Рішення № 13510857, 29.06.2010, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.06.10                                                                                           Справа№ 29/77

За позовом:           Відкритого акціонерного товариства "Червоноградська автобаза", с. Острів,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміл ЛТД", м. Львів,

про: визнання недійсною угоди.

Суддя М. Синчук

За участю представників:

позивача:Хрящевський Р.Й. –дов. №1-1/226 від 01.07.2009 р.,

відповідача :не з’явився,

На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов Відкритого акціонерного товариства "Червоноградська автобаза" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Таміл ЛТД" про визнання недійсною угоди. Ухвалою від 17.06.2010 р. провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 29.06.2010 р.

Позовні вимоги обґрунтовуються наступним. 10.09.2004 р. між позивачем (первісний кредитор) та відповідачем (новий кредитор) було укладено угоду б/н про уступку права вимоги, відповідно до п. п. 1.1 якої, первісний кредитор уступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне первісному кредиторові, і стає кредитором за договором №29а від 31.12.2003 р. про організацію спеціальних автобусних маршрутів для перевезення працівників, Договору №28а від 01.01.2004 р. на перевезення пасажирів автомобільним транспортом, додаткових угод до цих договорів та актів звірок до них, укладених між первісним кредитором та Дочірнім підприємством "Львіввугілля" (боржник).

Наведене стало підставою для звернення позивача до суду з вимогою визнати недійсною угоду про уступку права вимоги, оскільки ця угода укладена виконуючим обов’язки директора ВАТ "Червоноградська автобаза" Громіком В.А. без належних на це повноважень, без необхідного обсягу цивільної дієздатності.

В судове засідання 29.06.2010 р. представник відповідача не з’явився, незважаючи на те, що був належним чином повідомлений про час та місце судового засідання, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення №4744465 від 21.06.2010 р., причин неприбуття в судове засідання не повідомив, проти позову у встановленому порядку не заперечив. Суд, керуючись ст. 75 ГПК України, вважає за можливе розглянути справу за відсутності пояснень (заперечень) відповідача щодо заявлених позовних вимог та представника відповідача у судовому засіданні, за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.

Вислухавши представників сторін, проаналізувавши матеріали справи, суд встановив наступне.

На розгляд Господарського суду Львівської області подано заяву Відкритого акціонерного товариства "Червоноградське автотранспортне підприємство 24664" про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Червоноградська автобаза" в порядку, передбаченому ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Ухвалою від 21.01.2002 р. провадження у справі порушено, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання призначено на 21.02.2002 р. Ухвалою Господарського суду Львівської області від 16.05.2002 р. між сторонами по справі затверджено мирову угоду. Відкритим акціонерним товариством "Червоноградське автотранспортне підприємство 24664" подано заяву про розірвання мирової угоди.

Ухвалою від 07.03.2003 р. заяву призначено до розгляду на 21.04.2003 р. Рішенням Господарського суду Львівської області від 21.04.2003 р. мирову угоду розірвано.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.08.2003 р. введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено Онушканича Я.В. Ухвалою від 04.12.2003 р. припинено провадження у справі щодо кредитора - Відкритого акціонерного товариства "Червоноградське автотранспортне підприємство 24664", а розгляд справи продовжено за заявою кредитора Червоноградської ОДПІ, затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 3’848’072,65 грн.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 05.08.2004 р. відкрито процедуру санації боржника, керуючим санацією призначено Віннікова В.Г.

10.09.2004 р. між позивачем (первісний кредитор) та відповідачем (новий кредитор) було укладено угоду б/н про уступку права вимоги, відповідно до п.п. 1.1. якої, первісний кредитор уступає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги, належне первісному кредиторові, і стає кредитором за договором №29а від 31.12.2003 р. про організацію спеціальних автобусних маршрутів для перевезення працівників, Договору №28а від 01.01.2004 р. на перевезення пасажирів автомобільним транспортом, додаткових угод до цих договорів та актів звірок до них, укладених між первісним кредитором та Дочірнім підприємством "Львіввугілля" (боржник).

Уступка права вимоги, передбачена цією угодою, визначена згідно п. 2.1 Угоди в сумі 6’729’492,82 грн.

Оспорювана угода уступки права вимоги укладена зі сторони ВАТ "Червоноградська автобаза" виконуючим обов’язки директора Громіком В.А.

При винесенні рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до ч. 4 ст. 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня винесення ухвали про санацію:

-          керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого ст. 53 цього Закону;

-          припиняються повноваження органів управління боржника-юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 ст. 203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ст. 216 ЦК України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю.

Згідно з ч. 4 ст. 3-1, ч. 8 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий має право залучати для забезпечення виконання своїх повноважень на договірній основі спеціалістів з оплатою їх діяльності з коштів боржника, якщо інше не передбачено цим Законом або рішенням комітету кредиторів. Законом чітко встановлені повноваження, які арбітражний керуючий повинен виконувати особисто, та за які несе встановлену законом майнову, адміністративну та кримінальну відповідальність.

Судом встановлено, що угода Уступки права вимоги б/н від 10.09.2004 р. укладена виконуючим обов’язки директора Відкритого акціонерного товариства "Червоноградська автобаза" Громіком В.А., укладена без належних на це повноважень та необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Крім того, як встановлено в ході розгляду справи судом, відповідач договору не виконав, жодних коштів Відкрите акціонерне товариство "Червоноградська автобаза" від товариства з обмеженою відповідальністю «Таміл ЛТД»не отримувало. Таким чином, вимоги позивача про визнання недійсним з моменту укладення Угоди б/н про уступку права вимоги, є обґрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 ГПК України державне мито покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених вимог. При задоволенні позову витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача. Таким чином, оскільки судове рішення прийнято на користь позивача, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу потрібно покласти на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись ст. 92, 203, 207, 215, 216 ЦК України, ст. ст. 3-1, 17 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1.          Позов задоволити повністю.

2.          Визнати недійсною Угоду б/н про уступку права вимоги, укладену 10.09.2004 року між Відкритим акціонерним товариством "Червоноградська автобаза" від товариством з обмеженою відповідальністю «Таміл ЛТД».

3.          Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Таміл ЛТД»(адреса: вул. Тургенєва, 73, м. Львів, 79015; код ЄДРПОУ 22337740) на користь Відкритого акціонерного товариства "Червоноградська автобаза" (адреса: с. Острів, Сокальський район, Львівська область, 80051; код ЄДРПОУ 00179269) 85,00 грн. відшкодування витрат на оплату державного мита, 236,00 грн. відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.          Наказ видати відповідно до ст. 116 ГПК України.

Суддя