Постанова № 134729962, 10.03.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" березня 2026 р.м. ОдесаСправа № 916/4099/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Демешина О. А., розглянувши матеріали справи № 916/4099/25

За заявою кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю «Товарна біржа «Центральний товарний контрагент»

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (вул. Комарова Космонавта, 10, м. Одеса, 65101, код 45377414)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В:

До господарського суду надійшла заява ТОВ «Товарна біржа «Центральний товарний контрагент» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» у зв`язку із наявністю заборгованості за договором поставки.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 21.10.2025 прийнято до розгляду заяву ТОВ «Товарна біржа «Центральний товарний контрагент» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА».

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 13.11.2025 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА», визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора ТОВ «Товарна біржа «Центральний товарний контрагент» до боржника ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» в сумі: 66 334 937 грн, 24 224 грн судового збору, 72 000 грн авансованої винагороди арбітражному керуючому, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Данчук І .О.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.01.2026 у попередньому засіданні визнаними вимогами кредиторів до боржника ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» визначено: ТОВ «Товарна біржа «Центральний товарний контрагент» в сумі 66 334 937 грн, 24 224 грн судового збору, 72 000 грн авансованої винагороди арбітражному керуючому; ПАТ АБ «Укргазбанк» в сумі 50 170 683,81 грн та 4 844, 80 грн судового збору.

Розпорядником майна надано до суду звіт про проведену роботу та долучено протокол зборів кредиторів від 19.01.2026, за яким вирішено звернутись до суду з клопотанням про визнання ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури.

Також, матеріали справи місять клопотання розпорядника майна щодо призначення ліквідатором ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» арбітражного керуючого Данчук І .О.

ПАТ АБ «Укргазбанк» надано до суду заперечення щодо переходу до ліквідаційної процедури.

Згідно до ч.ч. 1, 2 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

За результатами аналізу фінансово-господарської діяльності та на підставі рішення зборів кредиторів ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» від 19.01.2026 розпорядником майна надано до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Данчук І .О.

Так, в ході процедури розпорядження майном було проведено заходи щодо виявлення активів боржника шляхом направлення запитів до відповідних установ та отримання відповідей, зокрема, направлення повідомлення до керівництва боржника, проведено інвентаризацію майна боржника, про що до матеріалів справи долучено звіт розпорядника майна.

За наданим звітом розпорядника майна боржника встановлено наступне.

За проведеною інвентаризацію майна боржника складено відповідний протокол інвентаризаційної комісії від 12.01.2026, де зазначено про наявність дебіторської заборгованості у розмірі 187 409 241, 95 грн, грошових коштів на банківських рахунках в загальній сумі 2 299, 11 грн.

Також, за результатами аналізу фінансового стану боржника було встановлено, що підприємство знаходиться у кризовому фінансовому стані; протягом 2023 2024 р.р. діяльність була збитковою; відстежується кризова неплатоспроможність та надмірна залежність від позикових коштів; відстежується відсутність власних оборотних засобів та функціонуючого капіталу; відсутність стабільного збуту товарів, робіт та послуг зумовлює відсутність фінансової стабільності суб`єкта господарювання на ринку товарів і послуг, призводить до поглиблення фінансової кризи підприємства та формування чистого збитку; результати аналізу коефіцієнтів ліквідності підприємства обумовлюють критичний рівень ліквідності, за якого підприємство є неплатоспроможним; коефіцієнт забезпечення власними оборотними засобами вказує на наявність ознак критичної неплатоспроможності, що відповідає фінансовому стану потенційного банкрутства.

Поряд з цим, станом на кінець 2024 необоротні активи ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» становили 102639,5 тис. грн., згідно інвентаризаційного опису необоротних активів станом на 12.01.2026 необоротних активів не виявлено. Оборотні активи ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» на кінець 2024 становили 75839,9 тис. грн та складались здебільшого з іншої поточної дебіторської заборгованості та витрат майбутніх періодів, при незначній частці грошових коштів у загальній структурі оборотних активів.

Згідно фінансової звітності дебіторська заборгованість ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» станом на кінець 2024 складала 32 382,4 тис. грн., втім за результатами проведеної інвентаризації станом на 12.01.2026 виявлено дебіторську заборгованість в загальному розмірі 187 409 241,95 грн. Загальна сума поточної кредиторської заборгованості ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» станом на 31.12.2024 становила 132892,4 тис. грн. Довгострокові зобов`язання, цільове фінансування та забезпечення складали 89000,9 тис. грн. Станом на сьогоднішній день, судом визнано вимоги конкурсних кредиторів у справі про банкрутство ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» в загальному розмірі 116 606 689,61 грн.

Аналіз структури фінансового результату підприємства свідчить про збитковий фінансово-господарський результат діяльності протягом 2023 2024 р.р. Недостатність доходів та формування чистого збитку руйнують фінансову основу для розвитку та розширення діяльності, задоволення соціальних і матеріальних потреб учасників, а також обмежують можливості погашення боргових зобов`язань підприємства.

Протягом періоду, що аналізуються не виявлено ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА».

Отже, за підсумком проведення процедури розпорядження майном боржника ознак приховування банкрутства не виявлено; не вбачаються ознаки доведення до банкрутства з боку керівництва підприємства; активів для відновлення платоспроможності боржника не достатньо; господарська діяльність фактично не здійснюється; боржник перебуває у стані надкритичної неплатоспроможності, а задоволення визнаних кредиторських вимог можливо лише шляхом застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Заяв на участь осіб у санації боржника та відповідних пропозицій не надходило.

Згідно ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення про: 1) визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; 2) дострокове припинення повноважень комітету кредиторів або окремих його членів; 3) схвалення плану санації боржника та схвалення внесення змін до нього; 4) звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; 6) інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Так, більшістю голосів на зборах кредиторів було вирішено звернутись до суду з клопотанням про визнання боржника ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, про що надано протокол від 19.01.2026.

Матеріали справи місять додаткові пояснення розпорядника майна щодо підстав непогодження кредитором ПАТ АБ «Укргазбанк» переходу до ліквідаційної процедури, відповідно до результатів голосування на зборах кредиторів від 19.01.2026, з підстав передчасності такого переходу та неповноти дій арбітражного керуючого при здійсненні фінансового аналізу підприємства.

Поряд з цим ПАТ АБ «Укргазбанк» надано до суду відповідні заперечення, зокрема, кредитор зазначає про відсутність аналізу руху грошових коштів на рахунку боржника; вважає неналежним аналіз дебіторської заборгованості боржника; про порушення у проведенні фінансово-господарської діяльності боржника; недослідження правочинів вчинених боржником, з метою встановлення відповідальності за зобов`язаннями боржника; висновки за фінансовим аналізом боржника вважає не об`єктивними, що не дозволяє кредитору сформувати висновок про реальне фінансове становище боржника; інвентаризація майна боржника проведена без достатніх на то первинних документів.

З врахуванням наявного заперечення, арбітражний керуючий у своїх поясненнях наводить перелік обов`язків, визначених законодавством у процедурі розпорядження майном, зокрема приписи методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, зіставляючи з обсягом виконаних ним дій у процедурі розпорядження майном.

З метою виконання завдань, покладених на розпорядника майна, арбітражним керуючим Данчук І.О. було розглянуто всі заявлені грошові вимоги до боржника, про що повідомлено кредиторів та суд; за результатами розгляду судом заяв кредиторів з грошовими вимогами до боржника розпорядником майна складено реєстр кредиторів; проведено аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, що викладено у звіті; проведено інвентаризацію майна боржника та визначено вартість майна; організовано та проведено збори кредиторів боржника, на яких був сформований кількісних склад та обрано членів комітету кредиторів; відповідно, зборами кредиторів було прийнято рішення про перехід до ліквідаційної процедури, що оформлене протоколом зборів кредиторів від 19.01.2026.

Приписи ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства визначають чіткий перелік обов`язків розпорядника майна у процедурі розпорядження майном боржника, а саме: розглядати заяви кредиторів з грошовими вимогами до боржника, що надійшли в установленому цим Кодексом порядку; вести реєстр вимог кредиторів; повідомляти кредиторів про результати розгляду їхніх вимог; вживати заходів для захисту майна боржника; проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства; повідомляти правоохоронні органи у разі виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій з майном боржника; скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань; подавати відомості (інформацію), необхідні для ведення Єдиного реєстру боржників, відносно яких відкрито провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), у порядку, встановленому державним органом з питань банкрутства; надавати господарському суду та комітету кредиторів звіт про свою діяльність, а також здійснювати розкриття кредиторам інформації щодо фінансового стану боржника та ходу провадження у справі; не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість; за можливості проведення санації боржника розробити план санації боржника та подати його на розгляд зборам кредиторів; виконувати інші повноваження, передбачені цим Кодексом.

Дослідивши звіт за підсумком процедури розпорядження майном, наявні докази, наведені норми, з врахуванням проведеного фінансового аналізу та інвентаризаційних заходів підприємства, враховуючи показники попередніх років та поточного року, відсутністю ознак доведення до банкрутства, суд не вбачає ознак протиправної бездіяльності розпорядника майна та підстав для проведення додаткових заходів з дослідження майнового стану боржника, зокрема, витребування додаткових доказів та здійснення глибинного аналізу укладених боржником правочинів, поданням відповідних позовів з спростування майнових дій.

У цьому випадку суд погоджується з позицією арбітражного керуючого, відносно повноти дій розпорядника майна саме на стадії розпорядження майном боржника, здійснених у відповідності до норм закону, зокрема, зауваження до здійснення аналізу фінансово-господарського стану боржника не мають належного обґрунтування, оскільки проведення такого аналізу здійснено відповідно до Методичних рекомендацій Міністерства Економіки України із визначенням єдиної методики виявлення ознак неплатоспроможності. Поряд з цим, для об`єктивної оцінки платоспроможності підприємства використовувались релевантні річні показники, що є достатніми для обґрунтованого висновку в аналізі господарської діяльності. Також, слід зазначити, за висновком фінансового аналізу не вбачаються ознаки доведення до банкрутства з боку керівництва підприємства, таким чином підстав для звернення з відповідними позовними заявами про визнання недійсними правочинів, укладених боржником, саме на стадії розпорядження майном, не встановлено.

Розпорядником майна надано належні докази відсутності активів, зареєстрованих за боржником, зокрема на підставі проведеної інвентаризації та довідок державних установ. Інші заходи щодо пошуку майна боржника, виявлення та оскарження підозрілих правочинів, вчинення дій щодо повернення майна боржника та формування ліквідаційної маси доцільне саме у ліквідаційній процедурі через визнання боржника банкрутом.

Таким чином, з огляду на викладене, беручи до уваги перелік заходів здійснених розпорядником майна, який суд визначив достатнім, задля уникнення безпідставного затягування процедури розпорядження майном та порушенням інтересів як кредиторів так і боржника, за наявності рішення кредиторів про перехід до ліквідаційної процедури боржника, прийнятого більшістю голосів, суд не вбачає обґрунтованих підстав для задоволення клопотання ПАТ АБ «Укргазбанк» про визнання протиправної бездіяльності розпорядника майна та зобов`язання проведення додаткових заходів з аналізу фінансово-господарської діяльності ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА».

Згідно ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Ч. 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до положень ч.1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника, накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Отже, враховуючи наявність непогашених грошових вимог боржника перед кредиторами, які визнані судом та перевищують розмір його майнових активів, відсутність погодженого плану санації, суд дійшов до висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше, як через застосування ліквідаційної процедури, а тому суд вважає за можливе визнати ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Данчук І .О. не є заінтересованою особою стосовно боржника, за час провадження діяльності арбітражного керуючого будь-яких порушень у виконанні своїх обов`язків не має, його кандидатуру обрано більшістю голосів на комітеті кредиторів, суд призначає арбітражного керуючого Данчук І.О. ліквідатором ТОВ «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА».

Керуючись ст. 49, ст. ст. 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, суд -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (вул. Комарова Космонавта, 10, м. Одеса, 65101, код 45377414) та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Данчук І .О.

2. Визнати банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (вул. Комарова Космонавта, 10, м. Одеса, 65101, код 45377414).

3. Відкрити строком на дванадцять місяців ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (вул. Комарова Космонавта, 10, м. Одеса, 65101, код 45377414), передбачену Розділом IV Кодексу України з процедур банкрутства.

4. Призначити ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (вул. Комарова Космонавта, 10, м. Одеса, 65101, код 45377414) арбітражного керуючого Данчук Ірину Олексіївну (свідоцтво № 2150 від 13.05.2025).

5. Скасувати арешт, накладений на майно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (вул. Комарова Космонавта, 10, м. Одеса, 65101, код 45377414), визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

6. З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю «СМАРТ ДЕВЕЛОПМЕНТС ЮА» (вул. Комарова Космонавта, 10, м. Одеса, 65101, код 45377414) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

7. Зобов`язати ліквідатора банкрута після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

8. Розгляд справи призначити на « 05» травня 2026 р. о 12:00. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Одеської області за адресою: м. Одеса, пр-т Шевченка, 29, в залі судових засідань № 17 (5й поверх), тел. 0(482)307-987.

9. Зобов`язати у наступному засіданні представити:

Ліквідатора звіт про проведену роботу.

Постанова набирає законної сили 10.03.2026р.

та може бути оскаржена в порядку ст.ст.253-259 ГПК України .

Повну постанову складено 11.03.2026 р.

Суддя