Рішення № 13402094, 13.12.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 51/31013.12.10 За позовом Відкритого акціонерного товариства «Приладобудівник»

до Української Національної Зовнішньоекономічної Корпорації «Важмашимпекс»

про стягнення 430959, 45 грн.

Суддя Пригунова А.Б.

Представники сторін:

від позивача: Пешко В.М.

від відповідача: Пилипенко Ю.В.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до Господарського суду міста Києва з вимогою про стягнення з відповідача заборгованості у розмірі 239555, 00 грн. за обладнання, роботи та послуги за договорами № 17-07А від 30.03.2007 р., № 17-18А від 16.07.2007 р. та № 17-08А від 30.07.2007 р., а також 191404, 45 грн. –пені. Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов вищевказаних договорів щодо оплати отриманого товару.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.10.2010 р. було порушено провадження у даній справі, призначено її до розгляду у судовому засіданні на 25.10.2010 р. за участю представників сторін, яких зобов’язано надати суду певні документи.

Розгляд справи відкладався у зв’язку з неявкою у судове засідання представника відповідача та неналежним виконанням сторонами вимог суду.

У процесі провадження у справі представник відповідача надав суду відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що позовні вимоги позивача визнає частково в сумі 239555, 00 грн. основного боргу та 43837, 00 грн. пені. Крім того, зазначає, що 15.11.2010 р. сплатив за договором № 17-08А від 16.07.2007 р. - 20000, 00 грн. та за договором № 17-07А від 30.07.2007 р. –19555,00 грн.

У даному судовому засідання представник позивача підтримав позовні вимоги.

Представник відповідача проти позову заперечив з підстав викладених у відзиві на позовну заяву.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.12.2010 р. провадження у справі № 51/310 в частині стягнення основного боргу в розмірі 39555, 00 грн. припинено.

Судове рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 13.12.2010 р. відповідно до ст. 85 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, Господарський суд міста Києва, -

В С Т А Н О В И В:

30.03.2007 р. між сторонами був укладений договір № 17-07А за умовами якого Українська Національна Зовнішньоекономічної Корпорація «Важмашимпекс»(далі –покупець) за дорученням Відкритого акціонерного товариства «Приладобудівник»(далі- постачальник), діє самостійно, від свого імені прийняла участь в тендері та уклала зовнішньоекономічний контракт № 687700 від 01.06.2006 р. на обслуговування ділянки з переробки лежалих шлакових відвалів та передачі його «під ключ»з Акціонерним виробничим об’єднанням «Узметкомбінат», м. Бекабад, Республіка Узбекистан (далі – замовник), у тому числі на поставку обладнання постачальника, проектно-конструкторської роботи: конвеєрів для переміщення шлаків, металоконструкцій, шефмонтаж та здачу в експлуатацію, надалі –товар.

Відповідно до п. 1.3. договору предметом даного договору є розподіл обов’язків, відповідальності між покупцем та постачальником з виконання вищезазначеного котракту.

Згідно п. 2.1. договору товар повинен бути виготовлений на протязі 100 днів, в тому числі проектно-конструкторські роботи на протязі 45 днів, після попередньої оплати відповідно до п. 4.1. договору.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що загальна вартість товару на умовах EXW, м. Овруч, відповідно ІНКОТЕРМС в редакції 2000 року складає 498702, 00 грн.

Відповідно до п. 4.1. договору оплата товару здійснюється покупцем в наступному порядку:

4.1.1. Платіж по договору здійснюється покупцем шляхом попередньої передоплати вартості поставленого товару - 149610, 60 грн.

4.1.2. Платіж в розмірі 30% від вартості дійсності договору - 149610, 60 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після повідомлення постачальника про готовність товару для відвантаження.

4.1.3. Платіж в розмірі 25 % від вартості дійсного договору - 124675, 50 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після поставки його на ст. Бекард та його прийому.

4.1.4. Остаточний розрахунок за товар в розмірі 15 % від вартості дійсного договору в розмірі 74805, 30 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після здачі його в експлуатацію.

Згідно з п. 7.1. договору постачальник зобов’язаний письмово (по факсу) повідомити покупцю про готовність товару до здачі не пізніше чим за 10 днів до дати здачі-прийому.

Відповідно до п.7.2. договору здача-прийом товару по кількості та якістю здійснюється на складі заводу виробника в м. Овруч та оформлюється актом здачі-прийому, підписаним уповноваженим на те особами обох сторін.

Пунктом 7.3. договору передбачено, що постачальник з товаром передає покупцю оригінали документів:

-          рахунок-фактуру;

-          товарну накладну;

-          податкову накладну;

-          сертифікат якості на партію товару;

-          паспорт на товар;

-          сировинна довідка для отримання в ТПП сертифіката походження товару.

Згідно п.12.1 договору у випадку несвоєчасної оплати товару покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі 0,1 % від суми неоплаченого платежу за кожний прострочений день, але не більше 5 % від вартості партії.

Відповідно до п. 15.6. договору даний договір дійсний з моменту його підписання та вступає в силу від дати перерахування покупцем авансового платежу на розрахунковий рахунок постачальника.

Пунктом 15.8. сторони домовились, що договір дійсний до повного виконання сторонами своїх обов’язків.

Крім того, 16.07.2007 р. між сторонами був укладений договір № 17-18А за умовами якого, Відкрите акціонерне товариство «Приладобудівник»(далі- постачальник) зобов’язався в порядку та на умовах, визначених цим договором, виготовити та передати у власність Української Національної Зовнішньоекономічної Корпорація «Важмашимпекс»(далі –покупець), а покупець зобов’язаний в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти та оплатити пульт управління з комплектацією системи управління, металоконструкції у розібраному вигляді для ділянки з переробки лежалих шлакових відвалів сталеварного виробництва АПО «Узметкомбинат», г. Бекард, Республіка Узбекистан, згідно з контрактом № 687700 від 01.06.2006 р., надалі –товар.

Відповідно до п. 1.3. вищезазначеного договору предметом даного договору є розподіл обов’язків, відповідальності та прав між покупцем та постачальником з виконання вищезазначеного контракту.

Відповідно до п. 2.1. договору товар повинен бути виготовлений постачальником до 01.09.2007 р., відповідно до проектно-конструкторської документації, виконаної відповідно до договору № 17-07 А від 30.03.2007 р.

Згідно з п. 3.1. договору загальна вартість товару на умовах EXW м. Овруч, відповідно ІНКОТЕРМС редакції 2000 року, складає 478000, 00 грн.

Пунктом 4.1. договору сторони домовились, що оплата за товар здійснюється покупцем в наступному порядку:

4.1.1. Платіж по даному договору здійснюється покупцем на протязі 7 днів після підписання даного договору шляхом попередньої 30 % оплати вартості поставленого товару –143400, 00 грн.

4.1.2. Платіж в розмірі 30 % від вартості даного договору 143400 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після повідомлення постачальника про готовність товару для відвантаження.

4.1.3. Платіж в розмірі 25 % від вартості даного договору - 119500, 00 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після відправки товару на ст. Бекард та його прийому.

4.1.4. Остаточний розрахунок за товар в розмірі 15 % від вартості даного договору в розмірі 71700, 00 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після здачі в експлуатацію.

Згідно з п. 7.1. договору постачальник зобов’язаний письмово (по факсу) повідомити покупцю про готовність товару до здачі не пізніше чим за 10 днів до дати здачі-прийому.

Відповідно до п.7.2. договору здача-прийом товару по кількості та якістю здійснюється на складі заводу виробника в м. Овруч та оформлюється актом здачі-прийому, підписаним уповноваженим на те особами обох сторін.

Пунктом 7.3. договору передбачено, що постачальник з товаром передає покупцю оригінали документів:

-          рахунок-фактуру;

-          товарну накладну;

-          податкову накладну;

-          сертифікат якості на партію товару;

-          паспорт на товар;

-          сировинна довідка для отримання в ТПП сертифіката походження товару.

Згідно п.12.1 договору у випадку несвоєчасної оплати товару покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі 0,1 % від суми неоплаченого платежу за кожний прострочений день, але не більше 5 % від вартості партії.

Відповідно до п. 15.6. договору даний договір дійсний з моменту його підписання та вступає в силу від дати перерахування покупцем авансового платежу на розрахунковий рахунок постачальника.

Пунктом 15.8. сторони домовились, що договір дійсний до повного виконання сторонами своїх обов’язків.

Також, 30.07.2007 р. між сторонами був укладений договір № 17-08 А за умовами якого, Українська Національна Зовнішньоекономічної Корпорація «Важмашимпекс»(далі –покупець) за дорученням Відкритого акціонерного товариства «Приладобудівник»(далі- постачальник) діє самостійно, від свого імені уклала контракт № 070818А від 24.07.2007 р. з Акціонерним виробничим об’єднанням «Узметкомбінат», м. Бекабад, Республіка Узбекистан (далі –замовник), на поставку продукції постачальника, у тому числі двох конвеєрів запасних частин, проектно-конструкторської документації на опорні конструкції для них, системи управління конвеєрами, шефмонтажу та здачу в експлуатацію, надалі –товар.

Відповідно до п. 1.3. договору предметом даного договору є розподіл обов’язків, відповідальності між покупцем та постачальником з виконання вищезазначеного контракту.

Згідно п. 2.1. договору товар повинен бути виготовлений постачальником на протязі 60 днів, в тому числі проектно-конструкторські роботи на протязі 15 днів, після попередньої оплати відповідно до п. 4.1. договору.

Пунктом 3.1. договору передбачено, що загальна вартість товару на умовах EXW, м. Овруч, відповідно ІНКОТЕРМС в редакції 2000 року складає 987000, 00 грн.

Відповідно до п. 4.1. договору оплата товару здійснюється покупцем в наступному порядку:

4.1.1. Платіж по договору здійснюється покупцем шляхом попередньої передоплати вартості поставленого товару - 296100, 00 грн.

4.1.2. Платіж в розмірі 30% від вартості даного договору - 296100, 00 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після повідомлення постачальника про готовність товару для відвантаження.

4.1.3. Платіж в розмірі 25 % від вартості даного договору - 246750, 00 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після поставки його на ст. Бекард та його прийому.

4.1.4. Остаточний розрахунок за товар в розмірі 15 % від вартості даного договору в розмірі 148050, 00 грн. здійснюється на протязі 20 календарних днів після здачі його в експлуатацію.

Згідно з п. 7.1. договору постачальник зобов’язаний письмово (по факсу) повідомити покупцю про готовність товару до здачі не пізніше чим за 10 днів до дати здачі-прийому.

Відповідно до п.7.2. договору здача-прийом товару по кількості та якістю здійснюється на складі заводу виробника в м. Овруч та оформлюється актом здачі-прийому, підписаним уповноваженим на те особами обох сторін.

Пунктом 7.3. договору передбачено, що постачальник з товаром передає покупцю оригінали документів:

-          рахунок-фактуру;

-          товарну накладну;

-          податкову накладну;

-          сертифікат якості на партію товару;

-          паспорт на товар;

-          сировинна довідка для отримання в ТПП сертифіката походження товару.

Згідно п.12.1 договору у випадку несвоєчасної оплати товару покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі 0,1 % від суми неоплаченого платежу за кожний прострочений день, але не більше 5 % від вартості партії.

Відповідно до п. 15.6. договору даний договір дійсний з моменту його підписання та вступає в силу від дати перерахування покупцем авансового платежу на розрахунковий рахунок постачальника.

Пунктом 15.8. сторони домовились, що договір дійсний до повного виконання сторонами своїх обов’язків.

30.10.2007 р. між сторонами було укладено додаткову угоду до договору № 17-08А від 30.07.2007 р. відповідно до якої сторони домовились внести наступні зміни, зокрема: в розділі 5 пункт.5.6. викласти в наступній редакції: «Постачальник є вантажовідправником та здійснює відвантаження товару замовнику».

Обґрунтовуючи свої позовні вимоги, позивач зазначає, що він виготовив та поставив обладнання у повному обсязі відповідно до договору № 17-07А від 30.03.2007 р. на суму 498702, 00 грн.; договору № 17-18А від 16.07.2007 р. на суму 478000, 00 грн.; договору № 17-08А від 30.07.2007 р. на суму 987000, 00 грн. Також позивачем були виконані послуги з відвантаження готового обладнання у вагони та контейнери, що підтверджується актами виконаних робіт від 30.11.2007 р. на суму 34359, 77 грн. та від 29.11.2007 р. на суму 33952, 63 грн. Відповідач розрахувався частково за виготовлене та поставлене обладнання, а саме: за договором № 17-07А від 30.03.2007 р. на суму 398896, 70 грн.; договором № 17-18А від 16.07.2007 р. на суму 450325, 30 грн.; договором № 17-08А від 30.07.2007 р. на суму 908815, 40 грн.; за актом про виконані роботи від 30.11.2007 р. на суму 34359, 77 грн. та актом про виконані роботи від 29.11.2007 р. на суму 62, 23 грн.

Проте, як стверджує позивач, відповідач не здійснив оплату за виготовлене та поставлене обладнання відповідно до: договору № 17-07А від 30.03.2007 р. на суму 99805, 30 грн.; договору № 17-18А від 16.07.2007 р. на суму 27674, 70 грн., договору № 17-08А від 30.07.2007 р. на суму 78184, 60 грн.; акту про виконані роботи від 29.12.2007 р. за відшкодування витрат готової продукції на суму 33890, 40 грн. Таким чином, відповідачем не сплачено за вищевказаними договорами та актом про виконані роботи - 239555, 00 грн.

Позивачем було неодноразово направлені на адресу Української Національної Зовнішньоекономічної Корпорація «Важмашимпекс»претензії стосовно необхідності проведення оплати відповідно до вищезазначених договорів.

15.11.2010 р. відповідач сплатив за договором № 17-08А від 16.07.2007 р. - 20000, 00 грн. та за договором № 17-07А від 30.03.2007 р. –19555,00 грн.

Судом встановлено, що станом на день розгляду справи відповідач свої грошові зобов’язання в повному обсязі не виконав, коштів в сумі 200000, 00 грн. Відкритому акціонерному товариству«Приладобудівник»не сплатив.

Відповідно до ч. 1 ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Оцінюючи подані позивачем докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об’єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Проаналізувавши зміст укладених між сторонами договорів № 17-07А від 30.03.2007 р., № 17-18А від 16.07.2007 р., № 17-08А від 30.07.2007 р., суд дійшов висновку, що за цивільно-правовими ознаками вони є договорами поставки, а тому до них застосовуються положення законодавства про поставку.

Відповідно ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона –постачальник зобов’язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні –покупцеві товар (товари), а покупець зобов’язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

До відносин поставки, не врегульованих Господарським кодексом України, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу (ч. 6 ст. 265 ГК України).

Згідно з ч. 2 ст. 712 Цивільного кодексу України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Частиною 1 ст. 692 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов’язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов’язковим для виконання сторонами.

Статтею 173 ГК України передбачено, що один суб’єкт господарського зобов’язання повинен вчинити певну дію на користь іншого суб’єкта, а інший суб’єкт має право вимагати від зобов’язаної сторони виконання її обов’язку.

Стаття 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання – відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частина друга цієї ж статті передбачає, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов'язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу.

Відповідно до ч. 7 ст.193 Господарського кодексу України не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином.

Відповідно до ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. зобов’язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог –відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст. 34 Господарського процесуального кодексу України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Факт надання позивачем послуг відповідно до вищезазначених договорів підтверджується наявними у матеріалах справах актами прийому-передач товару, накладними та податковими накладними на загальну суму 2032014, 40 грн.

Відповідач в цій частині визнав позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства «Приладобудівник».

З урахуванням наведеного, суд дійшов висновку, що відповідачем було порушено умови договорів № 17-07А від 30.03.2007 р., № 17-18А від 16.07.2007 р., № 17-08А від 30.07.2007 р., а також положення ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України. та ст. 193 Господарського кодексу України.

Таким чином, у відповідача виникли зобов’язання перед позивачем щодо сплати заборгованості за договорами, а саме: за договором № 17-07А від 30.03.2007 р –80250,30 грн., договором № 17-18А від 16.07.2007 р. –27674, 70 грн., договором № 17-08А від 30.07.2007 р.- 58184, 60 грн. та акту про виконані роботи від 29.12.2007 р. -33890, 40 грн. Всього на загальну суму 200000, 00 грн.

За таких обставин суд вважає, що вимоги позивача в цій частині підлягають задоволенню в сумі 200000, 00 грн.

Крім того, у зв’язку з неналежним виконанням відповідачем грошових зобов’язань по сплаті за виготовлене та поставлене обладнання позивач просить суд стягнути з відповідача пеню в розмірі 191404, 45 грн. за період з 05.05.2008 р. до 12.07.2010 р.

Згідно з ч.1 ст. 230 Господарського кодексу України штрафними санкціями визнаються господарські санкції у вигляді грошової суми (неустойка, штраф, пеня), яку учасник господарських відносин зобов’язаний сплатити у разі порушення ним правил здійснення господарської діяльності, невиконання або неналежного виконання господарського зобов’язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 549 Цивільного кодексу України неустойкою (штрафом, пенею) є грошова сума або інше майно, які боржник повинен передати кредиторові у разі порушення боржником зобов’язання.

Пенею є неустойка, що обчислюється у відсотках від суми несвоєчасно виконаного грошового зобов’язання за кожен день прострочення виконання (ч. 3 ст. 549 ЦК України).

Нарахування штрафних санкцій за прострочення виконання зобов'язання, якщо інше не встановлено законом або договором, припиняється через шість місяців від дня, коли зобов'язання мало бути виконано (ч. 6 ст. 232 ГК України).

Відповідно до ст. 611 ЦК України у разі порушення зобов’язання настають правові наслідки, встановлені договором або законом, зокрема сплата неустойки.

Відповідно до п.12.1 вищезазначених договорів у випадку несвоєчасної оплати товару покупець сплачує постачальнику пеню в розмірі 0,1 % від суми неоплаченого платежу за кожний прострочений день, але не більше 5 % від вартості партії.

Перевіривши правильність розрахунку пені, суд встановив, що позивачем застосовано помилку в методиці її розрахунку, а саме –пеня нарахована за більший, ніж передбачений ч. 6 ст. 232 ГК України, період.

Згідно розрахунку суду, сума пені, яка підлягає стягненню з відповідача за період з 05.05.2008 р. до 05.11.2008 р. складає 29060, 77 грн., а саме:

-          відповідно до договору № 17-07А від 30.03.2007 р - 12107, 53 грн.;

-          відповідно до договору № 17-18А від 16.07.2007 р. - 3357, 26 грн.;

-          відповідно до договору № 17-08А від 30.07.2007 р. - 9484, 69 грн.;

-          відповідно до акту про виконані роботи від 29.12.2007 р. - 4111, 29 грн.

Підсумовуючи все вищевикладене, судом задовольняються позовні вимоги частково, в сумі 229060, 77 грн.

Витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, відповідно до ч. 5 ст. 49 Господарського процесуального кодексу України, при частковому задоволенні позову покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, ?

ВИРІШИВ:

1.          Позовні вимоги Відкритого акціонерного товариства «Приладобудівник»задовольнити частково.

2.           Стягнути з Української Національної Зовнішньоекономічної Корпорації «Важмашимпекс» (04080, м. Київ, вул. Вікентія Хвойки, 15/15, код 23390891) з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, на користь Відкритого акціонерного товариства «Приладобудівник»(11100, Житомирська область, м. Овруч, вул. Металістів, 10, код 05755111) 200 000 (двісті тисяч) грн. 00 коп. основного боргу, 29 060 (двадцять дев’ять тисяч шістдесят) грн. 77 коп. пені, 2 290 (дві тисячі двісті дев’яносто) грн. 61 коп. державного мита та 125 (сто двадцять п’ять) грн. 44 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

3.          В іншій частині у задоволенні позову відмовити.

4.          Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя                                                                                 Пригунова А.Б.