Рішення № 13401595, 24.12.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 54/12224.12.10 За позовомПриватного акціонерного товариства “Компанія з управління активами “Національний резерв” доТовариства з обмеженою відповідальністю “Бі ен Сі”

проВизнання договору купівлі-продажу № 516-Б/515 –Б від 18.12.2007 р. недійсним

за участю представників сторін: Від позивача: Бондар Р.В. Відвідповідача:Федоришин О.О. ОБСТАВИНИ СПРАВИ: Приватне акціонерне товариство “Компанія з управління активами “Національний резерв”звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю “Бі ен Сі”про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 516-Б/515 –Б від 18.12.2007 р. Позовні вимоги мотивовано тим, що правочин не відповідає вимогам закону, ст.ст.203, 207,215,236 ЦК України, ст.207 ГК України. Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.07.2010 року було порушено провадження у справі №•54/122, розгляд справи був призначений на 17.09.2010р.

Судове засідання 17.09.2010 р. не відбулося у зв’язку з хворобою судді Демченко Т.С.

Розпорядженням Заступника Голови Господарського суду міста Києва № 32 від 11.10.2010 р. у зв’язку з хворобою судді Демченко Т.С, справу № 54/122 передано на подальший розгляд судді Блажівській О.Є.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 25.10.2010р. розгляд справи призначено на 12.11.2010р.

У судове засідання 12.11.2010р. представники сторін з‘явились, на виконання вимог ухвали суду від 25.10.2010р. надали витребувані судом документи.

Представник відповідача надав суду заперечення на позовну заяву.

З метою вивчення поданих суду документів, розгляд справи підлягає відкладенню.

01.12.10 року судове засідання не відбулося у зв’язку з перебуванням судді Блажівської О.Є. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.12.2010р. розгляд справи призначено на 22.12.2010р.

У судове засідання 22.12.2010 року з’явились представники сторін. Представник відповідача надав суду додаткові документи по справі. Судом оголошено перерву до 24.12.2010 року.

У судовому засіданні 24.12.2010 року на підставі ч.2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Судом, у відповідності з вимогами ст. 81-1 ГПК України, складено протоколи судових засідань, які долучено до матеріалів справи.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення уповноважених представників, всебічно та повно з’ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об’єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд-

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, 18.12.2007 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бі ен Сі" (надалі –продавець), від імені якого та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю “Конгрес-Інвест” та Закритим акціонерним товариством «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів “Національний резерв” (надалі –покупець), від імені та за рахунок Відкритого акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований корпоративний інвестиційний фонд “Резервна нерухомість”, (надалі –покупець), укладено договір купівлі-продажу № 516-Б/515-Б (надалі –Договір), відповідно до якого продавець зобов'язався передати цінні папери у власність покупцю, а покупець зобов'язався прийняти цінні папери і сплатити за них грошову суму.

З матеріалів справи вбачається, що 17.12.2007 р. державна реєстрація Відкритого акціонерного товариства "Виробнича компанія "Буд-Холдинг" припинена у зв’язку з визнанням його банкрутом, що підтверджується довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

В пункті 1.2 Договору визначені цінні папери, які є предметом купівлі-продажу, а саме: вид цінного паперу, форма випуску цінного паперу, існування цінного паперу –акція проста іменна, бездокументарне; емітент –ВАТ "ВК "Буд-Холдинг"; номінальна вартість одного цінного паперу –0,25 грн.; код ISIN ; код за ЄДРПОУ –30848816; кількість цінних паперів –269100 шт.; загальна вартість цінних паперів –298700,00 грн.

Відповідно до п. 4.1 Договору всі дії, що пов’язані з переходом прав власності на акції на ім'я покупця, здійснюються в депозитарній системі України.

З матеріалів справи вбачається, що 17.12.2007 р. державна реєстрація Відкритого акціонерного товариства "Виробнича компанія "Буд-Холдинг" припинена у зв’язку з визнанням його банкрутом, що підтверджується довідкою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Позивач звернувся до суду з позовною заявою про визнання Договору недійсним з тих підстав, що придбані ним акції у ВАТ "ВК "Буд-Холдинг" за Договором, було відчужено відповідачем після скасування державної реєстрації ВАТ "ВК "Буд-Холдинг", а тому Договір не відповідає вимогам закону та не спрямований на реальне настання правових наслідків.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об’єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Згідно ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Як роз'яснив Пленум Верховного Суду України в пункті 2 постанови "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" від 06.11.2009 р. № 9, судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 ЦК зміст правочину не може суперечити ЦК, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства. Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України). Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

В силу положень ст. 4 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво - чи багатосторонніми (договори). Дво - чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Згідно положень ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до приписів ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Виходячи з вищевикладеного, укладений правочин, зміст якого суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства та який не спрямований на реальне настання правових наслідків може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ст. 194 ЦК України та ст. 163 ГК України цінним папером є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.

Згідно з ст. 165 ГК України операції купівлі-продажу цінних паперів здійснюють їх емітенти, власники, а також торговці цінними паперами - посередники у сфері випуску та обігу цінних паперів. Види та порядок здійснення зазначеної діяльності визначаються цим Кодексом та іншими законами.

Відповідно до статті 195 ЦК України цінні папери можуть існувати в документарній та бездокументарній формі відповідно до закону.

Відповідно до ст. 4 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" від 10.12.1997 р. № 710/97-ВР цінні папери, обіг яких дозволено на території України, і цінні папери, на які поширюється дія законів України, можуть випускатися в документарній та бездокументарній формах.

Згідно ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" право власності на цінні папери, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача. Підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Відповідно до п. 1 розділу І "Порядку скасування реєстрації випусків акцій та аналювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій", затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 р. № 222 (надалі –Порядок), зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випусків акцій здійснюються уповноваженими особами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних органів (далі - реєструвальний орган) відповідно до цього Порядку.

З наведених норм вбачається, що акція є цінним папером, який може бути предметом купівлі-продажу за цивільно-правовими договорами.

Відповідно до п. п. 1.5, 1.6 розділу ІІ Порядку починаючи з дати опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань реєструвального органу, забороняється здійснення цивільно-правових договорів з акціями, обіг яких зупинено. Дата опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань реєструвального органу є датою закриття реєстру (при документарній формі випуску акцій) або датою, на яку складається зведений обліковий реєстр і здійснюється операція обмеження в обігу акцій (при бездокументарній формі випуску акцій).

Згідно п. п. 3.3, 3.5 розділу ІІ Порядку розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій протягом трьох робочих днів з дати видання направляється емітенту та реєстроутримувачу (при документарній формі випуску акцій) або депозитарію (при бездокументарній формі випуску акцій), який обслуговує акції емітента. На підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій реєструвальним органом уносяться відповідні зміни до загального реєстру випуску цінних паперів, а також здійснюється анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору відповідач передав, а позивач прийняв цінні папери у кількості 269100 шт. на загальну суму 298700,00 грн., які є предметом Договору, що підтверджується актом прийому-передачі цінних паперів від 19.12.2007 р., який підписано уповноваженими представниками позивача та відповідача та скріплено печатками сторін.

В п. 2 акту прийому-передачі цінних паперів від 19.12.2007 р. закріплено, що підписанням акту сторони підтверджують належне виконання продавцем своїх зобов’язань по передачі цінних паперів.

В свою чергу, позивач оплатив вартість акцій за Договором у розмірі 319800 грн., що підтверджується банківською випискою від 12.11.2010 р., та не заперечується сторонами.

Як встановлено судом, 24.12.2010 р. розпорядженням № 1-КР-С Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку було скасовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій ВАТ "ВК "Буд-Холдинг" № 550/1/100 від 19.10.2000 р., видане територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в Автономній Республіці Крим.

З наведеного вбачається, що спірний Договір був укладений між позивачем та відповідачем та повністю ними виконаний.

При цьому, зміст спірного договору не суперечить чинному законодавству України, обіг акцій за Договором не був зупинений, випуск акцій не був анульований чи скасований і дані акції згідно з чинним законодавством України могли бути предметом купівлі-продажу. Договір був спрямований на реальне настання правових наслідків, що підтверджується фактичним виконанням.

Таким чином, зважаючи на встановлені обставини справи та положення чинного законодавства, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для визнання оспорюваного договору недійсним.

Також, в даному випадку, суд враховує похідний характер вимоги про повернення та відновлення матеріальних цінностей (майнових прав) у натурі позивачеві та відповідачеві кожному у своїй частині від вимоги про визнання Договору недійсним, а тому вказана вимога також не підлягає задоволенню із заявлених підстав.

Отже, заявлені позовні вимоги є незаконними та необґрунтованими, а тому вони не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В:

В позові відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржене у порядку та строки, визначені статтями 93-95 Господарського процесуального кодексу України.

СуддяО.Є. Блажівська Дата підписання рішення: 29.12.2010 р.