Рішення № 13383760, 22.12.2010, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

22.12.2010 Справа № 18/120

За позовом ОСОБА_1, с. Вишково Хустський район

ОСОБА_2, м. Хуст

ОСОБА_3, с. Бороняво Хустський район

ОСОБА_4, с. Бороняво Хустський район

ОСОБА_5, с. Горінчево Хустський район

ОСОБА_6, м. Хуст

ОСОБА_7, с. Іза Хустський район

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Укрторгбудматеріали», м. Хуст

про встановлення вартості частки майна позивачів та стягнення вартості частини майна ТОВ, пропорційній частці у статутному фонді,

Суддя господарського суду Кривка В.П.

представники:

Позивача ОСОБА_2, довіреність від 15.08.2008 року;

ОСОБА_3;

ОСОБА_4;

ОСОБА_5;

ОСОБА_6;

ОСОБА_7;

Відповідача Один, головний бухгалтер ТОВ;

Росоха І.І., голова ліквідаційної комісії;

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, с. Вишково Хустський район, ОСОБА_2, м. Хуст, ОСОБА_3, с., Бороняво Хустський район, ОСОБА_4, с. Бороняво Хустський район, ОСОБА_5, с. Горінчево Хустський район, ОСОБА_6, м. Хуст, ОСОБА_7, с. Іза Хустський район заявлено позов до товариства з обмеженою відповідальністю «Укрторгбудматеріали», м. Хуст про встановлення вартості частки майна позивачів та стягнення вартості частини майна ТОВ, пропорційній частці у статутному фонді.

У судовому засіданні 18.11.2009 року та 10.12.2009 року за клопотанням сторін судом оголошувались перерви в порядку ст. 77 ГПК України.

За клопотанням сторін справу розглянуто в термін, визначений відповідно до ч. 4 ст. 69 ГПК України (у редакції діючій на час подання клопотання).

Позовні вимоги мотивовано положеннями ст. 54 Закону України „Про господарські товариства” та ч.3 ст. 148 ЦК України і заявники просять у звязку з вибуттям з числа учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрторгбудматеріали” встановити вартість їх частки майна як засновників та стягнути вартість частини майна ТОВ, пропорційній частці у статутному фонді.

продовження рішення господарського суду

Закарпатської області від 22.12.2010 року

у справі № 18/120

У ході судового розгляду за погодженням сторін згідно ухвали суду від 21.01.2010 року було проведено експертне дослідження дійсної ринкової вартості майна ТОВ „Укрторгбудматеріали” на момент виключення заявників з числа учасників товариства, згідно висновку якої вартість майна товариства становила 2696384,10 грн. При цьому, згідно ухвали суду було встановлено вартість майна, в тому числі отриманого прибутку, що належить ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 станом на момент виходу пропорційно їх частці в статутному капіталі товариства станом на 30.09.2008 року. Зважаючи на це, відповідно до висновків експертизи заявники позовні вимоги уточнили і просять стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 50 430,60 грн.; ОСОБА_2 - 98 059,50 грн.; ОСОБА_3 75 645,90 грн.; ОСОБА_4 - 50430,60 грн.; ОСОБА_5 120473,10 грн.; ОСОБА_6 50430,60 грн.; ОСОБА_7 142 886,70 грн. вартості частини майна товариства пропорційній їх частці у статутному капіталі. (Т-4 а.с.74-86). За таких обставин, суд розглядає уточнені позовні вимоги.

Під час судового розгляду уповноважені представники відповідача погодилися з висновками експерта щодо вартості майна Товариства і уточнені позовні вимоги визнали у повному обсязі.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін,

СУД ВСТАНОВИВ:

21 травня 1999 року було створено ТОВ „Укргторгбудматеріали” шляхом реорганізації з ЗАТ „Укргторгбудматеріали”. Згідно установчих документів статутний фонд даного товариства становить 33863 грн. Як вбачається з Статуту ТОВ учасниками товариства, зокрема являються фізичні особи заявники: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 та ОСОБА_7 (Т-1 а.с. 11-16). Вказані обставини у ході судового засідання відповідачем підтверджені та не заперечуються.

18 вересня 2008 року позивачі звернулися до ТОВ „Укргторгбудматеріали” з заявами про вихід зі складу учасників ТОВ та сплату частки належного їм майна Товариства (Т-1а.с.19-25). Товариством з обмеженою відповідальністю „Укргторгбудматеріали” в особі голови ліквідаційної комісії Росоха І.І. було направлено на адресу позивачів листи з визначенням їх частки у сумі: ОСОБА_1 1913,52 грн., ОСОБА_2 3720,73 грн., ОСОБА_3 2870,28 грн., ОСОБА_4 1913,52 грн., ОСОБА_5 4571,18 грн., ОСОБА_6 1913,52 грн. та ОСОБА_7 5412,64 грн. (Т-1 а.с. 26-32).

Проте заявники не погодились з розміром нарахованих виплат їх частки в майні товариства і звернулись до суду з даним позовом.

У ході судового розгляду сторони дійшли згоди про необхідність проведення оцінки вартості майна товариства субєктом оціночної діяльності станом на момент виключення заявників з числа учасників товариства, про що подали спільне письмове клопотання про призначення судової експертизи щодо визначення ринкової вартості зазначених в експертному дослідженні обєктів для встановлення вартості частки майна позивачів та стягнення вартості частини майна ТОВ, пропорційній частці у статутному фонді на момент виходу заявників зі складу ТОВ (30.09.2008 року) (Т-3 а.с. 140).

продовження рішення господарського суду

Закарпатської області від 22.12.2010 року

у справі № 18/120

Ухвалою суду від 21.01.2010 року було зупинено провадження у справі та призначено судову економічну експертизу, проведення якої доручено Львівському науково дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України, як державній спеціалізованій установі. При цьому на вирішення експерта було поставлено наступні питання:

1. Яка дійсна ринкова вартість, належного Товариству з обмеженою відповідальністю “Укрторгбудматеріали”, (Закарпатська область, м. Хуст, вул. Вокзальна, 15, код ЄДРПОУ 05469457) станом на 30.09.2008 року (момент виходу позивачів з числа учасників ТОВ) слідуючого нерухомого майна:

1. Магазин №3 „Будматеріали” по вул. Майдан „Незалежності” (міський ринок) в м. Хуст, загальною площею -139,0 кв.м.

2. Магазин №4„Будматеріали” по вул. Карпатської України, 3, в м.Хуст, загальною площею 78,5 кв.м.

3. Магазин №8 „Лаки-фарби”, по вул. Духновича, 8 в м. Хуст, загальною площею -178,3 кв.м.

4. Комплекс будівель по адресі вул. Вокзальна, 15 в м.Хуст: Магазин №6 „Будматеріали”, загальною площею -179,5 кв.м.; Склад магазин №7, загальною площею -339,1 кв.м., Контора - загальною площею -67,8 кв.м., Столярний цех загальною площею 432,3 кв.м., Склад - загальною площею -383,0 кв.м.?

2. “Яка вартість майна, в тому числі отриманого прибутку, належить ОСОБА_1 (частка в майні товариства 1,8%), ОСОБА_2 (3,5%), ОСОБА_3 (2.7%), ОСОБА_4 (1,8%), ОСОБА_5 (4,3%), ОСОБА_6 (1,8%), ОСОБА_7 (5,1%) (Т-3, а.с. 135). на момент виходу пропорційно їх частці в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю “Укрторгбудматеріали” станом на 30.09.2008р.?”

08.12.2010 року Львівським науково дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України на адресу господарського суду Закарпатської області направлено матеріалами справи разом з результатами судово економічної експертизи (Т-4 а.с. 40-64, 73), які долучено до матеріалів справи.

Згідно експертного висновку субєкта оціночної діяльності №303 від 30.11.2010 року вартість нерухомого майна товариства пропорційній частці у статутному фонді на момент виходу становить ОСОБА_1 50 430,60 грн.; ОСОБА_2 - 98 059,50 грн.; ОСОБА_3 75 645,90 грн.; ОСОБА_4 - 50430,60 грн.; ОСОБА_5 120473,10 грн.; ОСОБА_6 50430,60 грн.; ОСОБА_7 142886,70 грн. У ході судового розгляджу уповноважені представники позивача з вказаним висновком експерта погодились.

Зважаючи на це, позивачі позовні вимоги уточнили та збільшили і з урахуванням визначеної експертним шляхом частки у майні товариства просять стягнути з відповідача на користь ОСОБА_1 50 430,60 грн.; ОСОБА_2 - 98 059,50 грн.; ОСОБА_3 75 645,90 грн.; ОСОБА_4 - 50430,60 грн.; ОСОБА_5 120473,10 грн.; ОСОБА_6 50430,60 грн.; ОСОБА_7 1422886,70 грн. вартості частини майна товариства пропорційно їх частці у статутному капіталі (а.с. 74-86). Зазначені уточнені вимоги відповідачем визнано та проти їх стягнення не заперечено.

продовження рішення господарського суду

Закарпатської області від 22.12.2010 року

у справі № 18/120

За таких обставин, враховуючи вищенаведене, вимога позивачів про стягнення з ТОВ „Укргторгбудматеріали” на користь ОСОБА_1 50 430,60 грн.; ОСОБА_2 - 98 059,50 грн.; ОСОБА_3 75 645,90 грн.; ОСОБА_4 - 50430,60 грн.; ОСОБА_5 120473,10 грн.; ОСОБА_6 50430,60 грн.; ОСОБА_7 142886,70 грн. вартості частини майна товариства пропорційній їх частці у статутному капіталі, обґрунтована ст. 148 Цивільного кодексу України, ст.ст. 10, 54 Закону України „Про господарські товариства”, пунктом 3.7 Рекомендацій Вищого господарського суду, від 28.12.2007, № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин", положеннями статуту, доведена матеріалами справи, висновками експерта та визнана відповідачем, тому підлягає до задоволення у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених вимог і становлять 5883,58 грн. держмита та 236 грн. витрат на інформаційно-технічного забезпечення судового процесу. Згідно поданої заяви (Т-3, а.с. 140) понесені витрати за проведення судово економічної експертизи покласти на позивачів.

Керуючись ст. ст. 43, 22, 12, 32, 33, 34, 43, 42, 49, 58, 75, 82 85 Господарського процесуального кодексу України,

СУД ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Укрторгбудматеріали”, м. Хуст, вул. Вокзальна, 15 (код ЄДРПОУ 05469457) на користь:

- ОСОБА_1, АДРЕСА_1 суму 50430 (Пятдесят тисяч чотириста тридцять) грн. 60 коп.,

- ОСОБА_2, АДРЕСА_2 суму 98059 (Девяносто вісім тисяч пятдесят девять) грн. 50 коп., а також суму 5883 (Пять тисяч вісімсот вісімдесят три) грн. 57 коп. держмита та 236 (Двісті тридцять шість) грн. витрат на інформаційно-технічного забезпечення судового процесу,

- ОСОБА_3, АДРЕСА_3 суму 75645 (Сімдесят пять тисяч шістсот сорок пять) грн. 90 коп.,

- ОСОБА_4, АДРЕСА_4 суму 50430 (Пятдесят тисяч чотириста тридцять) грн. 60 коп.,

- ОСОБА_5, АДРЕСА_5 суму 120473 (Сто двадцять тисяч чотириста сімдесят три) грн. 10 коп.,

- ОСОБА_6, АДРЕСА_6 суму 50430 (Пятдесят тисяч чотириста тридцять) грн. 60 коп.,

- ОСОБА_7, АДРЕСА_7 суму 142886 (Один мільйон чотириста двадцять дві тисячі вісімсот вісімдесят шість) грн. 70 коп.

Рішення набирає законної сили в порядку ст. 85 ГПК України.

В звязку з оголошенням в судовому засіданні 22.12.2010 року лише вступної і резолютивної частини, повний текст рішення складено відповідно до ст. 84 ГПК України та підписано 27.12.2010 року.

Суддя В.Кривка