Ухвала суду № 132868067, 24.12.2025, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5

_________________

У Х В А Л А

24.12.2025 Справа № 45/14б

Господарський суд Донецької області у складі судді Чернової О.В., розглянувши матеріали заяви Акціонерного товариства «ВТБ Банк» від 08.05.2025 про заміну кредитора його правонаступником у справі

за заявою кредитора (заявника) Приватного підприємства «ТСМ-ГС 06», м.Донецьк,

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «РосУкрОйл», м.Донецьк (код ЄДРПОУ 32208910),

про банкрутство,

ліквідатор Козирицький А.С.,

без повідомлення (виклику) учасників справи,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Донецької області знаходиться справа №45/14б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РосУкрОйл», м.Донецьк.

08.05.2025 від Акціонерного товариства «ВТБ Банк» надійшла заява про заміну кредитора його правонаступником, за змістом якого останній просить замінити кредитора Акціонерне товариство «ВТБ Банк» на його правонаступника Акціонерне товариство «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (ідентифікаційний код 43515433).

Ухвалою господарського суду від 22.08.2025 заяву Акціонерного товариства «ВТБ Банк» від 08.05.2025 про заміну кредитора його правонаступником прийнято до розгляду в порядку письмового провадження за наявними матеріалами без повідомлення учасників справи.

10.09.2025 від ліквідатора надійшли письмові пояснення на заяву про заміну кредитора його правонаступником, за змістом яких ліквідатор не заперечує проти задоволення заяви Акціонерного товариства «ВТБ Банк» за умови надання ними доказів сплати грошових коштів на виконання вимог п. 4 договору №32-КБ від 30.07.2021.

03.12.2025 від Акціонерного товариства «ВТБ Банк», м. Київ надійшли докази сплати грошових коштів на виконання вимог п. 4 договору №32-КБ від 30.07.2021 про відступлення прав вимоги.

Дослідивши заяву Акціонерного товариства «ВТБ Банк», м. Київ про заміну кредитора його правонаступником, суд встановив таке.

30.07.2021 між Акціонерним товариством «ВТБ Банк» (банк) та Акціонерним товариством «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (новий кредитор) укладено договір №32-КБ про відступлення прав вимоги (договір), за змістом п. 1 якого, в порядку та на умовах, визначених цим договором, банк відступає новому кредитору належні банку, а новий кредитор набуває права вимоги банку до позичальників та/або заставодавців (іпотекодавців) та/або поручителів та/або фізичних осіб та/або фізичних осіб-підприємців та/або юридичних осіб, визначених у додатку №1, додатку №2, додатку №3 та додатку №4 до цього договору, надалі за текстом боржники, включаючи права вимоги до правонаступників боржників, спадкоємців боржників або інших осіб, до яких перейшли обов`язки боржників за кредитними договорами (договорами про надання кредиту (овердрафту)), кредитними угодами, договорами про надання банківських гарантій, договорами переведення боргу, договорами про надання невідновлюваної відкличної кредитної лінії, договорами про надання відновлюваної відкличної кредитної лінії та/або договорами поруки та/або договорами іпотеки (іпотечними договорами) та/або договорами застави та/або договорами та/або контрактами, з урахуванням усіх змін, доповнень і додатків до них, згідно реєстру у додатку №1, додатку №2, додатку №3 та додатку №4 до цього договору, надалі за текстом основні договори, надалі за текстом права вимоги. Новий кредитор сплачує банку за права вимоги грошові кошти у сумі та у порядку, визначених цим договором.

За цим договором новий кредитор в день укладення цього договору, але в будь-якому випадку не раніше моменту отримання банком у повному обсязі коштів, відповідно до пункту 4 цього договору, набуває усі права кредитора за основними договорами, включаючи: право вимагати належного виконання боржниками зобов`язань за основними договорами, сплати боржниками грошових коштів, сплати процентів, у розмірах, вказаних у додатку №1 до цього договору, право вимагати сплати неустойок, пені, штрафів, передбачених основними договорами, право вимагати сплати сум, передбачених статтею 625 Цивільного кодексу України (індекс інфляції, 3% річних), право вимагати передачі предметів забезпечення в рахунок виконання зобов`язань за основними договорами, право вимагати застосування наслідків реституції при недійсності правочинів, право отримання коштів від реалізації заставного та іншого майна боржників, вимоги, які випливають із судових справ, у тому числі справ про банкрутство боржників, виконавчих проваджень щодо боржників, в тому числі щодо майна боржників, яке не було реалізовано на торгах та підлягатиме передачі стягувачу в погашення боргу після укладення цього договору, право вимоги за мировими угодами із боржниками, договорами з арбітражними керуючими боржників, охоронними організаціями, права участі в комітеті кредиторів боржників, право одержати, переважно перед іншими кредиторами іпотекодавців/заставодавців, зазначених у додатку №3 та додатку №4, до цього договору, у порядку, визначеному основними договорами, Законом України «Про Іпотеку», Законом України «Про заставу», Законом України « Про забезпечення вимог кредиторів та реєстрацію обтяжень», Цивільним кодексом України та іншими актами чинного законодавства, у разі наявності у банку такого переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати переважного права, задоволення всіх своїх вимог (повернення суми основної заборгованості, сплати нарахованих процентів, комісій, можливої неустойки (штраф, пеня), відшкодування збитків тощо), що випливають з умов основних договорів, за рахунок майна, вказаного у договорах іпотеки/застави та додатках до цих договорів, зазначених у додатку №3 та додатку №4 до цього договору, право на застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів та/або пред`явлення вимог щодо повернення майна за нікчемними правочинами, стягення заборгованості чи інші способи захисту (стягнення, звернення стягнення на іпотеку тощо) в порядку застосування наслідків недійсності нікчемних правочинів, тощо. Розмір заборгованості за основними договорами, прав вимоги, за якими переходять до нового кредитора, вказаний у додатку №1 до цього договору. Права кредитора за основними договорами переходять до нового кредитора у повному обсязі та на умовах, які існують на момент відступлення права вимоги, за виключенням прав на здійснення договірного списання коштів з рахунку/рахунків боржників, що надане банку відповідно до умов основних договорів (п. 2 договору).

Відповідно до п. 4 договору сторони домовились, що за відступлення прав вимоги за основними договорами, відповідно до цього договору новий кредитор сплачує банку грошові кошти у сумі 10640539,95грн без ПДВ, надалі за текстом - ціна договору. Ціна договору сплачується новим кредитором банку у повному обсязі до моменту набуття чинності цим договором, - відповідно до пункту 15 цього договору, на підставі протоколу електронного аукціону №GFD001-UA-20210604-98510 від 10.06.2021, сформованого за результатами відкритих торгів (аукціону), переможцем яких став новий кредитор.

Цей договір набуває чинності з дати його підписання сторонами і скріплення відтисками печаток (у випадку використання юридичними особами у своїй діяльності печатки) та нотаріального посвідчення (п. 13 договору).

У додатку №1 до договору визначено реєстр договорів, права вимоги за якими відступаються, та боржників за такими договорами, зокрема, відступлені права вимоги до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «РосУкрОйл» за кредитним договором №89В/2007 від 21.12.2007 на загальну суму 231903941,82грн.

Договір про відступлення прав за договором підписано сторонами та скріплено печатками, посвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Малим О.С., зареєстровано за №2344.

На виконання умов договору, новим кредитором було сплачено банку грошові кошти у сумі 13055945,49грн, що підтверджується платіжним дорученням №71 від 01.07.2021.

Статтею 512 Цивільного кодексу України визначені підстави заміни кредитора у зобов`язанні, серед яких, зокрема кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст.516 Цивільного кодексу України, заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Відповідно до ст.52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст.43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Як вбачається з матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 28.09.2011 визнані грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «ВТБ Банк», м. Київ на загальну суму 74073324,81 грн.

Одночасно, судом встановлено, що за договором №32-КБ про відступлення прав вимоги від 30.07.2021 відступлено право вимоги на загальний розмір заборгованості 231903941,82грн.

На підставі викладеного, суд дійшов висновку про задоволення заяви Акціонерного товариства «ВТБ Банк» від 08.05.2025 про заміну кредитора його правонаступником у справі №45/14б про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «РосУкрОйл», м.Донецьк та замінює кредитора - Акціонерного товариства «ВТБ Банк» на його правонаступника - Акціонерне товариство «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (ідентифікаційний код 43515433) в межах визнаних судом грошових вимог на загальну суму 74073324,81грн.

Керуючись ст. ст. 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

Заяву Акціонерного товариства «ВТБ Банк», м.Київ від 08.05.2025 про заміну кредитора його правонаступником задовольнити.

Замінити кредитора у справі №45/14б Акціонерне товариство «ВТБ Банк», м.Київ (ідентифікаційний код 14359319) на його правонаступника - Акціонерне товариство «ЗАКРИТИЙ НЕДИВЕРСИФІКОВАНИЙ ВЕНЧУРНИЙ КОРПОРАТИВНИЙ ІНВЕСТИЦІЙНИЙ ФОНД «ІНВЕСТОХІЛЛС ХЕЛІАНТУС» (01054, місто Київ, вул.Франка Івана (Шевченківський р-н), будинок 22/24, нежитлове приміщення 31; ідентифікаційний код 43515433) на розмір грошових вимог 74073324,81грн.

Ліквідатору внести зміни до реєстру вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «РосУкрОйл», м.Донецьк.

Ухвала складена та підписана 24.12.2025.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строк, встановлений статтями 256-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Чернова