Рішення № 13238575, 13.12.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 45/30613.12.10 За позовом:Товариства з обмеженою відповідальністю "Абсолют офіс"

До відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю "Бі ен Сі"

Про: визнання недійсним договору

Суддя: Балац С.В.

Представники:

Позивача: Тірбах С.В.

Відповідача : Тяглий Д.О.

Суть спору: визнання недійсним договору купівлі-продажу від 17.02.2009 № 64-Б/63-Б укладеного між позивачем та відповідачем.

Позовні вимоги мотивовані тим, що за спірним договором позивач придбав акції підприємства (ВАТ "Павлоградський верстатозавод"), яке припинило своє існування 25.12.2008 у зв'язку з визнанням останнього банкрутом. Тому, на думку позивача, спірний договір порушує вимоги законодавства та є недійсним на підставі ч. 1, 5 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України.

Відповідач проти задоволення позову заперечив та вказав, що умови спірного договору сторонами спору виконано, тобто позивач сплатив за цінні папери грошову суму, а відповідач передав позивачеві цінні папери у власність. Крім того, відповідач стверджує, що на час укладення спірного договору акції ВАТ "Павлоградський верстатозавод" не були вилучені з обігу, а тому спірний договір законодавству не суперечить та визнанню недійсним не підлягає.

Ухвалою від 10.11.2010 порушено провадження у справі № 45/306 та призначено її до розгляду на 13.12.2010.

В судовому засіданні 13.12.2010 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін дослідивши наявні у матеріалах справи докази, суд –

ВСТАНОВИВ:

17.02.2007 між позивачем та відповідачем укладено договір купівлі-продажу від 17.02.2009 № 64-Б/63-Б (далі –Спірний договір).

Згідно пунктів 1.1., 1.2., 1.3. Спірного договору сторони домовились про те, що продавець (відповідач) зобов'язується передати цінні папери, а саме прості іменні акції в без документарній формі ВАТ "Павлоградський верстатозавод" в кількості 7.888.130 штук у власність покупця (позивача), а покупець (позивач) зобов'язується прийняти зазначені цінні папери і сплатити за них грошову суму на умовах цього договору. Загальна вартість цінних паперів за цим договором становить 77.303.674,00 грн.

Відповідно до акту приймання-передачі цінних паперів від 17.02.2009 продавець (відповідач) передав, а покупець (позивач) прийняв вищевказані акції. Також випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № 005246 станом на 17.02.2009 09:19:55 акції ВАТ "Павлоградський верстатозавод" в кількості 7.888.130 штук списано з рахунку відповідача на підставі Спірного договору.

Згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на запит № 5899314 станом на 06.05.2010 міститься запис №5, згідно якого 25.12.2008 відбулася Державна реєстрація припинення юридичної особи "Павлоградський верстатозавод" (код 14308807, 51400, Дніпропетровська обл., місто Павлоград, промислова, буд. 1) у зв'язку з визнанням її банкрутом.

Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ч. 1, 2, 3, 5, 6 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними" від 28.04.1978 №3 угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом.

Щодо п. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, то позивачем не вказано норми цивільного кодексу, акту цивільного законодавства, або моральних засад суспільства, яким суперечить Спірний договір.

З матеріалів справи вбачається, що за Спірним договором позивач набув право власності на 7.888.130 штук акцій ВАТ "Павлоградський верстатозавод", а отже Спірний договір спрямований на реальне настання правових наслідків, які і настали –перехід права власності на акції.

Щодо ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, то позивачем не вказано норми закону, якій не відпадає Спірний договір. Також позивачем не вказано обставин та не надано доказів того, що Спірний договір вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Відповідно, Спірний договір не може бути визнаний недійсним за вказаних позивачем підстав.

Згідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. 33, 49, 82-84, 116-118 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст. 84 ГПК України.

Суддя                                                   Балац С.В.

Дата підписання рішення 27.12.2010