Рішення № 13137803, 14.12.2010, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14.12.10 Справа № 09-07/707-28/313/09

Головуючий колегії

Колегія суддів господарського суду Запорізької області у складі:

головуючий суддя: Яцун О. В.

судді: Владимиренко І. В.

Носівець В. В.

розглянувши матеріали справи

За позовом: Міністерства транспорту та зв’язку України (01135, м. Київ, пр-т Перемоги, 14)

Відповідач-1: Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 164)

Відповідач-2: Товариство з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” (70417, Запорізька область, Запорізький район, с. Сонячне, вул. Степна, 7)

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Українське державне підприємство поштового зв’язку “Укрпошта” (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 22)

про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта” від 30.05.2008р. №2361 За участю представників сторін: Від позивача : Кошман Р.Є., довіреність № 323/15/14-10 від 22.01.2010р. Від відповідача 1: Прохода І.В., довіреність № 01-43 від 02.03.2010р.

Від відповідача 2: Москаленко Д.Ф., довіреність № 1 від 01.08.2009р.

Від третьої особи: Кошман Р.Є., довіреність № 12-209 від 29.12.2009р. ВСТАНОВИЛА:

Здійснюється фіксація судового процесу за допомогою технічних засобів.

До господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява Міністерства транспорту та зв’язку України до Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області та Товариства з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” про визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта” від 30.05.2008р. №2361; зобов’язання Товариства з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Запорізькій області цілісний майновий комплекс навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта”; зобов’язання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області передати цілісний майновий комплекс навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” на баланс Запорізькій дирекції УДППЗ “Укрпошта”.

12.08.2009р. порушено провадження по справі, призначені дата і час судового засідання.

Провадження у справі неодноразово зупинялося.

08.11.2010р. на підставі розпорядження голови господарського суду Запорізької області № 822 справа прийнята до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя –Яцун О. В., судді –члени колегії: Носівець В. В., Владимиренко І. В., провадження у справі поновлено, судове засідання призначено на 02.12.2010р., у сторін витребувано необхідні для розгляду справи матеріали.

В судовому засіданні 02.12.2010р. оголошено перерву до 14.12.2010р. в зв’язку з необхідністю надання сторонами додаткових доказів.

В судовому засіданні 14.12.2010р. розгляд справи завершений, сторонам у відповідності до вимог статті 85 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частини рішення та дату виготовлення повного тексту рішення –20.12.2010р.

Представник позивача наполягає на позовних вимогах з підстав, викладених у позові. Причиною виникнення спору зазначає скасування судових рішень, які стали підставою для укладення спірного договору, відчуження цілісного майнового комплексу без погодження з Міністерством транспорту та зв’язку України, відсутність затвердженого висновку незалежної оцінки, відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності у орендодавця, рішення про оренду цілісного майнового комплексу РНОК «Зв’язківець»прийнято колективом РНОК «Зв’язківець» з порушенням норм Закону України «Про оренду державного та комунального майна». До того ж на момент укладення спірного договору наказом Міністерства транспорту та зв’язку України №6 від 08.01.2008р. було зупинено укладання нових договорів оренди об’єктів державної власності. Також звернув увагу суду на відсутність нотаріального посвідчення укладеного договору, як того вимагають норми ст.794 Цивільного кодексу України, а тому його нікчемність.

Представник третьої особи підтримує позовні вимоги в повному обсязі, посилається на порушення законодавства під час укладення оскарженого договору оренди цілісного майнового комплексу та прав третьої особи.

Відповідачі проти задоволення позовних вимог заперечують, посилаються на правомірність укладення договору оренди цілісного майнового комплексу та відсутність підстав для визнання оскарженого договору недійсним. Просять у задоволенні позову відмовити.

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області та його представник послалися на наявність у нього дієздатності щодо передачі державного майна в оренду, що передбачено Законом України «Про оренду державного та комунального майна»та укладення оскарженого договору на підставі судового рішення у справі №10/117/08, яке відповідно до ст. 124 Конституції України та ст.115 ГПК України має обов’язкову силу.

Товариство з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” та його представник звертають увагу, що всі, без винятку, вимоги ст.203 ЦК України при укладенні договору були дотримані; договір укладено на виконання судового рішення; за згодою Міністерства транспорту та зв’язку України; Закон України «Про оренду державного та комунального майна»не містить положень щодо мораторію на укладення договорів оренди державного майна і має вищу юридичну силу ніж розпорядження КМУ №1231-р від 27.12.2007р.; спірний договір не потребує державної реєстрації та нотаріального посвідчення, оскільки предметом договору було не нерухоме майно, а цілісний майновий комплекс; протокол загальних зборів про створення господарського товариства на базі трудового колективу не оскаржений, недійсним у встановленому порядку не визнаний; скасування судових рішень, які стали підставою укладення спірного договору, не може бути підставою для визнання недійсним договору.

Вивчивши матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, вислухавши пояснення представників сторін, колегія судів вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню, в зв’язку з наступним:

Статтею 11 Цивільного кодексу України закріплено, що цивільні права та обов’язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов’язки.

Відповідно до п. 2 цієї статті підставою виникнення цивільних прав та обов’язків є договори та інші правочини.

30.05.2008р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Запорізькій області (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” (орендар) укладено договір оренди цілісного майнового комплексу навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта” №2361. За умовами цього договору сторони уклали договір на виконання рішення господарського суду Запорізької області від 15.02.2008р. у справі №10/117/08 та постанови Запорізького апеляційного господарського суду від 20.05.2008р. в цілях збереження цілісного майнового комплексу та забезпечення ефективності використання державного майна, керуючись положеннями Закону України «Про оренду державного та комунального майна».

Згідно зі ст.ст. 15,16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання і має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Приписами ст.ст. 12,13,14 ЦК України встановлено, що особа здійснює свої цивільні права вільно, на власний розсуд, у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. Цивільні обов’язки виконуються у межах, встановлених договором або актом цивільного законодавства.

Із аналізу наведеного вище законодавства слідує, що особа може звернутися до суду за захистом свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання у спосіб, що встановлений договором або законом.

При вирішенні зазначеного спору, суд повинен виходити з наступного:

Загальні підстави і наслідки недійсності угод встановлені частиною 1 статі 215 Цивільного кодексу України, нормами якої передбачено, що підставами недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Презумпція правомірності правочину зазначена у ст.204 ЦК України.

Отже, вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Між тим, оскаржений договір укладений з порушенням діючого законодавства, виходячи з наступного:

Відповідно до ст.73 Господарського кодексу України, ст. 4 Закону України «Про управління об’єктами державної власності», розпорядження Кабінету Міністрів України №684-р від 28.09.2004р. «Про затвердження переліку підприємств, установ, організацій, що передаються до сфери управління Мінтрансзв’язку»Українське державне підприємство поштового зв’язку “Укрпошта” належить до сфери управління Міністерства транспорту та зв’язку України.

Відповідно до ч.2 ст.73 Господарського кодексу України орган державної влади, до сфери управління якого входить підприємство, є представником власника і виконує його функції в межах, визначених законодавством України.

Статтею 9 Закону України «Про оренду державного та комунального майна»передбачено, що в разі надходження до орендодавця заяви про оренду цілісного майнового комплексу підприємства, його структурного підрозділу, орендодавець надсилає копії матеріалів органу, уповноваженому управляти відповідним майном, який розглядає подані йому матеріали і надсилає орендодавцеві висновки про умови договору оренди або про відмову в укладанні договору оренди.

Крім того, п.30 ст.6 Закону України «Про управління об’єктами державної власності»встановлено обов’язковість надання уповноваженими органами управління згоди на оренду державного майна і пропозицій щодо умов договору оренди, які мають забезпечувати ефективне використання майна та здійснення на орендованих підприємствах технічної політики в контексті завдань галузі, орендодавцям об’єктів державної власності.

Листом №6675/23/10-07 від 27.09.2007р. Міністерство транспорту та зв’язку України погодило РВ ФДМУ по Запорізькій області передачу ТОВ «Ореол-07»в оренду цілісного майнового комплексу навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” структурного підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта” строком на п’ять років, за умови надання Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Запорізькій області акту оцінки вартості цілісного майнового комплексу, розподільчого та передавального балансів, оформлених відповідно до вимог бухгалтерського обліку. Також при укладенні договору сторонам необхідно було досягти згоди щодо умов, які власник майна визнав істотними (Т.1, а.с.55-56).

Листом №1072/16/10-08 від 14.02.2008р. Міністерство транспорту та зв’язку України відкликало лист №6675/23/10-07 від 27.09.2007р., повідомило РВ ФДМУ по Запорізькій області про заборону щодо укладання нових договорів оренди об’єктів державної форми власності та просило припинити всі дії щодо укладення договору оренди цілісного майнового комплексу навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” (Т.1, а.с.57).

Підставою написання листа №1072/16/10-08 від 14.02.2008р. стало прийняття Кабінетом Міністрів України розпорядження №1231-р від 24.12.2007р. «Про деякі питання розпорядження об’єктами державної власності», яким було накладено заборону на укладання нових договорів оренди об’єктів державної власності, з метою недопущення порушення інтересів держави і суспільства під час відчуження об’єктів державної форми власності, запобігання зловживанням у цій сфері міністерствами, Фондом державного майна України та іншим суб’єктам управління об’єктами державної власності, визначеним Законом України «Про управління об’єктами державної власності».

Наказом Міністерства транспорту та зв’язку України №6 від 08.01.2008р. «Про припинення укладення нових договорів оренди майна підприємств, установ та організацій, що входять до сфери управління Мінтрансзв’язку» на виконання зазначеного вище розпорядження КМУ, зупинено укладання нових договорів оренди об’єктів державної власності, в тому числі окремих інвентарних об’єктів.

Пунктом 3 статті 62 Господарського кодексу України передбачено, що підприємство діє на основі статуту. Статтею 4 статуту Українського державного підприємства поштового зв’язку “Укрпошта” та розділом 3 Положення про Запорізьку дирекцію Українського державного підприємства поштового зв’язку “Укрпошта” передбачено, що відчуження майна здійснюється у порядку, передбаченом законодавством, тобто за погодженням з Органом управління майном (позивачем у справі).

Таким чином, колегія суддів приходить до висновку, що Міністерство транспорту та зв’язку України, як орган, уповноважений управляти майном, не надавало згоди на укладення договору оренди навчально-оздоровчого комплексу «Зв’язківець». Також відсутнє затвердження висновку незалежної оцінки, виконаної суб’єктом оціночної діяльності, складеного за результатами переоцінки вартості цілісного майнового комплексу, що було обов’язковою умовою надання згоди на передачу в оренду майна, і що передбачено Законом України «Про оренду державного та комунального майна»та Методикою оцінки вартості об’єктів оренди, затвердженою Постановою КМУ №629 від 10.08.1995р., і є суттєвою умовою оскарженого договору оренди, яка встановлена в п.2.4 цього договору. Договір укладено на 10 років, а не на 5, як пропонувало Міністерство в попередньому погодженні. Крім того, договір оренди укладений сторонами під час дії заборони на відчуження об’єктів державного нерухомого майна.

Зазначені вище порушення чинного законодавства є підставою для визнання недійсним договору оренди цілісного майнового комплексу навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта” №2361, укладеного 30.05.2008р. між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Запорізькій області (орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” (орендар), оскільки ст.203 та ст.215 Цивільного кодексу України передбачено визнання правочину недійсним, якщо в момент його вчинення не було додержано сторонами вимог актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, може бути визнано судом недійсним повністю або в частині, на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади.

Колегією суддів встановлено, що під час укладення договору порушено права та законні інтереси позивача у справі, оскільки він є органом, уповноваженим управляти майном, і не надавав згоди на укладення оскарженого договору, таким чином майно вибуло із його розпорядження всупереч його волі.

За таких обставин, господарський суд задовольняє позовні вимоги та визнає недійсним договір оренди цілісного майнового комплексу навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта” від 30.05.2008р. №2361, укладений між Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Запорізькій області та Товариством з обмеженою відповідальністю “Ореол-07”.

Відповідно до положень ст. ст. 216, 236 ЦК України колегія суддів задовольняє вимоги Міністерства транспорту та зв’язку України про зобов’язання Товариства з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Запорізькій області цілісний майновий комплекс навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта” та зобов’язання Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області повернути цілісний майновий комплекс навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” на баланс Запорізькій дирекції УДППЗ “Укрпошта”.

Колегія суддів звертає увагу позивача, що скасування судових рішень, на виконання яких було укладено договір, не може бути підставою для визнання недійсним укладеного договору, оскільки такі підстави не передбачені ст. ст. 203, 215 ЦК України. Зазначені обставини тягнуть за собою інші правові наслідки.

Товариство з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” зареєстровано відповідним чином, з єдиного державного реєстру підприємств, організацій та установ України не виключено. Порушення чинного законодавства під час створення цього підприємства, зокрема, ст. 8 Закону України «Про оренду державного та комунального майна»не підтверджені належними та допустимими доказами, рішення загальних зборів про створення господарського товариства на базі трудового колективу недійсним у встановленому порядку не визнано.

Суд також не погоджується з позивачем щодо нікчемності оскарженого договору в зв’язку з відсутністю його нотаріального посвідчення, оскільки договір укладений сторонами на виконання судових рішень у справі №10/117/08, і відповідно до ч.2 ст.187 Господарського кодексу України день набрання чинності рішенням суду, яким вирішено питання щодо переддоговірного спору, вважається днем укладення відповідного господарського договору, якщо рішенням суду не визначено інше.

З урахуванням вищевикладеного, позовні вимоги задовольняються в повному обсязі. Судові витрати відносяться на відповідачів порівну.

На підставі зазначеного, керуючись ст. ст. 44, 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати недійсним договір оренди цілісного майнового комплексу навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта” від 30.05.2008р. №2361, укладений між Регіональним відділенням Фонду Державного майна України по Запорізькій області та Товариством з обмеженою відповідальністю “Ореол-07”.

Зобов’язати Товариство з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” (код ЄДРПОУ 35319576) повернути Регіональному відділенню Фонду державного майна України по Запорізькій області (код ЄДРПОУ 20495280) цілісний майновий комплекс навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” підрозділу Запорізької дирекції УДППЗ “Укрпошта”.

Видати наказ.

Зобов’язати Регіональне відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (код ЄДРПОУ 20495280) повернути цілісний майновий комплекс навчально-оздоровчого комплексу “Зв’язківець” на баланс Запорізькій дирекції УДППЗ “Укрпошта”.

Видати наказ.

Стягнути з Регіонального відділення Фонду державного майна України по Запорізькій області (69107, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 164, код ЄДРПОУ 20495280) на користь Міністерства транспорту та зв’язку України (01135, м. Київ, пр-т Перемоги, 14, код ЄДРПОУ 00017584) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита та 59 (п’ятдесят дев’ять) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

Стягнути з Товариство з обмеженою відповідальністю “Ореол-07” (70417, Запорізька область, Запорізький район, с. Сонячне, вул. Степна, 7, код ЄДРПОУ 35319576) на користь Міністерства транспорту та зв’язку України (01135, м. Київ, пр-т Перемоги, 14, код ЄДРПОУ 00017584) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита та 59 (п’ятдесят дев’ять) грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ.

Головуючий суддя                     _____                              О. В. Яцун

Суддя                                         _____                              В. В. Носівець

Суддя                     _____                              І. В. Владимиренко

          Повний текст рішення підписаний 20.12.2010р.