Ухвала суду № 131000186, 08.10.2025, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1, e-mail: inbox@km.arbitr.gov.ua, тел.(0382)71-81-84

________________

УХВАЛА

"08" жовтня 2025 р.Справа № 924/684/25

Господарський суд Хмельницької області у складі головуючого судді Грамчука І.В., при секретарі судового засідання Комарницькій Н.П. розглянувши у відкритому судовому засіданні в межах підготовчого провадження матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , м. Київ

ОСОБА_2 , м.Київ

ОСОБА_3 , м. Дніпро

до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький

про стягнення заборгованості

розгляд клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м.Хмельницький (вх. № 05-08/2759/25 від 02.09.2025) про зупинення розгляду справи № 924/684/25

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 , Шило П.М.

від відповідача: Соколовська В.- представник за ордером

З оголошенням перерви в засіданні 08.10.2025р.

В судовому засіданні 8 жовтня 2025р. проголошено вступну і резолютивну ухвали. Повний текст ухвали виготовлено і підписано 15.10.2025р.

встановив: ОСОБА_1 , м.Київ, ОСОБА_2 , м.Київ, та ОСОБА_3 , м.Дніпро звернулись до господарського суду з позовом до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький про стягнення з відповідача заборгованості :

- на користь ОСОБА_1 в сумі 19 717 505,26 грн., з яких 818 825,32 грн. 3% річних, 3 446 715,34 грн. інфляційних втрат, 7 419 207,42 грн. пені, 8 032 757,18 грн. штрафу ;

- на користь ОСОБА_2 в сумі 12 138 645,41 грн., з яких 504 091,67 грн. 3% річних, 2 121 893,96 грн. інфляційних втрат, 4 567 470,73 грн. пені, 4 945 189,05 грн. штрафу ;

- на користь ОСОБА_3 в сумі 347 604,93 грн., з яких 14 350,80 грн. 3% річних, 61 062,08 грн. інфляційних втрат, 129 883,55 грн. пені, 142 308,50 грн. штрафу.

В межах підготовчого провадження відповідачем подано клопотання (вх. № 05-08/2759/25 від 02.09.2025) про зупинення розгляду справи № 924/684/25 наступного змісту :

У провадженні Господарського суду Хмельницької області знаходиться справа № 924/684/25 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 (далі - Позивачі) до Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» (далі - Товариство, Відповідач) про стягнення грошових коштів, ціна позову - 32 203 755,60 (тридцять два мільйони двісті три тисячі сімсот п`ятдесят п`ять грн. 60 коп.).

Підставою заявлених позовних вимог є рішення суду у справі № 924/684/24, яким було визнано укладеними Договори про обов`язковий викуп належних Позивачам акцій. Зазначені договори встановлюють серед іншого наступне :

- ціну викупу 1 акції - 31,95 грн. Рішенням суду встановлено, що справедливою вартістю акцій Товариства є та, яка визначена за майновим методом і, станом, на 09.10.2023, становить 31,95 грн.

- загальну вартість цінних паперів, що підлягають викупу Товариством. Так, згідно пункту 3.2 відповідних договорів, загальна вартість акцій, що належать акціонеру ОСОБА_1 становить 26 775 857,25 грн., ОСОБА_2 - 16 483 963,50 грн., ОСОБА_3 - 474 361,65 грн.

- згідно із пунктом 4.3 Договорів, визнаних укладеними, передбачено нарахування пені у розмірі подвійної облікової ставки НБУ від загальної вартості цінних паперів за кожний день прострочення.

- відповідно до пункту 4.4 Договорів, визнаних укладеними, у разі прострочення виконання Покупцем обов`язку щодо сплати вартості цінних паперів понад 10 днів, Покупець сплачує Продавцю додатково до пені штраф у розмірі 30% від загальної вартості цінних паперів Позивачів.

Позивачі як акціонери Товариства зареєструвались для участі в загальних зборах, що були проведені 17.11.2023, голосували «ПРОТИ» прийняття рішення про зміну типу Товариства та набули права вимоги ними обов`язкового викупу належних їм акцій. Таким чином, за результатами голосування на вказаних Загальних зборах акціонерів, Позивачі звернулись до суду з позовом про визнання укладеними договорів про обов`язковий викуп Товариством акцій, що і було предметом розгляду у справі № 924/684/24.

Водночас, у Господарському суді Хмельницької області відкрито провадження у справі № 924/711/25 за позовом ОСОБА_4 до Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» про визнання недійсними з моменту прийняття рішення Наглядової ради АТ «Хмельницькобленерго» від 10.10.2023 (протокол № 5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ «Хмельницькобленерго» та рішення по питанню № 1 Загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго», які були проведені 17.11.2023 (протокол № 35 від 28.11.2023).

На думку відповідача, у разі задоволення позову у справі № 924/711/25, зокрема шляхом визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів про зміну типу товариства, у Товариства виникнуть підстави для звернення із заявою про перегляд рішення у справі № 924/684/24 про визнання укладеними договорів про обов`язковий викуп акцій належних Позивачам за нововиявленими обставинами. Відповідно, це прямо вплине на обґрунтованість вимог у справі № 924/684/25 про стягнення коштів, а також може зумовити відсутність правових підстав для розгляду даного позову.

Враховуючи вищевикладене, можна визначити таку поетапність обставин в межах процедури обов`язкового викупу Товариством акцій, що має значення для належного розгляду справи № 924/684/25 :

- прийняття рішення Загальними зборами акціонерів про зміну типу Товариства, що були проведені 17.11.2023 (є предметом спору у справі № 924/711/25);

- складання переліку акціонерів, які зареєструвались для участі у загальних зборах акціонерів, що були проведені 17.11.2023, голосували «ПРОТИ» прийняття рішення про зміну типу Товариства;

- викуп Товариством акцій у акціонерів, з якими акцептовано умови Договору про обов`язковий викуп Товариством акцій, та вчинення відповідних правочинів;

- визнання укладеними договорів про обов`язковий викуп Товариством акцій, що належать Позивачам за рішенням суду у справі № 924/684/24, оскільки з останніми не було акцептовано умови правочинів;

- звернення до суду про стягнення грошових коштів (справа № 924/684/25) за договорами, визнаними укладеними за рішенням суду у справі № 924/684/24.

Таким чином, на думку відповідача, вирішення справи у справі № 924/711/25 прямо вплине на правові підстави позову про стягнення штрафу, пені, інфляційних втрат та 3 % річних, що є предметом спору справі № 924/684/25. У разі, якщо рішення по справі № 924/711/25 скасує рішення загальних зборів про зміну типу товариства - відпаде підстава для визнання укладеними договорів, що було предметом спору справі № 924/684/24 і, відповідно, стягнення коштів за цими договорами.

У постанові Верховного Суду від 01.03.2024 по справі № 910/17615/20 зазначено таке:

« 8.9. Досліджуючи питання дотримання судом під час зупинення провадження норм процесуального права, зокрема, пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України Верховний Суд виходить з системного аналізу цього пункту через призму завдань та основних засад господарського судочинства, закріплених у частині першій, пунктах 1, 4, 10, 11 частини третьої статті 2 ГПК України, а також умов застосування цього пункту, якими є:

- об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення іншої справи ; тобто, неможливість для суду самостійно встановити обставини, які встановлюються судом у іншій справі;

- пов`язаність справи з іншою, в якій суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на докази у цій справі, зокрема, факти, що мають преюдиційне значення;

- обґрунтованість судового рішення, в якому має бути проаналізовано, чи дійсно від наведених обставин залежить вирішення спору в цій справі, та належно мотивовано, що зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи зумовлюється виявленням в ній саме обставин, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені в цьому процесі, але мають значення для справи, провадження у якій зупинено і саме це і є першопричиною перешкоди у здійсненні правосуддя в справі, що зупиняється.

8.12. Таким чином, для вирішення питання про зупинення провадження у справі з огляду на вимоги пункту 5 частини першої статті 227 ГПК України суд повинен у кожному конкретному випадку з`ясувати :

- чи існує вмотивований зв`язок між предметом судового розгляду у справі, яка розглядається судом, з предметом доказування в конкретній іншій справі, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства ;

- чим обумовлюється об`єктивна неможливість розгляду цієї справи з вказівкою на обставини, які встановлюються судом в іншій справі.»

Відповідно до пункту 5 частини першої статті 227 Господарського процесуального кодексу України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі.

Результати справи № 924/711/25 є преюдиціальними та без них неможливо оцінити юридичну підставу поточного позову. Відтак, Відповідач вважає, що існує об`єктивна неможливість розгляду цієї справи до вирішення іншої справи № 924/711/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/711/25).

На підставі вищевикладеного, з метою всебічного та об`єктивного розгляду даної справи та керуючись ст.ст. 117, 195, 227 ГПК України, АТ "Хмельницькобленерго" просило зупинити розгляд справи № 924/684/25 до вирішення справи № 924/711/25, що розглядається у Господарському суді Хмельницької області (до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 924/711/25).

Прибулі до суду позивачі проти приведеного клопотання категорично заперечували, тоді як представник відповідача наполягала на його задоволенні.

Вислухавши міркування прибулих до суду повноважних представників учасників та дослідивши фактичні обставини справи, господарським судом враховується наступне :

10.07.2025 року до Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява ОСОБА_4 , м. Хмельницький до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький про визнання недійсним рішення Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 року (протокол №5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго", визнання недійсним рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 року (протокол №35 від 28.11.2023 року).

За результатами автоматизованого розподілу судової справи №924/711/25 позов передано для розгляду судді Вибодовському О.Д.

Ухвалою суду від 14.07.2025 року суддею Вибодовським О.Д. відкрито провадження у справі № 924/711/25, призначено підготовче засідання на 28.07.2025 року.

Ухвалою суду від 28.07.2025 року суддею Вибодовським О.Д. заявлено самовідвід від розгляду справи № 924/711/25 з мотивів усунення у громадянина ОСОБА_2 (який не має статусу учасника даної справи) сумнівів в упередженості судді; справу передано для здійснення повторного автоматизованого розподілу.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 28.07.2025 року справу № 924/711/25 розподілено для розгляду судді Музиці М.В.

Ухвалою від 1 серпня 2025р. керуючись ст.ст. 32, 176, 234, 235 ГПК України, суд ухвалив прийняти справу № 924/711/25 до провадження судді Музики М.В., і залишити позов у справі № 924/711/25 без руху.

Цією ж ухвалою суд надав позивачу строк у п`ять днів з моменту отримання даної ухвали для усунення недоліків позову шляхом надання протоколу № 35 від 28.11.2023 року, у якому міститься рішення по питанню № 1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 року; зазначення відомостей про вжиття заходів досудового врегулювання спору - у випадку, якщо законом встановлений обов`язковий досудовий порядок урегулювання спору; відомостей про вжиття заходів забезпечення доказів або позову до подання позовної заяви, якщо такі здійснювалися; попереднього (орієнтовного) розрахунку суми судових витрат, які позивач поніс і які очікує понести в зв`язку із розглядом справи.

Ухвала суду від 01.08.2025 року отримана представником позивача 02.08.2025 року.

06.05.2025 року від представника позивача надійшли докази усунення недоліків, вказаних в ухвалі суду від 01.08.2025 року., а тому суд вважав за належне продовжити розгляд судової справи № 924/711/25 та, з огляду на положення ст. 32 ГПК України, призначити підготовче засідання.

Наразі ухвалою від 25 вересня 2025р. у цій справі керуючись ст.ст. 42, 176, 234, 235 ГПК України, суд ухвалив заяву представника позивача адвоката Бабіча О.О. від 22.09.2025 року про усунення недоліків залишив без розгляду, а позов ОСОБА_4 , м. Хмельницький до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача : ОСОБА_1 , м. Київ, ОСОБА_2 , м. Київ, ОСОБА_3 , м. Дніпро про визнання недійсним рішення Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 року (протокол № 5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго", визнання недійсним рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 року (протокол № 35 від 28.11.2023 року), залишив без розгляду.

У відповідності до ч.1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадках поряд з іншим в разі об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Оскільки на час проведення підготовчого засідання 08.10.2025р. ухвалою від 25 вересня 2025р. у справі 924/711/25 позов ОСОБА_4 , м. Хмельницький до Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький, за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_1 , м. Київ, ОСОБА_2 , м. Київ, ОСОБА_3 , м. Дніпро про визнання недійсним рішення Наглядової ради АТ "Хмельницькобленерго" від 10.10.2023 року (протокол № 5) щодо затвердження ринкової вартості та ціни викупу 1 акції АТ "Хмельницькобленерго", визнання недійсним рішення по питанню №1 Загальних зборів акціонерів АТ "Хмельницькобленерго", які були проведені 17.11.2023 року (протокол № 35 від 28.11.2023 року), залишено без розгляду, в задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький (вх. № 05-08/2759/25 від 02.09.2025) про зупинення розгляду справи № 924/684/25 слід відмовити.

Керуючись ст.ст. 1-15, 41, 42, 49, 50, 73-80, 91, 92, 120, 121, 161, 169, 170, 177-182, 185, 194-196, 201-216, 227, 228, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

П О С Т А Н О В И В :

У задоволенні клопотання Акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький (вх. № 05-08/2759/25 від 02.09.2025) про зупинення розгляду справи № 924/684/25 - відмовити.

Ухвала набрала законної сили 08.10.2025р. та оскарженню не підлягає.

Повний текст ухвали виготовлено та підписано 15.10.2025р.

Суддя І.В. Грамчук

Виготовлено примірники:

1- до справи (в паперовому екз.),

2 - позивачу 1 ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

3 - позивачу 2 ОСОБА_2 - в електронний кабінет

4 - позивачу 3 ОСОБА_3 ( ІНФОРМАЦІЯ_2 )

5- представнику позивачів Пальчуковій М.І. - в електронний кабінет

6- відповідачу - в електронний кабінет