Рішення № 12882110, 13.12.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 34/49813.12.10 За позовомПриватного акціонерного товариства «Компанія з управління активами «Національний резерв»

доТовариства з обмеженою відповідальністю «Бі ен Сі»

провизнання договору недійсним

СуддяСташків Р.Б.

Представники: від позивача –Тірбах С.В. (довіреність б/н від 07.04.2010); від відповідача –Тяглий Д.О. (довіреність б/н від 01.06.2009). СУТЬ СПОРУ:

У листопаді 2010 року Приватне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Національний резерв»(далі –позивач або Компанія) звернулось до господарського суду м. Києва із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Бі ен Сі»(далі – відповідач або Товариство) про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 15-Б/14-Б;9-У від 16.01.2008, укладеного між Закритим акціонерним товариством «Компанія з управління активами «Національний резерв»та Товариством (далі –Договір).

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідно до довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців від 31.03.2010 № 5609145 з 17.12.2007 ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»є припиненим у зв’язку з визнанням його банкрутом, а тому Договір є недійсним з моменту його укладання.

Товариство позов не визнало, свої заперечення мотивувало тим, що на момент укладання оспорюваного Договору випуск акцій ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»скасовано не було, а тому позовні вимоги Компанії є безпідставними та необґрунтованими.

29.11.2010 в судовому засіданні представник Компанії в порядку статті 22 Господарсько процесуального кодексу України (далі –ГПК України) подав заяву, відповідно до якої просить визнати Договір недійсним в частині купівлі-продажу 45450 штук акцій ВАТ «ВК «Буд-Холдинг».

Розгляд справи відкладався.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

          Відповідно до пункту 1.1 нової редакції Статуту Компанії (затвердженого Загальними зборами акціонерів від 08.07.2010 протокол № 50, зареєстрованого 12.07.2010 номер запису 10691050080003428) згідно рішення Загальних зборів акціонерів від 14.04.2010 Закрите акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Національний резерв»перейменоване на Компанію.

16.01.2008 між Товариством (Продавець) та Компанією (Покупець) було укладено Договір, відповідно до пунктів 1.1 та 1.2 якого сторони домовились про те, що Продавець зобов’язується передати нижчезазначені цінні папери у власність Покупцю, а Покупець зобов’язується прийняти зазначені цінні папери і сплатити за них грошову суму на умовах цього Договору. Опис цінних паперів, які є предметом купівлі-продажу:

Вид ЦП Форма випуску ЦП, Існування ЦПАкція проста іменна, бездокументарне

ЕмітентВАТ «ВК «Буд-Холдинг»

Номінальна вартість одного ЦП0,25 грн.

Код ISINUA0000000000

Код ЄДРПОУ30848816

Кількість ЦП45450 шт.

Вартість ЦП50000 грн.

Всі дії, що пов’язані з переходом прав власності на акції на ім’я Покупця, здійснюються в депозитарній системі України (пункт 4.1 Договору).

Відповідно до частини 1 статті 194 Цивільного кодексу України (далі –ЦК України) цінним папером є документ встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчує грошове або інше майнове право і визначає взаємовідносини між особою, яка його розмістила (видала), і власником та передбачає виконання зобов'язань згідно з умовами його розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають з цього документа, іншим особам.

Аналогічні положення містяться в абзаці другому частини 1 статті 163 Господарського кодексу України (далі –ГК України).

Операції купівлі-продажу цінних паперів здійснюють їх емітенти, власники, а також торговці цінними паперами - посередники у сфері випуску та обігу цінних паперів. Види та порядок здійснення зазначеної діяльності визначаються цим Кодексом та іншими законами (частина 3 статті 165 ГК України).

Згідно частини 1 статті 4 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»цінні папери, обіг яких дозволено на території України, і цінні папери, на які поширюється дія законів України, можуть випускатися в документарній та бездокументарній формах.

Право власності на цінні папери, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача (частина 3 статті 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»).

Підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів (частина 4 статті 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні»).

Таким чином, акція є цінним папером, який може бути предметом купівлі-продажу за цивільно-правовими договорами.

Відповідно до пункту 1 розділу І «Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій», затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998 № 222 (далі –Порядок) зупинення обігу акцій, відновлення обігу акцій, скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій здійснюється уповноваженими особами Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку або її територіальних органів (далі –реєстру вальний орган) відповідно до цього Порядку.

Починаючи з дати опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань реєструвального органу, забороняється здійснення цивільно-правових договорів з акціями, обіг яких зупинено (пункт 1.5 розділу ІІ Порядку).

Згідно пункту 1.6 розділу ІІ Порядку дата опублікування інформації про зупинення обігу акцій в одному з офіційних друкованих видань реєструвального органу є датою закриття реєстру (при документарній формі випуску акцій) або датою, на яку складається зведений обліковий реєстр і здійснюється операція обмеження в обігу акцій (при бездокументарній формі випуску акцій).

Розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій протягом трьох робочих днів з дати видання направляється емітенту та реєстроутримувачу (при документарній формі випуску акцій) або депозитарію (при бездокументарній формі випуску акцій), який обслуговує акції емітента (пункт 3.3 розділу ІІ Порядку).

Пунктом 3.5 розділу ІІ Порядку встановлено, що на підставі розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій реєструвальним органом уносяться відповідні зміни до загального реєстру випуску цінних паперів, а також здійснюється анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій.

Таким чином, вилучення акцій з обігу шляхом проведення процедур скасування є процесом, який полягає у вчиненні Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку та учасниками депозитарної системи передбаченого комплексу дії, внаслідок чого відбувається вилучення з обігу акцій, цінних паперів як самостійного об’єкту цивільного обороту, у тому числі і у зв’язку з ліквідацією емітента акцій як юридичної особи.

Відповідно до частин 1 та 4 статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (частина 1 статті 215 ЦК України).

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина 3 статті 215 ЦК України).

Згідно частини 5 статті 203 ЦК України правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 статті 236 визначено, що нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Таким чином, укладений правочин, зміст якого суперечить ЦК України, іншим актам цивільного законодавства та який не спрямований на реальне настання правових наслідків може бути визнаний судом недійсним з моменту його вчинення.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов Договору Товариство передала у власність Компанії цінні папери, а Компанія прийняла вказані цінні папери та сплатила за них грошові кошти в сумі 50000 грн., що підтверджується випискою про операції з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № 005246, розпорядженням про списання цінних паперів № 16/01-3 від 16.01.2008 та актом прийому-передачі цінних паперів від 16.01.2008, копії яких містяться в матеріалах справи.

Пунктом 2 акта прийому-передачі цінних паперів від 16.01.2008 визначено, що підписання вказаного акта сторони підтверджують належне виконання Товариством своїх зобов’язань по передачі цінних паперів.

Відповідно до довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців від 31.03.2010 № 5609145 з 17.12.2007 ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»є припиненим у зв’язку з визнанням його банкрутом.

Матеріали справи свідчать про те, що 23.01.2008 розпорядженням № 1-КР-С Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку було скасовано свідоцтво про реєстрацію випуску акцій 2007 ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»№ 550/1/100 від 19.10.2000, видане територіальним управлінням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку в АР Крим.

Таким чином, оспорюваний Договір в частині купівлі-продажу 45450 штук акцій ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»був повністю виконаний Товариством та Компанією, зміст оспорюваного Договору не суперечить вимогам чинного законодавства України, обіг акцій ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»станом на момент укладання оспорюваного Договору не був зупинений, випуск акцій ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»не був анульований чи скасований і акції ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»могли бути предметом купівлі-продажу, а тому оспорюваний Договір був спрямований на реальне настання правових наслідків, що підтверджується його фактичним виконанням в частині купівлі-продажу 45450 штук акцій ВАТ «ВК «Буд-Холдинг».

Враховуючи вищевикладене, перелічені обставини справи, оцінивши відповідно до статті 43 ГПК України наявні в матеріалах справи докази та обставини справи за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги про визнання Договору недійсним в частині купівлі-продажу 45450 штук акцій ВАТ «ВК «Буд-Холдинг»не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Компанія не спростувала обставин, на які посилається Товариство в обґрунтування своїх заперечень на позов.

Суми, які підлягають сплаті за витрати, пов’язані з розглядом справи, при відмові в позові покладаються на позивача (частина 5 статті 49 ГПК України).

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

СуддяСташків Р.Б.