Рішення № 128815258, 10.04.2025, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"10" квітня 2025 р. м. Київ Справа № 911/154/25

Господарський суд Київської області у складі судді Смірнова О.Г., за участю секретаря судового засідання Дубенко Г.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу № 911/154/25

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Торговий дім Світ-агро (04128, м. Київ, вул. Мрії, буд. 23)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю Грінмікс (08112, Київська обл., Києво-Святошинський рн, с. Мила, вул. Тополева, буд. 2)

про стягнення 5000000,00 грн.

за участю представників:

від позивача: не з`явився

від відповідача: не з`явився

СУТЬ СПОРУ

Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ-агро" звернулось до Господарського суду Київської області із позовною заявою від 30.12.2024 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінмікс" про стягнення боргу в розмірі 5000000,00грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.01.2025 позовну заяву передано для розгляду судді Смірнову О.Г.

Ухвалою суду від 28.01.2025 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено розгляд справи здійснювати у порядку загального позовного провадження. Призначено у даній справі підготовче судове засідання та встановлено відповідачу строк для подачі відзиву на позовну заяву та інших документів, що підтверджують заперечення проти позову упродовж п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі. Запропоновано відповідачу надати до суду у строк встановлений для подачі відзиву. Вирішено інші процедурні питання.

Сторони повідомлені про відкриття провадження у даній справі у порядку встановленому ч. 5 ст. 242 Господарського процесуального кодексу України з додержанням вимог частин 3, 4 ст. 120 Господарського процесуального кодексу України, шляхом надсилання до їх електронних кабінетів копії ухвали в електронній формі.

У встановлений судом строк відповідач своїм правом на подачу відзиву на позовну заяву не скористався, відзиву на позовну заяву до суду не надав.

Ухвалою суду від 20.02.2025 у зв`язку з неявкою представника відповідача та задоволення усного клопотання позивача щодо надання можливості врегулювання спору, підготовче судове засідання відкладено на 20.03.2025.

18.03.2025 представником відповідача в підсистемі «Електронний суд» до суду сформовано заяву про визнання позову в який просить суд за результатами проведення підготовчого засідання ухвалити рішення про задоволення заявлених вимог у повному обсязі.

19.03.2025 представником позивача в підсистемі «Електронний суд» до суду сформовано клопотання про долучення до матеріалів справи копії договору від 24.04.2017 №24043П безпроцентної цільової допомоги в розмірі 5000000,00 грн.

20.03.2025 під час проведення підготовчого засідання позивач заявлені вимоги підтримав у повному обсязі та просив їх задовольнити, відповідач позов визнав. Судом роз`яснено сторонам наслідки визнання позову.

У відповідності до ч.ч. 3,4 ст.185 ГПК України: за результатами підготовчого провадження суд ухвалює рішення суду у випадку визнання позову відповідачем; ухвалення в підготовчому засіданні судового рішення у разі відмови від позову, визнання позову, укладення мирової угоди проводиться в порядку, встановленому статтями 191, 192 цього Кодексу.

Згідно ч.ч.1, 4, 5 ст.191 ГПК України: позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі, зазначивши про це в заяві по суті справи або в окремій письмовій заяві; у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову; якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд; суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

В силу приписів ч.2 ст.61 ГПК України установлено, що обмеження повноважень представника на вчинення певної процесуальної дії мають бути застережені у виданій йому довіреності або ордері.

В підготовчому судовому засіданні 20.03.2025 оголошено перерву до 10.04.2025.

03.04.2025 представником відповідача в підсистемі «Електронний суд» до суду сформовано заяву про визнання позову на суму 5000000,00 грн. зазначаючи про технічну описку в зазначенні визнаних позовних вимог у поданій раніше заяві від 18.03.2025 та просить суд за результатами проведення підготовчого засідання ухвалити рішення про задоволення заявлених вимог у повному обсязі. Крім того, просить наступне судове засідання проводити за відсутності представника відповідача

В судове засідання призначене на 10.04.2025 представники сторін не з`явилися, причини неявки суду не повідомили, про час, дату, час і місце проведення судового засіданні повідомлені належним чином, що підтверджується наявною в матеріалах справи розпискою про оголошення перерви в судовому засіданні від 20.03.2025, яка містить прізвища, ініціали та підписи представників сторін зазначені ними власноруч.

Згідно з ч. ч. 1, 2 ст. 233 Господарського процесуального кодексу України суди ухвалюють рішення, постанови іменем України негайно після закінчення судового розгляду. Рішення та постанови приймаються, складаються і підписуються складом суду, який розглянув справу.

Відповідно до ч. 1 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України рішення суду проголошується у судовому засіданні, яким завершується розгляд справи, публічно, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Суд може проголосити лише вступну та резолютивну частини рішення.

Враховуючи вищевикладене, дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, у зв`язку з чим, в судовому засіданні судом закінчено розгляд справи та за результатами оцінки наявних в матеріалах справи поданих сторонами доказів, прийнято рішення.

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, суд встановив.

Позов мотивовано порушенням Товариством з обмеженою відповідальністю "Грінмікс" (далі - відповідач) взятих на себе зобов`язань перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ-агро"за договором від 01.12.2017 № ПБ24043 про переведення боргу в частині сплати боргу на користь нового кредитора у встановлений договором строк.

Так, 24.04.2017 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Віваагро" (далі - позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Кремікс" (далі - позичальник) укладено договір № 24043П безпроцентної цільової допомоги (далі -договір №24043).

Відповідно до п.1.1 договору № 24043П, в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним законодавством України, позикодавець передає у власність позичальнику грошові кошти шляхом перерахування на поточний рахунок позичальника, визначений у цьому договорі, а позичальник зобов`язується використати зазначену позику за цільовим призначенням і повернути її позикодавцеві в порядку та у строк, визначені цим договором.

Як вбачається з п.п.2.1,3.1 договору №24043П: цільовим призначення позики є поповнення обігових коштів позичальника; сума позики становить 5000000,00 грн.

Позика за договором надається строк 1 календарний рік з дати надходження коштів на рахунок позичальника (п.4.1 договору №24043П).

Згідно з п.5.2 договору №24043П позичальник зобов`язаний повернути суму позики в останній день строку, встановленого в п.4.1 договору.

Відповідно до п.8.2 договору №24043П договір набирає чинності з моменту надання позикодавцеві суми позики позичальнику і діє до повного виконання позичальником своїх зобов`язань за договором.

02.10.2017 між ТОВ "Віва Агро" (далі - первісний кредитор), ТОВ "Торгоіий дім" Світ- Агро" (далі - новий кредитор) та ТОВ "Кремікс" (далі - боржник) укладено договір № ВП24043 відступлення права вимоги (далі - договір №ВП24043).

Пунктом 1.1 договору № ВП24043 передбачено, що за цим договором первісний кредитор відступає, а новий кредитор повністю приймає на себе право вимоги, що належить первісному кредиторові, і стає кредитором за договором безпроцентної цільової допомоги №24043П від 24.04.2017, який укладений між первісним кредитором та ТОВ "Кремікс". При цьому, п.1.2 цього договору визначено, що за цим договором новий кредитор повністю одержує право (замість первісного кредитора) вимагати від боржника належного виконання зобов`язань за основним договором у сумі 5000000,00 грн.

Відповідно до п.1.3 договору № ВП 24043 право вимоги первісного кредитора до боржника на суму 5000000,00 грн. за основним договором підтверджується платіжним дорученням №505 від 28.04.2017 на суму 5000000,00 грн. та передається первісним кредитором Новому кредитору в моменту підписання Сторонами цього договору.

Підписанням цього Договору Сторони підтверджують передачу первісним Кредитором Новому кредитору всіх оригіналів документів на підтвердження права вимоги за Основним договором (п.2.1 договору №ВП24043).

Згідноп.3.1 договору №ВП24043 сума відступлених прав вимоги становить 5000000,00 грн, а п.3.2 такого договору визначено, що відступлення права вимоги здійснено за рахунок погашення заборгованості первісного кредитора перед новим кредитором у розмірі 5000000,00 грн, що існує на дату підписання цього договору.

Договір №ВП24043, як визначено його п.5.1, набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань.

01.12.2017 між ТОВ «Торговий дім"Світ-Агро" (далі - кредитор), ТОВ "Кремікс" (далі - первісний боржник), ТОВ "Грінмікс" (далі - новий боржник) укладено договір №ПБ24043 про переведення боргу (далі договір №ПБ24043).

Відповідно до п.п.1.1,1.2 договору №ПБ24043 первісний боржник передає, а новий боржник приймає на себе обов`язок сплатити борг на користь кредитора у розмірі 5000000грн, що підтверджується укладеним між первісним боржником та кредитором договором відступлення права вимоги №ВП24043 від 02.10.2017 підписанням даного договору кредитор надає згоду на заміну первісного боржника на нового боржника та переведення боргу за основним договором.

Згідно з п.2.2 договору №ПБ24043 з моменту укладення даного договору у нового боржника виникає право вимоги до первісного боржника в сумі, зазначеній у п.1.1 такого договору; первісний боржник зобов`язується сплатити цю суму новому боржнику до 31.12.2018; оплата здійснюється шляхом безготівкового переказу грошових коштів на банківський рахунок нового боржника, вказаний в п.6 даного договору; з моменту здійснення оплати первісним боржником на рахунок нового боржника коштів в сумі, зазначеній у п.1.1 даного договору, вважається, що первісний боржник виконав своє зобов`язання перед кредитором, вибув із зобов`язання, передбаченого п.1.1 даного договору, та не є зобов`язаною особою перед кредитором в межах суми, зазначеній у п.1.1 даного договору.

Пунктом 3.2 договору №ПБ24043 визначено, що новий боржник зобов`язується виконати обов`язки первісного боржника перед кредитором на умовах основного договору.

Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до повного виконання сторонами своїх зобов`язань за цим договором (п.5.1 договору №ПБ24043).

Звертаючись до суду з відповідним позовом позивач вказує, що відповідач взяті на себе зобов`язання не виконав - позику в установлений строк у розмірі 5000000,00 грн не повернув.

Предметом спору у даній справі є наявність у відповідача обов`язку повернути позивачу позику у розмірі 5000000,00 грн.

Надавши правову кваліфікацію правовідносинам сторін, оцінивши та дослідивши надані до матеріалів справи докази та наведені обґрунтування за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Договір №24043П є підставою для виникнення у сторін такого договору - ТОВ "Віва Агро" та ТОВ "Кремікс" господарських зобов`язань, а саме майново-господарських зобов`язань в силу ст.ст.173, 174, ч.1 ст.175 Господарського кодексу України (далі - ГК України).

Майнові зобов`язання, які виникають між учасниками господарських відносин, регулюються Цивільним кодексом України (далі - ЦК України) з урахуванням особливостей, передбачених ГК України, що визначено ч.1 ст.175 ГК України.

Згідно ч.1 ст.193 ГК України суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. При цьому, до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення ЦК України з урахуванням особливостей, передбачених ГК України.

Так, як установлено ст.526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно ч.1 ст.530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Враховуючи зміст правовідносин, що склалися між сторонами договору №24043П, його предмет, права й обов`язки сторін за таким договором, укладений договір за своєю правовою природою є договором позики.

Так, в силу ч.1 ст.1046 ЦК України: за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості; договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Договір позики, у якому позикодавцем є юридична особа, укладається у письмовій формі, що встановлено ч.1 ст.1047 ЦК України.

Як визначено ч.ч.1,3 ст.1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором; позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Договір позики є двостороннім договором, зобов`язання за яким виникає у обох його сторін.

Так, згідно з ч.1 ст.509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Відповідно до ч.1 ст.510 ЦК України сторонами у зобов`язанні є боржник і кредитор.

Зобов`язання з надання позики у розмірі 5000000,00 грн, у якому боржником є ТОВ "Віва Агро", а кредтором - ТОВ "Кремікс" , як встановлено судом, виконано, тому є припиненим на підставі ч.1 ст.599 ЦК України.

Доказів виконання зобов`язання із повернення позики у розмірі 5000000,00 грн, у якому ТОВ "Віва Агро" є кредитором, а ТОВ "Кремікс" - боржником, що виникло на підставі договору №24043П, під час розгляду даної справи не надано.

Згідно з п.1 ч.1 ст.512 ЦК України, кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

При цьому, як визначено ч.1 ст.514 ЦК України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

В силу ч.1 ст.513 ЦК України правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові.

Відповідно до ч.1 ст.520 ГПК України боржник у зобов`язанні може бути замінений іншою особою (переведення боргу) лише за згодою кредитора, якщо інше не передбачено законом.

Як установлено ч.1 ст. 521 ЦК України, форма правочину щодо заміни боржника у зобов`язанні визначається відповідно до положень ст.513 цього Кодексу.

Внаслідок укладення договорів №ВП24043, №ПБ24043, які вчинені у формі, встановленій ч.1 ст.513 ЦК України - простій письмовій, у зобов`язанні з повернення позики, що виникло на підставі договору №24043П, відбулись зміни у складі сторін такого зобов`язання, а саме: кредитор - ТОВ "Віва Агро" замінений новим кредитором - позивачем у справі - ТОВ "Торговий дім"Світ-Агро"; боржник - ТОВ "Кремікс" замінений новим боржником - відповідачем у справі - ТОВ "Грінмікс".

Також, слід зазначити, що договори №ВП24043, №ПБ24043 не є лише договорами відступлення права вимоги та переводу боргу відповідно, а містять у собі ще ряд правочинів, що не суперечить законодавству, зокрема: договір №ВП24043 - угоду (правочин) зарахування зустрічних вимог нового та старого кредиторів, а також підтверджує відносини купівлі-продажу майнового права ТОВ "Віва Агро", що виникло за договором №П24043, між новим та старим кредитором (п.3.2 договору ВП24043); договір №ПБ24043 - підтверджує укладення між новим боржником та старим боржником угоди, що передбачає поворотність коштів, що мають бути сплачені новим кредитором в рахунок виконання зобов`язань з повернення позики за договором №П24043, старим кредитором.

Поряд з цим доказів оплати старим боржником - ТОВ "Кремікс" новому кредитору - ТОВ "Торговий дім "Світ-Агро" 5000000,00 грн матеріали справи не містять, хоча строк виконання відповідного обов`язку, встановлений п.2.2 договору №ПБ24043, - до 31.12.2018 настав, що є підставою вважати, як передбачено п.2.2 договору, що первісний боржник виконав своє зобов`язання перед кредитором - ТОВ "Торговий дім "Світ-Агро" не має. Разом з тим, відносини ТОВ "Кремікс" та ТОВ "Торговий дім "Світ-Агро" щодо виконання такого зобов`язання не є предметом розгляду у даній справі.

Під час вирішення спору у даній справі відповідач, на якого переведено борг в силу договору №ПБ24043, не надав доказів повернення позики у розмірі 5000000,00 грн позивачу, що став кредитором у відповідному зобов`язанні на підставі договору №ВП24043, хоча строк повернення, який визначений п.4.1 договору №24043П, настав і таке зобов`язання не було виконано первісним боржником - ТОВ "Кремікс".

Разом з тим, під час розгляду справи відповідач - ТОВ "Грінмікс" визнав позовні вимоги.

Згідно з ст.610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

В силу ч.1 ст.612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

З урахуванням зазначеного вимоги позивача про стягнення 5000000,00 грн основного боргу з відповідача є такими, що підлягають задоволенню повністю.

Статтею 13 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Статтею 73 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. ст. 74, 76 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Доказів мирного врегулювання спору сторонами подано не було.

Згідно із ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Щодо розподілу судових витрат, суд зазначає наступне.

Відповідно до приписів ч.1 ст.130 Господарського процесуального кодексу України, у разі, зокрема, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті, суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Аналогічне положення кореспондується з ч.3 ст.7 Закону України «Про судовий збір».

Враховуючи, що до початку розгляду справи по суті відповідач в окремій письмовій заяві яку подано на стадії підготовчого провадження, визнав позов у повному обсязі, позивачу, підлягає поверненню з державного бюджету 50% судового збору, сплаченого при поданні позову, що становить 30000,00 грн.

Враховуючи, що заявлені вимоги задоволено повністю, інша частина витрат зі сплати судового збору (50%), що становить 30000,00 грн, підлягає відшкодуванню позивачу за рахунок відповідача.

Керуючись ст. ст. 7, 8, 13, 74, 86, 123, 129, 233, 236, 238, ч.1 ст.240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ

1. Прийняти визнання позову відповідачем.

2. Позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ-агро" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінмікс" задовольнити.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Грінмікс" (08112, Київська обл., Києво-Святошинський р-н., с.Мила, вул. Тополева, буд. 2, код ЄДРПОУ 41714845) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ-агро" (04128, м. Київ, вул. Мрії, буд. 23, код ЄДРПОУ37405944) заборгованість у розмірі 5000000 (п`ять мільйонів) грн.. 00 коп. та судовий збір у розмірі 30000 (тридцять тисяч) грн. 00 коп., видавши наказ.

4. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ-агро" (04128, м. Київ, вул. Мрії, буд. 23, код ЄДРПОУ 37405944) з державного бюджету України (Головне управління Державної казначейської служби України у Київській області; місцезнаходження - пл. Лесі Українки, 1, м. Київ, 01196; ідентифікаційний код 37955989, рахунок UA708999980313181206083010001 в ГУ ДКСУ у Київській області, МФО 899998) 30000 (тридцять тисяч) грн. 00 коп., що становить 50% судового збору, перерахованого відповідно до платіжної інструкції від 27.12.2024 №2485.

Повний текст рішення складено 14.07.2025.

Суддя О.Г. Смірнов

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.