Ухвала суду № 128801584, 09.07.2025, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

_________________

У Х В А Л А

09.07.2025р. Справа № 905/667/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Харакоза К.С.,

секретар судового засідання Пелих Т.В.,

у справі за заявою ініціюючого кредитора Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" (ідентифікаційний код: 30415998, місцезнаходження: 87515, Донецька область, м.Маріуполь, пр.-т Леніна, буд. 62, кв.38),

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт (ідентифікаційний код: 43103724, адреса: 85400, Донецька область, м. Селидове, вул. Гоголя, буд. 16),

про банкрутство,

ліквідатор - арбітражний керуючий Сиволобов Максим Маркович,

за участю представників сторін:

ліквідатор Сиволобов М.М. (в режимі відеоконференції),

від заявника ТОВ ГРИНТОРГ Комлик І.С. (в режимі відеоконференції),

ВСТАНОВИВ:

Товариство з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" звернулось до Господарського суду Донецької області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт .

Ухвалою від 04.01.2021 прийнято заяву Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт до розгляду та призначено підготовче засідання.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 29.04.2021 відкрито провадження у справі №905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт (ідентифікаційний код 43103724), введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Карпенко Андрія Анатолійовича (свідоцтво № 1000 від 16.05.2013).

30.04.2021 за №66392 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України оприлюднено оголошення про порушення справи №905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт.

Ухвалою від 08.07.2021 визнано грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП 44096797) до Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт (код ЄДРПОУ ВП 43103724) в розмірі: 4540,00 грн - перша черга реєстру вимог кредиторів; 1021,61 грн третя черга реєстру вимог кредиторів; 1028,65 грн шоста черга реєстру вимог кредиторів.

За результатами попереднього засідання ухвалою суду від 08.07.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі № 905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт з вимогами наступних кредиторів: 1) вимоги Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" (ідентифікаційний код 30415998) на суму основного боргу 1592892,00 грн. четверта черга погашення; судовий збір у сумі 22700,00 грн. перша черга погашення; 2) вимоги Головного управління ДПС у Київській області Державної податкової служби України (код ЄДРПОУ ВП 44096797) в розмірі: 4540,00 грн. - перша черга погашення; 1021,61 грн. третя черга погашення; 1028,65 грн. шоста черга погашення.

Постановою господарського суду від 17.08.2021 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт та повноваження розпорядника майна боржника-арбітражного керуючого Карпенко А.А. припинено; Товариство з обмеженою відповідальністю Герехт визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Карпенко А.А.

18.08.2021 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднене повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (№ 67070 від 18.08.2021).

26.10.2021 до суду від ліквідатора боржника надійшов звіт ліквідатора б/н від 22.10.2021 по справі №905/667/21 про банкрутство ТОВ Герехт станом на 22.10.2021.

Ухвалою суду від 25.11.2022 затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт; ліквідовано юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю Герехт (ідентифікаційний код 43103724).

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 18.10.2022 апеляційну скаргу Головного управління ДПС у Київській області задоволено частково, ухвалу Господарського суду Донецької області від 25.11.2021 у справі №905/667/21 скасовано та передано справу на розгляд до Господарського суду Донецької області на стадію ліквідаційної процедури.

За результатом автоматизованого розподілу судової справи між суддями 05.12.2022 для розгляду справи №905/667/21 визначено суддю Харакоза К.С.

Ухвалою суду від 12.12.2022 прийнято справу №905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт до провадження на стадію ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 05.05.2023 відмовлено у затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Герехт арбітражного керуючого Карпенко А.А.

Ухвалою суду від 19.07.2023 відсторонено арбітражного керуючого Карпенко А.А. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Герехт (код ЄДРПОУ 43103724). Призначено ліквідатором ТОВ Герехт арбітражного керуючого Шевчука В.В.

Ухвалою суду від 28.12.2023 відмовлено у затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Герехт арбітражного керуючого Шевчука В.В.

Ухвалою суду від 12.02.2024 відсторонено арбітражного керуючого Шевчука В.В. від виконання повноважень ліквідатора у справі про банкрутство ТОВ Герехт (код ЄДРПОУ 43103724); призначено ліквідатором арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

22.07.2024 через систему «Електронний суд» від ліквідатора надійшли: звіт ліквідатора від 05.07.2024, ліквідаційний баланс ТОВ Герехт, клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Герехт, інші документи.

Ухвалою суду від 06.03.2025 відмовлено у затвердженні звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ Герехт арбітражного керуючого Сиволобова М.М.

Постановою Східного апеляційного господарського суду від 30.04.2025 апеляційну скаргу ліквідатора Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "Ніка" арбітражної керуючої Потупало Наталії Ігорівни залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду Донецької області від 06.03.2025 у справі №905/667/21 залишено без змін.

24.06.2025 до господарського суду через систему Електронний суд надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРИНТОРГ», в якій повідомлено, що між ТОВ КОМПАНІЯ «НІКОТАЙС» та ТОВ «ГРИНТОРГ» було укладено договір про відступлення права вимоги №29/05/2025 від 29.05.2025, у зв`язку з чим заявник просив суд здійснити заміну кредитора у справі № 905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРЕХТ» з Товариства з додатковою відповідальністю СТРАХОВА КОМПАНІЯ «НІКА» (код 30415998) на Товариство з обмеженою відповідальністю ГРИН-ТОРГ (код ЄДРПОУ 44424782). До заяви додані такі документи: договір про відступлення права вимоги від 29.05.2025, протокол про результати аукціону BRD001-UA-20250509-47635, платіжна інструкція від 29.05.2025 на суму 124500,00грн, довіреність на представника заявника.

Ухвалою суду від 30.06.2025 призначено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРИНТОРГ» про заміну сторони її правонаступником до розгляду у судовому засіданні на 09.07.2025.

02.07.2025 від ліквідатора надійшло клопотання в якому повідомлено про відсутність заперечень щодо заміни Товариства з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ «НІКА» (код ЄДРПОУ: 30415998) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРИН - ТОРГ" (код ЄДРПОУ: 44424782) з огляду на обґрунтованість поданої новим кредитором заяви.

03.07.2025 від ліквідатора кредитора - Товариства з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ «НІКА» надійшло повідомлення про заміну кредитора, в якому представник вказує, що належним кредитором у справі є Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРИН - ТОРГ" (код ЄДРПОУ: 44424782). До заяви доданий договір від 28.05.2025 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості.

В судовому засіданні 09.07.2025 брали участь представник заявника та ліквідатор (в режимі відеоконференції).

Розглянувши в судовому засіданні 09.07.2025 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРИНТОРГ» про заміну сторони її правонаступником, суд дійшов висновків про її задоволення, виходячи з такого.

Товариство з обмеженою відповідальністю ГРИН-ТОРГ звернулося до суду із заявою про заміну кредитора у справі № 905/667/21 про банкрутство ТОВ «ГЕРЕХТ» з Товариства з додатковою відповідальністю СТРАХОВА КОМПАНІЯ «НІКА» (код 30415998) на Товариство з обмеженою відповідальністю ГРИН-ТОРГ (код ЄДРПОУ 44424782).

Вимоги кредитора, Товариства з додатковою відповідальністю "Страхова компанія "НІКА" (ідентифікаційний код: 30415998) були визнані ухвалою Господарського суду Донецької області від 29.04.2021 на суму основного боргу 1 592 892,00 грн, судового збору - 22700,00 грн. Ухвалою суду від 08.07.2021 затверджено реєстр вимог кредиторів у справі №905/667/21 про банкрутство ТОВ Герехт з вимогами, зокрема, ТОВ "Страхова компанія "НІКА" на суму основного боргу 1 592 892,00 грн. четверта черга погашення; судовий збір у сумі 22700,00 грн. перша черга погашення.

В обґрунтування заяви про заміну кредитора ТОВ «ГРИНТОРГ» вказує що він є належним кредитором ТОВ Герехт за договором відступлення права вимоги.

Так, 20.05.2025р. відбулись відкриті аукціонні торги з продажу дебіторської заборгованості, результати яких було оформлено Протоколом про результати аукціону № ВDR001-UА-20250509-47635. Ціна продажу лота 9 557,36 грн. З переможцем відкритих аукціонних торгів ТОВ "КОМПАНІЯ «НІКО - ТАЙС» було укладено Договір № 28-05-2025 купівлі - продажу прав вимоги дебіторської заборгованості від 28.05.2025р, підписаний акт приймання - передачі права вимоги від 28.05.2025.

29.05.2025 між ТОВ «КОМПАНІЯ «НІКО - ТАЙС» та ТОВ «ГРИН - ТОРГ» було укладено договір про відступлення права вимоги № 29/05/2025, відповідно до п. 1.1 якого в порядку та на умовах визначених цим Договором, Первісний кредитор відступає (передає), а Новий кредитор набуває (приймає) право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРЕХТ» (85400, Донецька область, місто Селидове, вулиця Гоголя, будинок 16; ідентифікаційний код 43103724) щодо виконання грошового зобов`язання у розмірі 1 615 592 (один мільйон шістсот п`ятнадцять тисяч п`ятсот дев`яносто дві) гривні 00 копійок, набутих Первісним кредитором та належних останньому на підставі ухвали Господарського суду Донецької області від 08 липня 2021 року по справі №905/667/21 із врахуванням Ухвали Господарського суду Донецької області від 29 квітня 2021 року по справі №905/667/21, котрі набрали законної сили, а також акту від 28 травня 2025 року про придбання майна (відступлення права вимоги (дебіторської заборгованості)) на аукціоні №ВDR001-UА-20250509-47635 від 20 травня 2025 року.

Згідно пункту 1.2. вказаного договору Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту виконання Новим кредитором пункту 3.2. даного Договору.

За змістом п.3.1 вказаного договору ціна цього договору складає суму грошових коштів в національній валюті України 124 500,00 грн.

Відповідно до платіжної інструкції № АР64-А12В-984Р-РНС1 від 29.05.2025р. ТОВ «ГРИН - ТОРГ» (Новий Кредитор) перерахував на поточний рахунок ТОВ "КОМПАНІЯ «НІКО - ТАЙС» (Первісний кредитор) грошові кошти в розмірі 124 500,00 грн.

Пунктами 1, 2 ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України встановлено, що кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, правонаступництва, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Статтею 516 Цивільного кодексу України визначено, що заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно із частиною шостою статті 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно ч.1 ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі. Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Правонаступництво кредитора у справі про банкрутство здійснюється на підставі спеціальної процесуальної норми яку містить Кодекс України з процедур банкрутства, яка підлягає переважному застосуванню щодо норм ГПК України, оскільки існує відмінність між регулюванням правонаступництва у справі про банкрутство, передбаченого статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства і процесуальним правонаступництвом, передбаченим статтею 52 ГПК України.

Процесуальне правонаступництво за статтею 52 ГПК України допускає заміну сторін у справі - позивача, відповідача, і не має наслідком внесення змін до затвердженого ухвалою місцевого суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

Згідно зі статтею 43 Кодексу України з процедур банкрутства здійснюється правонаступництво кредитора у справі про банкрутство. Заміна кредитора у справі про банкрутство правонаступником відповідно до статті 47 Кодексу України з процедур банкрутства тягне за собою внесення змін до затвердженого ухвалою господарського суду реєстру вимог кредиторів щодо особи кредитора.

Процесуальне правонаступництво у справах про банкрутство допускається на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновків про задоволення заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРИНТОРГ» про заміну кредитора у справі №905/667/21 - Товариства з додатковою відповідальністю "СТРАХОВА КОМПАНІЯ «НІКА» (код ЄДРПОУ: 30415998) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРИН - ТОРГ" (код ЄДРПОУ: 44424782).

Керуючись статтями 1, 2, 9, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 3, 12, 46, 52, 86, 234, 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «ГРИНТОРГ» про заміну сторони її правонаступником у справі №905/667/21.

Замінити кредитора у справі №905/667/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ГЕРЕХТ» (85400, Донецька область, місто Селидове, вулиця Гоголя, будинок 16; ідентифікаційний код 43103724) - Товариство з додатковою відповідальністю «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «НІКА» (код ЄДРПОУ: 30415998) на Товариство з обмеженою відповідальністю "ГРИН - ТОРГ" (код ЄДРПОУ: 44424782).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://dn.arbitr.gov.ua.

Суддя К.С. Харакоз