Рішення № 12834496, 07.12.2010, Господарський суд Житомирської області

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

_______________

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "07" грудня 2010 р. Справа № 11/28-К

Господарський суд Житомирської області у складі:

Головуючого судді Маріщенко Л.О.

судді

судді

за участю представників сторін

від позивача не з'явився

від відповідача не з'явився

Розглянув справу за позовом Закритого акціонерного товариства "Галінта ір Партнеряй" (Литва, Каунас)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько - литовське підприємство "Агромакс" (м. Житомир)

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Позивачем пред'явлено позов про визнання рішення загальних зборів від 15.03.10р. недійсним.

Представники сторін в судове засідання не з'явилися.

06.12.10р. представником позивача надіслані клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з неможливістю взяти участь у судовому засіданні та заява про уточнення позовних вимог, згідно яких просить визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-литовське підприємство "Агромакс", які відбулися 15.03.10р. та оформлені протоколом № 1 загальнихзборів засновників ТОВ"СУЛП "Агромакс" від 15.03.10р. (а.с. 25)

Представником відповідача 06.12.10р. надіслані клопотання про розгляд справи за відсутності повноважного представника та відзив на позовну заяву, згідно якого відповідач визнає позов у повному обсязі (а.с. 27).

Дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство «Галінта ір партнеряй» (Оаііпіа іг рагїпегіаі) є засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «Спільне українсько-литовське підприємство "Агромакс" з часткою у розмірі 98,15% статутного фонд, що підтверджується статутом ТОВ «СУЛП «Агромакс».

15.03.10р. відбулися загальні збори засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-литовське підприємство "Агромакс", які оформлені протоколом № 1.

На даних зборах були прийняті рішення: 1) продати наступне майно ТОВ "СУЛП «Агромакс», що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, пров. Кірова, 18-б: складське приміщення площею 420 кв.м. за 114 300,00 грн.; розбірний модуль-склад - 109 700,00 грн.; земельну ділянку загальною площею 10 909 кв.м. - 85 550,00 грн.; 2) доручити право підпису договорів купівлі-продажу і інших супутніх документів директору ТОВ «СУЛП «Агромакс» Чиж Наталії Михайлівні.

Згідно ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Представники учасників можуть бути постійними або призначеними на певний строк. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників, сповістивши про це інших учасників. Учасник товариства з обмеженою відповідальністю вправі передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представникові іншого учасника товариства. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Відповідно до п. 10.1 Статуту ТОВ «СУЛП «Агромакс» вищим органом управління товариством є загальні збори учасників, які складаються з учасників або призначених ними представників.

В протоколі №1 загальних зборів засновників ТОВ «СУЛП «Агромакс» від 15 березня 2010р. зазначається, що участь у загальних зборах від засновника ЗАТ «Галінта ір партнеряй», прийняла представник Чиж Наталія Михайлівна на підставі довіреності № V7-73-1 від 10 березня 2010р.

10 березня 2010р. на позачергових зборах акціонерів ЗАТ «Галінта ір партнеряй», прийнято рішення продати за вартістю згідно експертної оцінки наступне майно ТОВ «СУЛП «Агромакс», що знаходиться за адресою: Хмельницька область, м. Шепетівка, пров. Кірова, 18-б за вказаною ціною:

- земельну ділянку загальною площею 10 909 м.кв. по ціні не нижче ринкової вартості згідно експертної оцінки, що становить 592 692,00 грн.;

- складське приміщення площею 420 кв.м. за ціною не нижче ринкової вартості згідно експертної оцінки, що становить 477 330,00 грн.;

- розбірний модуль-склад по ціні не нижче ринкової вартості згідно експертної оцінки, що становить 119 600,00 грн.

Зазначеним рішенням зборів також вирішено доручити право підпису договору купівлі-юдажу та інших супутніх документів директору ТОВ «СУЛП «Агромакс» Наталії Чиж.

На підставі викладеного, ЗАТ «Галінта ір партнеряй» видало Чиж Наталії Михайлівні довіреність № V7-73-1 від 10 березня 2010р., згідно якої остання мала право вирішувати питання стосовно продажу майна не нище експертної оцінки (а.с. 21).

В позовній заяві представник позивача акцентує увагу на тому, що Чиж Н.М. були надані повноваження щодо права представляти інтереси позивача на загальних зборах ТОВ «СУЛП «Агромакс», але конкретно права брати участь у голосуванні на зборах не надавалося.

Однак, з протоколу загальних зборів від 15.03.10 р. вбачається, що Чиж Наталія Михайлівна як представник позивача на підставі довіреності № V7-73-1 від 10 березня 2010р. прийняла рішення про продаж майна відповідача за значно нижчою ціною, а саме: складське приміщення площею 420 кв.м. за 114300,00 грн.; розбірний модуль-склад - 109 700,00 грн.; земельну ділянку загальною площею 10909 кв.м. - 85 550,00 грн.

Згідно ч. 1 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Відповідно до ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Таким чином, представник позивача вважає, що рішення загальних зборів засновників ТОВ «СУЛП «Агромакс», які відбулися 15.03.2010р. є незаконними і підлягають визнанню недійсними з тих підстав, що представник засновника ЗАТ «Галінта ір партнеряй», - Чиж Н.М. не мала права приймати рішення, які ухвалені зазначеними зборами щодо продажу майна відповідача.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Оцінивши матеріали справи, суд прийшов до висновку що Чиж Н.М. як представник ЗАТ "Галінта ір партнеряй", перевищила повноваження, надані їй довіреністю № V7-73-1 від 10.03.10р.

Відповідач позовні вимоги визнав.

Враховуючи викладене, суд вважає позов обґрунтованим, заявленим відповідно до чинного законодавства та таким, що підлягає задоволенню.

Судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись ст. 58 Закону України «Про господарські товариства», ст.ст. 237, 241 ЦК України, ст.ст. 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-литовське підприємство "Агромакс" (м. Житомира, вул. Ватутіна, 55А, код 31538489), оформлене протоколом від 15.03.10р.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Спільне українсько-литовське підприємство "Агромакс" (м. Житомира, вул. Ватутіна, 55А, код 31538489) на користь Закритого акціонерного товариства "Галінта ір Партнеряй" (Lietuva, Kaunas, Veiveriu, g. 51c, LT 46336) - 85 грн. державного мита, 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного терміну з моменту його підписання.

Суддя Маріщенко Л.О.

Дата підписання рішення 13.12.2010р.

Віддрукувати:

1 - в справу

2,3 - сторонам (рек.)