Ухвала суду № 128203958, 11.06.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

11.06.2025м. ДніпроСправа № 904/9264/21

За заявою Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО", м.Київ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул.Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО": Препелиця Ю.В., довіреність № 256 від 24.12.2024

від кредитора ГУ ДПС у Дніпропетровській області: посвідчення ОН № 001921 від 13.09.2024

арбітражний керуючий: Глеваський В.В., свідоцтво №1724 від 20.03.2015

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494).

Ухвалою суду від 20.12.2021 відкрито провадження за заявою Акціонерного товариства "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" у справі №904/9264/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м. Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494). Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68).

Постановою суду від 27.12.2022 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494). Припинено повноваження арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 27.12.2023. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) арбітражного керуючого Глеваського Віталія Васильовича (свідоцтво № 1724 від 20.03.2015, 09117, Київська обл., м. Біла Церква, вул. Надрічна, 68).

13.05.2025 від ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшло клопотання вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна, в якому просить суд:

- постановити ухвалу, якою визначити умови продажу корпоративних прав (частки) в статутному капіталі ТОВ з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (код ЄДРПОУ 32495368) в розмірі 23 698 479,04 (Двадцять три мільйони шістсот дев`яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев`ять) гривень 04 копійки, що становить 9,874% статутного капіталу на першому аукціоні:

1) початкову вартість лота 23 698 479,04 (Двадцять три мільйони шістсот дев`яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев`ять) гривень 04 копійки;

2) аукціон проводити без можливості зниження початкової вартості лота;

3) крок аукціону 1% (Один відсоток) від початкової вартості лота.

- визначити порядок продажу вищезазначеного майна на наступних аукціонах (якщо перший аукціон не відбудеться, закінчиться без визначення переможця) відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвалою суду від 20.05.2025 призначено клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21 до розгляду в судовому засіданні на 11.06.2025 о 13:00 год. Запропоновано кредиторам надати пояснення щодо клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21.

27.05.2025 від арбітражного керуючого Глеваського В.В. надійшов звіт ліквідатора вих.№01/05/25-11 від 01.05.2025 станом на 01.05.2025.

Суд долучив поданий документ до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 11.06.2025, з`явились представники кредиторів АТ "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО" та ГУ ДПС у Дніпропетровській області.

У судовому засіданні, призначеному на 11.06.2025, в режимі відеоконференції приймав участь ліквідатор, який підтримав подане клопотання вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21.

Розглянувши клопотання ліквідатора вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21, судом встановлено такі обставини.

Відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб; аналізує фінансове становище банкрута; здійснює продаж майна.

Так, ліквідатором здійснюється підготовка оголошення для продажу майна банкрута шляхом проведення аукціону, зокрема, корпоративних прав (частки) в статутному капіталі ТОВ з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (код ЄДРПОУ 32495368) в розмірі 23 698 479,04 (двадцять три мільйони шістсот дев`яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев`ять) гривень 04 копійки, що становить 9,874% статутного капіталу.

Відповідно до ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: - надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах;

- надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу;

- відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

На виконання вимог ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатором на адресу забезпеченого кредитора, ТОВ «Антаріус Пром» було направлено лист вих. № 17/04/25-5 від 17

квітня 2025 року «Щодо погодження умов продажу заставного майна банкрута» з проханням погодити умови продажу частки в статутному капіталі ТОВ з іноземними інвестиціями «Кольорові метали» (код ЄДРПОУ 32495368) в розмірі 23 698 479,04 (Двадцять три мільйони шістсот дев`яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев`ять) гривень 04 копійки, що становить 9,874% статутного капіталу:

1. Визначити умови продажу корпоративних прав на першому аукціоні:

- початкову вартість лота 23 698 479,04 (Двадцять три мільйони шістсот дев`яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев`ять) гривень 04 копійки;

- аукціон проводити без можливості зниження початкової вартості лота;

- встановити крок аукціону 1% (Один відсоток) від початкової вартості лота.

2. Визначити порядок продажу вищезазначеного майна на наступних аукціонах (якщо перший аукціон не відбудеться, закінчиться без визначення переможця) відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Проте, станом на дату звернення з вказаним клопотанням, відповідь від кредитора на поштову та електронну адреси ліквідатора не надходила.

Відповідно до ч.7 ст. 75 Кодексу України з процедур банкрутства, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Згідно з ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника. У разі якщо кредитором боржника є нерезидент України, ліквідатор має право використовувати для розрахунків з таким кредитором валютний рахунок боржника в банківській установі. Кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цим Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку:

у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора;

у другу чергу виконуються зобов`язання перед особами, які після відкриття провадження у справі про банкрутство боржника надавали кредитування, поставляли сировину, комплектуючі з відстроченням платежу.

За рахунок коштів, отриманих від реалізації майна, що є предметом забезпечення, відшкодовуються витрати, пов`язані з утриманням, збереженням та визначенням вартості такого майна. Склад та розмір таких витрат підлягають погодженню забезпеченим кредитором. Кошти, що залишилися після здійснення зазначених виплат, використовуються виключно для задоволення вимог кредиторів за зобов`язаннями, які забезпечують таке майно.

Враховуючи викладене, з огляду на обґрунтованість поданого ліквідатором клопотання, суд дійшов висновку про задоволення клопотання арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 61, 75 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" арбітражного керуючого Глеваського В.В. вих.№13/05/25-4 від 13.05.2025 про визначення умов продажу майна у справі №904/9264/21 - задовольнити.

2. Визначити умови продажу корпоративних прав (частки) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Юкрейн Мінералс" (49044, м.Дніпро, вул. Дзержинського, б.15Б-2, кв.1, код ЄДРПОУ 35164494) в розмірі 23 698 479,04 (двадцять три мільйони шістсот дев`яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев`ять) гривень 04 копійки, що становить 9,874% статутного капіталу на першому аукціоні:

1) початкову вартість лота 23 698 479,04 (двадцять три мільйони шістсот дев`яносто вісім тисяч чотириста сімдесят дев`ять) гривень 04 копійки;

2) аукціон проводити без можливості зниження початкової вартості лота;

3) крок аукціону 1% (один відсоток) від початкової вартості лота.

- визначити порядок продажу вищезазначеного майна на наступних аукціонах (якщо перший аукціон не відбудеться, закінчиться без визначення переможця) відповідно до Кодексу України з процедур банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 11.06.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова