Рішення № 127283593, 02.05.2025, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 E-mail: inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"02" травня 2025 р. Cправа № 902/1056/24(902/52/25)

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Карасюка О.В. (в режимі ВКЗ)

представника ОСОБА_1 - Чумаченка А.В. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою арбітражного керуючого Карасюка О.В. ( АДРЕСА_1 , Свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1846 від 01.02.2018)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" (23013, Вінницька обл., Барський р-н, сільрада Івановецька, (за межами населеного пункту) Урочище Гурман, буд. 1, кімн. 7, код 42169150)

до: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , код НОМЕР_1 )

про визнання недійсними рішення по другому питанню порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман", оформленого Протоколом № 7 від 27.04.2023, акту прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрований в реєстрі за № 564, 565, акту приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, договорів купівлі-продажу транспортних засобів № 2490, 2491, 2492 від 04.05.2023, зобов`язання повернути майно та застосувати наслідки недійсності правочину

в межах справи № 902/1056/24

за заявою: Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (вул. Алмазова Генерала, буд. 4а, м. Київ, 01011, код 14305909)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" (23013, Вінницька обл., Барський р-н, сільрада Івановецька, (за межами населеного пункту) Урочище Гурман, буд. 1, кімн. 7, код 42169150)

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/1056/24 за заявою АТ "Райффайзен Банк" про банкрутство ТОВ "Плюс Гурман".

17.01.2025 до суду від розпорядника майна ТОВ "ПЛЮС ГУРМАН", арбітражного керуючого Карасюка О.В. через систему "Електронний суд" надійшла заява до ТОВ "Плюс Гурман" та ОСОБА_1 з наступними вимогами:

1. Визнати недійсним рішення по другому питанню порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман", оформленого Протоколом № 7 від 27.04.2023, відповідно до якого було вирішено передати у власність ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) за актом прийому-передачу нерухоме і рухоме майна ТОВ "Плюс Гурман" (код за ЄДРПОУ 42169150);

2. Визнати недійсним правочин, посвідчений актом прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрованого в реєстрі за № 564, 565, укладений між ТОВ "Плюс Гурман" (код за ЄДРПОУ 42169150) та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 );

3. Визнати недійсним правочин, посвідчений актом приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, укладений між ТОВ "Плюс Гурман" (код за ЄДРПОУ 42169150) в інтересах та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 );

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 2490 від 04.05.2023, укладений між Приватним підприємством "Леон-Поділля" (код за ЄДРПОУ 36819445) в інтересах ТОВ "Плюс Гурман" та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 );

5. Визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 2491 від 04.05.2023, укладений між Приватним підприємством "Леон-Поділля" (код за ЄДРПОУ 36819445) в інтересах ТОВ "Плюс Гурман" та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 );

6. Визнати недійсним договір купівлі-продажу транспортного засобу № 2492 від 04.05.2023, укладений між Приватним підприємством "Леон-Поділля" (код за ЄДРПОУ 36819445) в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "Плюс Гурман" та ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 );

7. Зобов`язати ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) повернути у власність ТОВ "Плюс Гурман" (код за ЄДРПОУ 42169150) таке майно:

- нерухоме майно: будівля, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 кв. м., з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера "А", площею 1031,2 кв. м., навіс-прибудова, літера "а"; ангар літера "Б", площею 1193,5 кв. м.; навіс, літера "В", площею 724,7 кв. м.; лабораторія, літера "Г", площею 43,5 кв. м.; ваги " 1"; ворота; огорожа; огорожа "№ 2, № 3, № 4", що знаходиться за адресою: Вінницька обл. Жмеринський р-н, селище Бар, вулиця Центральна, буд. 50Г (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1835167305202).

- рухоме майно: 1) Ваги автомобільні "УВК-А18-С80" Мах80т; 2) Захват для біг-бегів JCB; 3) Трансформаторна підстанція ТМ-100; 4) Швидкороз`ємний фронтальний навантажувач "BLACK 2000" з джойстіком; 5) ОСОБА_2 ТОМ 2,5 (зерновий); 6) Ківш наповнювач для біг-бегів 2 м.куб; 7) Навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; 8) Спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_6 ; 9) Спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_8 ; 10) Автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_10 ; 11) Вологомір зерна wile78.

8. Застосувати наслідки недійсності правочину - акту прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С. Л., зареєстрованого в реєстрі за № 564, 565, а саме: скасувати рішення державного реєстратора: Дата, час державної реєстрації: 28.04.2023 16:23:58. Відомості внесено до Реєстру: 03.05.2023 10:40:22, державний реєстратор: Чмих Вячеславом Олександровичем, Барська міська рада, Вінницька обл., індексний номер рішення: 67439609.

Заява мотивована приписами ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Згідно протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 17.01.2025 (з присвоєним єдиним унікальним номером судової справи № 902/1056/24(902/52/25), вказану заяву передано на розгляд судді Лабунській Т.І.

Ухвалою суду від 22.01.2025 прийнято заяву розпорядника майна ТОВ "Плюс Гурман", арбітражного керуючого Карасюка О.В. № 02-01/79-99 від 16.01.2025 до ТОВ "Плюс Гурман" та ОСОБА_1 про визнання недійсними рішення по другому питанню порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман", оформленого Протоколом № 7 від 27.04.2023, акту прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрований в реєстрі за № 564, 565, акту приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, договорів купівлі-продажу транспортних засобів № 2490, 2491, 2492 від 04.05.2023, зобов`язання повернути майно та застосувати наслідки недійсності правочину до розгляду. Відкрито провадження у справі № 902/1056/24(902/52/25). Вирішено розгляд справи здійснити за правилами спрощеного позовного провадження. Судове засідання у справі № 902/1056/24(902/52/25) призначено на 04.03.2025.

Крім того, ухвалою суду від 22.01.2025 задоволено заяву арбітражного керуючого Карасюка О.В. від 16.01.2025 про забезпечення заяви в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна та договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ "Плюс Гурман". Вжито заходи забезпечення заяви № 02-01/79-99 від 16.01.2025 в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна та договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ "Плюс Гурман" шляхом застосування заборони ОСОБА_1 відчужувати рухоме та нерухоме майно, зазначене в ухвалі.

11.02.2025 до суду від ОСОБА_1 надійшов відзив на заяву арбітражного керуючого Карасюка О.В. про визнання недійсними правочинів.

19.02.2025 до суду від арбітражного керуючого Карасюка О.В. надійшла відповідь на відзив.

20.02.2025 до суду від ТОВ "Плюс Гурман" надійшло клопотання про визнання заяви арбітражного керуючого Карасюка О.В.

Ухвалою суду від 04.03.2025 оголошено перерву в судовому засіданні до 14.04.2025.

В судовому засіданні 14.04.2025 суд оголосив про перехід до стадії ухвалення судового рішення, повідомивши, що проголошення вступної та резолютивної частин рішення відбудеться 02.05.2025 о 12:00 год.

В судовому засіданні 02.05.2025 суд згідно з ч. 6 ст. 233 та ч. 1 ст. 240 ГПК України проголосив вступну та резолютивну частину рішення суду.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення учасників судового процесу, з`ясувавши фактичні обставини на яких ґрунтується заява, оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті судом встановлено наступне.

В заяві заявник обґрунтовує вимоги, викладені в заяві тим, що під час проведення процедури розпорядження майном арбітражним керуючим Карасюком О.В. було встановлено, що 28.03.2023 між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 був укладений акт прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман" від 28.03.2023, відповідно до якої на виконання умов договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман" від 28.03.2023 ОСОБА_4 передала, ОСОБА_1 прийняв частку в розмірі 50 % статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 1 013 400,00 грн. З цього моменту ОСОБА_1 став одним із учасників Товариства.

Протоколом № 7 Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, серед іншого, було прийнято такі рішення:

1) надати згоду на вихід ОСОБА_1 з ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023;

2) (рішення по другому питанню порядку денного) провести виплату частки у статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман" у розмірі 2 990 894,00 грн. шляхом розподілу на суму 1 498 634,00 грн. рухомим та нерухомим майном і 1 492 260,00 грн. - грошовими коштами. Передати у власність ОСОБА_1 за Актом прийому-передачу таке майно:

- нерухоме майно: будівля, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 кв. м., з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера "А", площею 1031,2 кв. м., навіс-прибудова, літера "а"; ангар літера "Б", площею 1193,5 кв. м.; навіс, літера "В", площею 724,7 кв. м.; лабораторія, літера "Г", площею 43,5 кв. м.; ваги " 1"; ворота; огорожа; огорожа "№ 2, № 3, № 4", що знаходиться за адресою: Вінницька обл. Жмеринський р-н, селище Бар, вулиця Центральна, буд. 50 Г (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1835167305202).

- рухоме майно: 1) Ваги автомобільні "УВК-А18-С80" Мах80т; 2) Захват для біг-бегів JCB; 3) Трансформаторна підстанція ТМ-100; 4) Швидкороз`ємний фронтальний навантажувач "BLACK 2000" з джойстіком; 5) ОСОБА_2 ТОМ 2,5 (зерновий); 6) Ківш наповнювач для біг-бегів 2 м.куб; 7) Навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; 8) Спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_6 ; 9) Спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_8 ; 10) Автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_10 ; 11) Вологомір зерна wile78.

Після цього актом приймання-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрованого в реєстрі за № 564, 565, Товариство на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман", оформленого Протоколом № 7 від 27.04.2023, передало, а ОСОБА_1 прийняв будівлю, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 кв. м., з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера "А", площею 1031,2 кв. м., навіс-прибудова, літера "а"; ангар літера "Б", площею 1193,5 кв. м.; навіс, літера "В", площею 724,7 кв. м.; лабораторія, літера "Г", площею 43,5 кв. м.; ваги " 1"; ворота; огорожа; огорожа "№ 2, № 3, № 4", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1835167305202).

Також актом приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023 Товариство передало, а ОСОБА_1 прийняв рухоме майно, визначене у Протоколі № 7 Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023.

На виконання акту приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023 були також укладені договори купівлі-продажу транспортних засобів № 2490, 2491, 2492 від 04.05.2023, № 2491 від 04.05.202.

Разом з тим, арбітражний керуючий стверджує, що станом на 27.04.2023 в момент передачі ОСОБА_1 нерухомого і рухомого майна у ТОВ «Плюс Гурман» існувала заборгованість перед ФГ "ГРИЩУК", ФГ "Сад України", ФГ "ДОН-2005" та ТОВ "ПОДІЛЬСЬКЕ ЗЕРНО" в розмірі 4 289 118,61 грн. (1 311 515,13 + 300 840,37 + 1 343 563,11 + 1 333 200,00). При цьому вартість переданого майна становила 1 498 634,00 грн.

Розпорядник майна вважає, що рішення по другому питанню порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман", оформлене протоколом № 7 від 27.04.2023, а також акти та договори купівлі-продажу транспортних засобів № 2490, 2491, 2492 від 04.05.2023, оформлені на його виконання, є такими, що спрямовані на виведення активів з метою ухилення від виконання зобов`язань перед контрагентами ТОВ «Плюс Гурман» та завдання шкоди кредиторам.

Розпорядник майна стверджує, що з огляду на сукупність вчинених ОСОБА_1 та ТОВ «Плюс Гурман» дій, які виразились у прийнятті 27.04.2023 рішення Загальних зборів учасників та укладання 27.04.2023 актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна, дає підстави для висновку про те, що відповідачами було вчинено фраудаторний правочин, їх дії не відповідають критеріям розумності та добросовісності, а самі правочини не були спрямовані на реальне настання правових наслідків, обумовлених ними, що суперечить вимогам ч. 5 ст. 203 ЦК України, яка містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, та є підставою для визнання цих правочинів недійсними згідно з положеннями ст. 215, 234 ЦК України.

Сукупність вчинених ОСОБА_1 та ТОВ «Плюс Гурман» дій, які виразились у прийнятті 27.04.2023 рішення Загальних зборів учасників та укладання 27.04.2023 актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна і договорів купівлі-продажу транспортних засобів № 2490, 2491, 2492 від 04.05.2023, свідчать про недобросовісну поведінку ОСОБА_1 та ТОВ «Плюс Гурман», оскільки такі вчинялись з наміром завдати шкоди чотирьом кредиторам (ФГ "ГРИЩУК", ФГ "Сад України", ФГ "ДОН-2005" та ТОВ "ПОДІЛЬСЬКЕ ЗЕРНО") та призвели до неможливості задовольнити вимоги кредиторів. Існування заборгованості перед такими кредиторами підтверджене зазначеними вище судовими рішеннями.

Акт приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023 не є підставою для перереєстрації транспортних засобів на ОСОБА_1 .

Договори купівлі-продажу транспортних засобів № 2490, 2491, 2492 від 04.05.2023 є такими, які лише були спрямовані на виконання акту приймання- передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, є безоплатними і укладеними для здійснення реєстрації транспортних засобів за ОСОБА_1 .

Крім того, 27.04.2023 було передано майно, яке напряму використовувалося ТОВ «Плюс Гурман» в основній підприємницькій діяльності щодо оптової торгівлі зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин. Було відчужено єдине нерухоме майно ТОВ «Плюс Гурман» - нежитлові приміщення, які собою являли ангар, у якому зберігалося придбане Товариством збіжжя. Усе рухоме майно також за своєю суттю є майном, яке використовується у частині оптової торгівлі збіжжям.

Інформація з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта за номером інформаційної довідки № 403477320 від 13.11.2024 підтверджує, що нежитлові будівлі за адресою АДРЕСА_3 - були єдиним нерухомим майном у власності ТОВ «Плюс Гурман».

Відповідно до ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і п. 4.4. Статуту ТОВ «Плюс Гурман» мало один рік з 27.04.2023 (тобто строк до 27.04.2024) на те, щоб передати нерухоме і рухоме майно ОСОБА_1 , однак в момент, коли існувала значна заборгованість перед контрагентами, уклало оспорювані правочини в той же день, коли ОСОБА_1 вийшов зі складу його учасників.

За рішення по другому питанню порядку денного щодо передачі нерухомого і рухомого майна Товариства голосував сам же ОСОБА_1 , який мав 50 % голосів на Загальних зборах учасників, що підтверджується протоколом № 7 від 27.04.2023. Тобто нерухоме і рухоме майно ТОВ «Плюс Гурман» було передане заінтересованій особі - учаснику ТОВ «Плюс Гурман» ОСОБА_1 . Більше того, ОСОБА_1 на момент укладення оспорюваних правочинів був учасником ТОВ «Плюс Гурман» менше місяця, розмір статутного капіталу не збільшував, жодних інших інвестицій не здійснював.

Названі порушення ТОВ «Плюс Гурман» та ОСОБА_1 основоположних засад цивільного законодавства є підставою для визнання рішення по другому питанню порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ «Плюс Гурман», оформленого Протоколом № 7 від 27.04.2023, акту прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрованого в реєстрі за № 564, 565, акту приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, договорів купівлі-продажу транспортних засобів № 2490, 2491, 2492 від 04.05.2023 - недійсними у зв`язку з їхнім фраудаторним характером, а також застосування наслідків визнання рішення загальних зборів учасників, актів та договорів недійсними приведе до повернення у власність Товариства належного йому майна, за рахунок якого Товариство зможе відновити свою платоспроможність або задовольнити вимоги кредиторів у межах справи про банкрутство.

Оспорювані правочини, а саме: рішення по другому питанню порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман", оформленого Протоколом № 7 від 27.04.2023, акту прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С. Л., зареєстрованого в реєстрі за № 564, 565, акту приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, - підпадають під ознаки правочинів, які повинні бути визнані недійсними відповідно до абз. 1, 4 ч. 1 ст. 42, абз. 2 ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Оспорювані правочини були укладені протягом трьох років до відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства № 902/1056/24.

Оспорювані правочини порушили права кредиторів, оскільки позбавили ТОВ Плюс Гурман" основних засобів, за допомогою яких ТОВ "Плюс Гурман" могло б надалі здійснювати підприємницьку діяльність та погашати заборгованість, (2) позбавили Товариство майна, за рахунок якого при виконанні рішень про стягнення заборгованості можна було б задовольнити грошові вимоги до боржника.

- Оспорювані правочини повинні бути визнані недійсними відповідно до абз. 1 ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки ТОВ «Гурман Плюс» виконало зобов`язання перед ОСОБА_1 щодо виплати йому вартості його частки раніше встановленого строку.

Як вже було зазначено, ТОВ «Плюс Гурман» відповідно до ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" і п. 4.4. Статуту ТОВ «Плюс Гурман» мало один рік з 27.04.2023 (тобто строк до 27.04.2024) на те, щоб передати нерухоме і рухоме майно ОСОБА_1 , однак в момент, коли існувала значна заборгованість перед контрагентами, уклало оспорювані правочини в той же день, коли ОСОБА_1 вийшов зі складу його учасників.

- Оспорювані правочини повинні бути визнані недійсними відповідно до абз. 4 ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки вартість переданого в рахунок виконання грошових вимог щодо оплати вартості частки колишнього учасника рухомого і нерухомого майна (1 498 634,00 грн. на момент вчинення оспорюваних правочинів) була майже втричі меншою за розмір встановленої судовими рішеннями заборгованості (4 289 118,61 грн. на момент вчинення оспорюваних правочинів). При цьому було відчужено єдине нерухоме майно Товариства, яке використовувалося в здійснення основного виду діяльності підприємства.

- Оспорювані правочини повинні бути визнані недійсними відповідно до абз. 2 ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки ОСОБА_1 на момент вчинення правочину був щодо ТОВ «Плюс Гурман» заінтересованою особою.

На підставі недійсного рішення по другому питанню порядку денного Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман", оформленого Протоколом № 7 від 27.04.2023 та акту прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С.Л., зареєстрованого в реєстрі за № 564, 565 було прийнято рішення про державну реєстрацію права власності щодо нерухомого майна (Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 1835167305202), що належало ТОВ «Плюс Гурман», було прийнято рішення провести державну реєстрацію. Дата, час державної реєстрації: 28.04.2023 16:23:58. Відомості внесено до Реєстру: 03.05.2023 10:40:22, державним реєстратором Чмих Вячеславом Олександровичем, Барська міська рада, Вінницька обл., індексний номер рішення: 67439609. Таким чином, вказане рішення державного реєстратора повинне бути скасоване в контексті використання належного та ефективного способу захисту за наслідком визнання недійсними документів, які стали підставою для його прийняття.

У відзиві від 07.02.2025 на заяву ОСОБА_1 проти задоволення заяви заперечує зазначаючи, що на дату проведення загальних зборів щодо виходу зі складу засновників, по жодній справі не було відкритих проваджень за позовами ТОВ "ПОДІЛЬСЬКЕ ЗЕРНО", ФГ "ДОН-2005", ФГ "Сад України" до ТОВ "Плюс Гурман".

А розгляд справи за позовом ФГ "ГРИЩУК" до ТОВ "Плюс Гурман" завершився поверненням позовної заяви.

Таким чином, ОСОБА_1 стверджує, що не вчиняв спроб вчинити недобросовісний правочин під час процедури стягнення боргу з ТОВ "Плюс Гурман", оскільки таких процедур на момент його виходу зі складу учасників не існувало.

Посилання заявника на те, що нетривалий час перебування в статусі учасника ТОВ "Плюс Гурман" є характеризуючою ознакою вчинення фраудаторних правочинів відповідач вважає неправомірним та таким, що порушує принцип верховенства права.

Жодна імперативна норма не забороняє громадянину України через місяць після володіння часткою в ТОВ «Плюс Гурман» здійснити її відчуження, і сам заявник не наводить нормативного обґрунтування, чому відповідач не міг скористатися своїм корпоративним правом на вихід зі складу учасників ТОВ «Плюс Гурман».

Посилання на такі обставини ведення господарської діяльності як відправлення претензії відповідач вважає безпідставним, оскільки це є проявом звичайної господарської діяльності у сфері оптової торгівлі зерном, що притаманна веденню будь-якого бізнесу та в жодному разі не може слугувати перепоною для реалізації корпоративних прав.

При вході в склад учасників ОСОБА_1 повністю сплатив вартість частки, що підтверджується договором купівлі-продажу частки від 28.03.2023.

На момент прийняття рішення загальних зборів не існувало заборон щодо зміни складу засновників.

При виході зі складу учасників не існувало заборон на розпорядження майном підприємства.

Майно, яке ОСОБА_1 отримав в якості компенсації вартості частки не було закладено чи передано третім особам. Було оцінено і передано у встановлений законом спосіб.

Більш того, зі змісту заяви поданої арбітражним керуючим не вбачається доказів, що саме в результаті виходу ОСОБА_1 зі складу засновників підприємство позбавилось всього майна, яке могло бути використане підприємством в подальшому для господарської діяльності.

Враховуючи вищевикладене, ОСОБА_1 стверджує, що оскаржуване рішення загальних зборів прийняте відповідно до вимог Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Обставини існування судових процесів під час ухвалення рішення не знайшли свого підтвердження.

Доказів настання наслідків у вигляді неплатоспроможності, саме в результаті укладення цих угод, не надано та нічим не підтверджено.

Обставини завищення чи заниження цін також не доведені. ОСОБА_1 сплатив повну вартість частки, а потім отримав майно, що було оцінено належним чином. І це також спростовує доводи про недобросовісний характер вчинених правочинів.

Пов`язаність сторін при вчиненні оскаржуваних правочинів складно коментувати, оскільки мова йде про корпоративні правовідносини між юридичною особою та її учасником. Тобто склад учасників правочину був саме той, що відповідає вимогам Закону для того виду правочинів.

Беручи до уваги вищевикладене, ОСОБА_1 вважає доводи заяви арбітражного керуючого Карасюка О.В. про визнання недійними правочинів - необгрунтованими та просить відмовити у задоволенні вищевказаної заяви у повному обсязі.

У відповіді на відзив від 18.02.2025 ОСОБА_1 арбітражним керуючим Карасюком О.В. зазначено наступне.

У відзиві ОСОБА_1 стверджує, що на момент виведення активів (укладення актів приймання-передачі нерухомого і рухомого майна) не було судових рішень, що набрали законної сили, а тому у ТОВ "Плюс Гурман" була відсутня заборгованість.

Водночас рішенням Господарського суду Вінницької області від 26.04.2023 у справі № 902/409/23 стягнуто з ТОВ «Плюс Гурман» на користь ФГ "ГРИЩУК" 1 079 394,78 грн. заборгованості, 191 017,17 грн. пені, 3% річних у розмірі 11 371,49 грн., інфляційних втрат в розмірі 24 142,50 грн. та 19 738,89 грн. відшкодування витрат на сплату судового збору.

Тобто рішення про стягнення з ТОВ «Плюс Гурман» грошових коштів в розмірі 1 311 515,13 грн. було ухвалене за день до того, як нерухоме і рухоме майно Товариства було передане ОСОБА_1 .

Дійсно, як стверджує ОСОБА_1 , постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.09.2023 у справі № 902/409/23 рішення Господарського суду Вінницької області від 26.04.2023 у справі № 902/409/23 було скасовано, позов залишено без розгляду.

Однак рішенням Господарського суду Вінницької області 10.01.2024 у справі № 902/1247/23 стягнуто з ТОВ "Плюс Гурман на користь ФГ "ГРИЩУК" 1 079 394,78 грн. - основного боргу, 187 256,50 грн. - пені, 16 824,57 грн. - 3% річних, 22 960,09 грн. - інфляційних та 19 596,54 грн. - відшкодування витрат на сплату судового збору.

При цьому із зазначеного рішення випливає, що "З урахуванням вищевикладеного, враховуючи, що факт порушення відповідачем своїх договірних зобов`язань в частині своєчасної та повної оплати, підтверджені матеріалами справи і не спростовані відповідачем, суд дійшов висновку про задоволення вимог в частині стягнення суми основного боргу в розмірі 1 079 394,78 грн.

Крім суми основного боргу, у зв`язку з неналежним виконанням грошових зобов`язань за договором в частині своєчасної та повної оплати вартості поставленого товару, позивачем заявлено до стягнення 187 256,50 грн. - пені (за період прострочення з 07.11.22 по 14.03.2023), 16 824,57 грн. - 3% річних (за період прострочення з 07.11.2022 по 14.03.2023 та за період прострочення з 24.07.2023 по 24.09.2023) та 22 960,09 грн. - інфляційних (за період прострочення з 01.12.2022 по 31.01.2023), з урахуванням заяви про зменшення позовних вимог.

Тобто рішення Господарського суду Вінницької області 10.01.2024 у справі № 902/1247/23 також підтверджує, що до виведення активів у ТОВ "Плюс Гурман" виникла заборгованість перед ФГ "ГРИЩУК".

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 03.08.2023 у справі № 902/685/23 стягнуто з ТОВ «Плюс Гурман» на користь ФГ "Сад України" 300 840,37 грн. заборгованості за Договором купівлі-продажу сільськогосподарської продукції бон від 01.11.2021 року та 10 714,86 грн. - пені, нарахованої за період з 25.03.2023 по 15.05.2023.

Із зазначеного рішення випливає, що ФГ "Сад Україна" 08.03.2023, тобто за півтора місяця від передачі ОСОБА_1 нерухомого і рухомого майна ТОВ «Плюс Гурман», відправило претензію на адресу ТОВ «Плюс Гурман» з вимогою сплатити заборгованість в сумі 300 840,37 грн. У подальшому дану заборгованість було підтверджено зазначеним рішенням Господарського суду Вінницької області від 03.08.2023 у справі № 902/685/23.

Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 у справі № 902/685/23, на яке посилається ОСОБА_1 , рішення Господарського суду Вінницької області від 03.08.2023 у справі № 902/685/23 змінено в частині збільшення стягнутих грошових коштів з Товариства.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 10.01.2024 у справі № 902/1293/23 стягнуто з ТОВ «Плюс Гурман» на користь ФГ "ДОН-2005" 528 799,87 грн. - заборгованості за договором №05/12/22 від 05.12.2022р., 267 690,72 грн. - заборгованості за договором №06/12/22 від 06.12.2022р., 547 072,52 грн. - заборгованості за договором №14/02/23 від 14.02.2023р. та 20 153,45 грн. - відшкодування витрат на сплату судового збору.

Даним рішенням встановлено, що неналежне виконання ТОВ «Плюс Гурман» взятих на себе зобов`язань за договорами стало підставою звернення позивача до суду про стягнення з відповідача 1 343 563,11 грн. заборгованості, з яких 528 799,87 грн. - заборгованості за договором № 05/12/22 від 05.12.2022, 267 690,72 грн. - заборгованості за договором № 06/12/22 від 06.12.2022 та 547 072,52 грн. - заборгованості за договором № 14/02/23 від 14.02.2023.

Отже, в період з 08.12.2022 по 16.02.2023 (тобто за два місяці від передачі ОСОБА_1 нерухомого і рухомого майна ТОВ «Плюс Гурман») у ТОВ «Плюс Гурман» виникла заборгованість перед ФГ "ДОН-2005" в розмірі 1 343 563,11 грн.

Рішенням Господарського суду Вінницької області від 01.08.2024 у справі № 902/581/24 стягнуто з ТОВ «Плюс Гурман» на користь ТОВ "ПОДІЛЬСЬКЕ ЗЕРНО" 1 333 200,00 грн. - заборгованості за Договором купівлі продажу № 05/10 від 05.10.2022 року та 15 998,40 грн. - судових витрат зі сплати судового збору за подачу позову, 1 211, 20 грн. - судових витрат за розгляд заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

З рішення вбачається, що у зв`язку з неналежним виконанням ТОВ "Плюс Гурман" своїх зобов`язань за договором купівлі-продажу № 05/10 від 05.10.2022 року, в частині повної та своєчасної оплати вартості отриманого товару, утворилась заборгованість в сумі 1 333 200, 00 грн.

Доказів погашення заборгованості відповідачем матеріали справи не містять.

Отже, враховуючи встановлені обставини, заборгованість ТОВ «Плюс Гурман» перед ТОВ "ПОДІЛЬСЬКЕ ЗЕРНО" станом на 01.01.2023 (тобто майже за п`ять місяців від передачі ОСОБА_1 нерухомого і рухомого майна Товариства) вже становила 1 333 200,00 грн.

Крім того, арбітражний керуючий вказує, що підставою для визнання недійсними оспорюваних правочинів не є порушення ОСОБА_1 та ТОВ "Плюс Гурман" вказаних заборон. Підставою для визнання правочинів недійсними є наявність ознак фраудаторності у вчинених правочинах, а також наявність підстав, визначених ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Також, як було зазначено у заяві, 27.04.2023 було передано майно, яке напряму використовувалося ТОВ «Плюс Гурман» в основній підприємницькій діяльності щодо оптової торгівлі зерном, необробленим тютюном, насінням і кормами для тварин. Було відчужено єдине нерухоме майно ТОВ «Плюс Гурман» - нежитлові приміщення, які собою являли ангар, у якому зберігалося придбане ТОВ «Плюс Гурман» збіжжя. Усе рухоме майно також за своєю суттю є майном, яке використовується у частині оптової торгівлі збіжжям.

Отже, у даній справі, на думку розпорядника майна, наявні всі підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

У клопотанні ТОВ "Плюс Гурман" від 20.02.2025 ТОВ "Плюс Гурман" вважає, що доводи, викладені в заяві розпорядника майна, є повністю обґрунтованими. На думку ТОВ "Плюс Гурман", дійсно мало місце небґрунтоване виведення активів, які могли бути використані у здійсненні підприємницької діяльності ТОВ «Плюс Гурман» у сфері оптової торгівлі сільськогосподарськими товарами.

Отже, ТОВ "Плюс Гурман" визнає вимоги заяви розпорядника майна № 02-01/79 99 від 16.01.2025 в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна та договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ "Плюс Гурман".

Визначаючись щодо заявлених позовних вимог, надаючи оцінку спірним правовідносинам, суд виходив із наступного.

Матеріали справи свідчать, що 28.03.2023 між ОСОБА_4 (Продавець) та ОСОБА_1 (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман" від 28.03.2023, відповідно до умов якого Продавець передає у власність Покупцю, а Покупець приймає у власність частку в статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман", статутний капітал якого складає 2 026 800,00 грн. та зобов`язується сплатити за неї належну грошову суму згідно з умовами даного Договору.

Частка, що відчужується Продавцем становить 50 %, що складає 1 013 400,00 грн.

На виконання умов договору ОСОБА_4 передала, а ОСОБА_1 прийняв частку в розмірі 50 % статутного капіталу Товариства, номінальною вартістю 1 013 400,00 грн., що підтверджується актом прийому-передачі частки в статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман".

27.04.2023 відбулися Загальні Збори учасників ТОВ "Плюс Гурман".

Як вбачається з протоколу загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман" № 7 від 27.04.2023, до порядку денного зборів було включено такі питання:

1. Про розгляд заяви ОСОБА_1 про вихід із складу учасників ТОВ "Плюс Гурман".

2. Про виплату вартості частини майна ТОВ "Плюс Гурман", пропорційну часті ОСОБА_1 у Статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман".

3. Про зміну складу учасників ТОВ "Плюс Гурман".

4. Про внесення до Статутного капіталу ТОВ "Плюс Гурман" грошових активів та затвердження перерозподілу часток у Статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман".

5. Про затвердження та підписання Статуту ТОВ "Плюс Гурман" в новій редакції.

За результатами голосування, згідно з протоколом №7 від 27.04.2023, учасники вирішили:

1) Надати згоду на вихід ОСОБА_1 з ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023;

2) У відповідності до ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" провести виплату частки у статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман" у розмірі 2 990 894,00 грн. шляхом розподілу на суму 1 498 634,00 грн. рухомим та нерухомим майном і 1 492 260,00 грн. - грошовими коштами. Передати у власність ОСОБА_1 за Актом прийому-передачу таке майно:

- нерухоме майно: будівля, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 кв. м., з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера "А", площею 1031,2 кв. м., навіс-прибудова, літера "а"; ангар літера "Б", площею 1193,5 кв. м.; навіс, літера "В", площею 724,7 кв. м.; лабораторія, літера "Г", площею 43,5 кв. м.; ваги " 1"; ворота; огорожа; огорожа "№ 2, № 3, № 4", що знаходиться за адресою: Вінницька обл. Жмеринський р-н, селище Бар, вулиця Центральна, буд. 50Г (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1835167305202).

- рухоме майно: 1. Ваги автомобільні "УВК-А18-С80" Мах80т; 2. Захват для біг-бегів JCB; 3. Трансформаторна підстанція ТМ-100; 4. Швидкороз`ємний фронтальний навантажувач "BLACK 2000" з джойстіком; 5. ОСОБА_2 ТОМ 2,5 (зерновий); 6. Ківш наповнювач для біг-бегів 2м.куб; 7. Навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; 8. Спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_11 ; 9. Спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр- цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_8 ; 10. Автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_10 ; 11. Вологомір зерна wile78. Виплату у грошовому еквіваленті провести до кінця поточного 2023.

3) Вважати ОСОБА_1 таким, що вийшов з товариства з дня державної реєстрації його виходу.

4) Затвердити новий розподіл часток ТОВ "Плюс Гурман" - ОСОБА_4 100 %, що складає 2 026 800,00 грн. статутного капіталу Товариства.

5) Затвердити нову редакцію Статуту ТОВ "Плюс Гурман", підписати його учасником Товариства та здійснити його державну реєстрацію.

На виконання рішення загальних зборі учасників ТОВ "Плюс Груман", оформлених Протоколом № 7 від 27.04.2023 ТОВ "Плюс Гурман" передало, а ОСОБА_1 прийняв будівлю, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 кв. м., з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера "А", площею 1031,2 кв. м., навіс-прибудова, літера "а"; ангар літера "Б", площею 1193,5 кв. м.; навіс, літера "В", площею 724,7 кв. м.; лабораторія, літера "Г", площею 43,5 кв. м.; ваги " 1"; ворота; огорожа; огорожа "№ 2, № 3, № 4", що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1835167305202), що підтверджується актом прийому-передачі від 27.04.2023, посвідченого приватним нотаріусом Жмеринського районного нотаріального округу Вінницької області Лободою С. Л., зареєстрованого в реєстрі за № 564, 565.

Також на виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Груман", оформлених Протоколом № 7 від 27.04.2023 ТОВ "Плюс Гурман" передало, а ОСОБА_1 прийняв рухоме майно, визначене у Протоколі № 7 Загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023, а саме: 1. Ваги автомобільні "УВК-А18-С80" Мах80т; 2. Захват для біг-бегів JCB; 3. Трансформаторна підстанція ТМ-100; 4. Швидкороз`ємний фронтальний навантажувач "BLACK 2000" з джойстіком; 5. ОСОБА_2 ТОМ 2,5 (зерновий); 6. Ківш наповнювач для біг-бегів 2м.куб; 7. Навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; 8. Спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_11 ; 9. Спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр- цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_8 ; 10. Автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_10 ; 11. Вологомір зерна wile78, що підтверджується актом приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.

На виконання акту приймання-передачі рухомого майна ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023 були також укладені такі договори:

- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 2490 від 04.05.2023, відповідно до якого ПП "Леон-Поділля", яке діє в інтересах ТОВ "Плюс Гурман", з однієї сторони та ОСОБА_1 з іншої сторони - домовилися, що ТОВ "Плюс Гурман" зобов`язується передати ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 зобов`язується прийняти транспортний засіб MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_10 .

- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 2491 від 04.05.2023, відповідно до якого ПП "Леон-Поділля", яке діє в інтересах ТОВ "Плюс Гурман", з однієї сторони та ОСОБА_1 з іншої сторони - домовилися, що ТОВ "Плюс Гурман" зобов`язується передати ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 зобов`язується прийняти транспортний засіб SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр- самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_11 .

- договір купівлі-продажу транспортного засобу № 2492 від 04.05.2023, відповідно до якого ПП "Леон-Поділля", яке діє в інтересах ТОВ "Плюс Гурман", з однієї сторони та ОСОБА_1 з іншої сторони - домовилися, що ТОВ "Плюс Гурман" зобов`язується передати ОСОБА_1 , а ОСОБА_1 зобов`язується прийняти транспортний засіб VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_8 .

З огляду на встановлені обставини справи, суд враховує таке.

Згідно ч. 1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

За наведеною нормою недійсними можуть бути визнані не всі без винятку правочини боржника, укладені у підозрілий період, а лише ті, підставність визнання недійсними яких передбачено частинами першою, другою ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

Арбітражний керуючий просить визнати недійсними правочити з таких підстав:

- боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

- боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

- боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Що стосується того, що боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку.

Відповідно до ч. 7 ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" товариство зобов`язане протягом одного року з дня, коли воно дізналося чи мало дізнатися про вихід учасника, виплатити такому колишньому учаснику вартість його частки. Статутом товариства, що діє на момент виходу учасника, може встановлюватися інший строк для здійснення такої виплати.

Відповідно до п. 4.4. Статуту ТОВ "Плюс Гурман", затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ "Плюс Гурман", протокол № 5 від 03.04.2023, товариство зобов`язано виплатити колишньому учаснику Товариства вартість його частки протягом одного року з дня, коли воно дізналось чи мало дізнатися про вихід учасника.

На зборах учасників ТОВ "Плюс Гурман" було прийнято рішення:

1) надати згоду на вихід ОСОБА_1 з ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023;

2) У відповідності до ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" провести виплату частки у статутному капіталі ТОВ "Плюс Гурман" у розмірі 2 990 894,00 грн. шляхом розподілу на суму 1 498 634,00 грн. рухомим та нерухомим майном і 1 492 260,00 грн. - грошовими коштами. Передати у власність ОСОБА_1 за Актом прийому-передачу таке майно:

- нерухоме майно: будівля, нежитлові будівлі, загальною площею 2992,9 кв. м., з господарськими (допоміжними) будівлями та спорудами, а саме: ангар. літера "А", площею 1031,2 кв. м., навіс-прибудова, літера "а"; ангар літера "Б", площею 1193,5 кв. м.; навіс, літера "В", площею 724,7 кв. м.; лабораторія, літера "Г", площею 43,5 кв. м.; ваги " 1"; ворота; огорожа; огорожа "№ 2, № 3, № 4", що знаходиться за адресою: Вінницька обл. Жмеринський р-н, селище Бар, вулиця Центральна, буд. 50Г (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1835167305202).

- рухоме майно: 1. Ваги автомобільні "УВК-А18-С80" Мах80т; 2. Захват для біг-бегів JCB; 3. Трансформаторна підстанція ТМ-100; 4. Швидкороз`ємний фронтальний навантажувач "BLACK 2000" з джойстіком; 5. ОСОБА_2 ТОМ 2,5 (зерновий); 6. Ківш наповнювач для біг-бегів 2м.куб; 7. Навантажувач телескопічний марки JCB 540-140, 2016 року випуску, заводський № НОМЕР_2 , двигун № НОМЕР_3 , тип ТЗ - навантажувач телескопічний, реєстраційний номер НОМЕР_4 ; 8. Спеціалізований напівпричіп марки SCHWARZMULLER SAP-33, 2003 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_5 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр-самоскид, реєстраційний номер НОМЕР_11 ; 9. Спеціалізований напівпричіп марки VAN HOOL Т-300-27, 1988 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_7 , тип ТЗ - спеціалізований напівпричіп н/пр- цистерна-Е, реєстраційний номер НОМЕР_8 ; 10. Автомобіль марки MAN TGA 18.400, 2007 року випуску, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , тип ТЗ - спеціалізований вантажний сідловий тягач, реєстраційний номер НОМЕР_10 ; 11. Вологомір зерна wile78.

Виплату у грошовому еквіваленті провести до кінця поточного 2023.

Тобто, виплата частки мала бути здійснена в період з 27.04.2023 до 31.12.2023.

Той факт, що виплата частки була проведена 27.04.2023 підтверджує, що вказана виплата була здійснена в межах строку, визначеного рішення зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман".

Щодо наявності правових підстав для визнання недійсним правочинів (рішення загальних зборів про виплату частки, актів приймання-передачі рухомого та нерухомого майна), передбачених абз.5 ч.1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

За змістом абз.5 ч.1 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд може визнати недійсним правочин з таких підстав: боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна.

Судом встановлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Плюс Гурман" від 27.04.2023 було вирішено надати згоду на вихід ОСОБА_1 з ТОВ "Плюс Гурман", провести виплату частки у статутному капіталі товариства ТОВ "Плюс Гурман" в розмірі 2 990 894,00 грн., шляхом розподілу на суму 1 498 634,00 грн. рухомим та нерухомим майном та 1 492 260,00 грн. грошовими коштами.

Станом на 27.04.2023 (момент укладення спірних правочинів) ТОВ "Плюс Гурман" не перебувало у стані неплатоспроможності, не було відкритих проваджень за позовами ТОВ "Подільське Зерно", ФГ "Дон-2005", ФГ "Сад України" до ТОВ "Плюс Гурман" і не існувала заборгованість в сумі 4 289 118,61 грн., про яку вказує розпорядник майна.

Що стосується справи № 902/409/23 за позовом ФГ "Грищук" до ТОВ "Плюс Гурман", про стягнення заборгованості, то дійсно, рішення у вказаній справі про стягнення з ТОВ "Плюс Гурман" 1 079 394,78 грн. заборгованості, 191 017,17 грн. пені, 3% річних у розмірі 11 371,49 грн., інфляційних втрат в розмірі 24 142,50 грн. та 19 738,89 грн. відшкодування витрат на сплату судового збору було ухвалено 26.04.2023, за день до виходу ОСОБА_1 зі складу ТОВ "Плюс Гурман", проте вказане рішення не набрало законної сили, у зв`язку з поданням апеляційної скарги. А в подальшому Постановою Північно-західного апеляційного господарського суду від 12.09.2023 рішення Господарського суду Вінницької області від 26 квітня 2023 року у справі №902/409/23 скасовано. Прийнято нове судове рішення, яким позов ФГ "Грищук" залишено без розгляду.

Тобто, долучені до справи докази не містять підтвердження недобросовісної поведінки ОСОБА_1 під час виходу з ТОВ "Плюс Гурман" та не містять доказів про вплив обставин погіршення фінансового стану ТОВ "Плюс Гурман" після виходу ОСОБА_1 зі складу товариства.

Що стосується виходу ОСОБА_1 ТОВ "Плюс Гурман" через місяць після вступу, суд зазначає наступне.

Відповідно до ст. 24 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства за згодою інших учасників. Статутом товариства може бути встановлено, що учасник товариства, частка якого у статутному капіталі товариства становить 50 або більше відсотків, може вийти з товариства без згоди інших учасників. Відповідне положення включається до статуту товариства або виключається з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь усі учасники товариства. Рішення щодо надання згоди на вихід учасника з товариства може бути прийнято протягом одного місяця з дня подання учасником заяви, якщо інший строк не передбачений статутом. Якщо для виходу учасника необхідна згода інших учасників товариства, він може вийти з товариства протягом одного місяця з дня надання такої згоди останнім учасником, якщо менший строк не визначений такою згодою.

Як вбачається з статуту ТОВ "Плюс Гурман", затвердженого Загальними зборами учасників ТОВ "Плюс Гурман", протокол № 5 від 03.04.2023, порядок вступу до товариства та виходу з нього передбачений розділом 4.

Відповідно до п. 4.1. - 4.3. вступ до Товариства здійснюється шляхом придбання (набуття) третьою особою частки (її частини) у статутному капіталі Товариства або у порядку спадкування (правонаступництва). Для виходу з Товариства учасник подає відповідну заяву у порядку, визначеному законодавством. Рішення щодо надання згоди на вихід з Товариства учасника, частка якого у статутному капіталі становить 50 або більше відсотків, або про відмову у її наданні приймається іншими учасниками протягом одного місяця з дня подання учасником заяви про намір вийти з Товариства.

Тобто, враховуючи наведене, статутом не заборонено учасникам реалізовувати своє право на вихід з товариства через місяць після вступу та отримання вартості своєї частки.

Крім того, позивачем не надано достатніх доказів з метою підтвердження причинно-наслідкового зв`язку між обставинами виходу з товариства та виникненням неплатоспроможності боржника.

Що стосується ознак фраудаторності у вчинених правочинах.

Правочин - це дія, яка вчиняється для досягнення дозволеної законом мети (набуття майна тощо), яка характеризується такими ознаками: це завжди вольовий акт, тобто дії свідомі; це правомірні дії, тобто вчиняються відповідно до закону; спеціальна спрямованість на виникнення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків, тобто в правочину завжди присутня правова мета.

Фраудаторними правочинами називають договори, що вчиняються з метою завдати шкоди кредитору.

Категорія фраудаторності у процедурі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами. Тому можливість оспорення правочину боржника у межах справи про банкрутство є одним із юридичних інструментів гарантування збільшення ліквідаційної маси боржника та як результат захисту інтересів кредиторів шляхом максимально можливого задоволення їх вимог.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Договір, який укладений з метою уникнути виконання наявного зобов`язання зі сплати боргу, є зловживанням правом на укладання договору та розпорядження власністю, оскільки унеможливлює виконання зобов`язання і завдає шкоди кредитору. Такий договір може вважатися фраудаторним та може бути визнаний судом недійсним за позовом особи, право якої порушено, тобто кредитора.

Що ж до фраудаторного правочину як зловживання правом, то намір заподіяти зло є неодмінним і єдиним надійним критерієм шикани (зловживання правом).

Фраудаторні угоди - це угоди, що завдали шкоди боржнику (як приклад, угода з метою виведення майна). Мета такого правочину в момент його укладання є прихованою, але проявляється через дії або бездіяльність, що вчиняються боржником як до, так і після настання строку виконання зобов`язання цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку.

Договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним, а також як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Формулювання критеріїв фраудаторності правочину залежить від того, який правочин на шкоду кредитору використовує боржник для уникнення задоволення їх вимог. Зокрема, але не виключно, такими критеріями можуть бути: момент вчинення оплатного відчуження майна або дарування (вчинення правочину в підозрілий період, упродовж 3-х років до порушення провадження у справі про банкрутство, після відкриття провадження судової справи, відмови в забезпеченні позову і до першого судового засіданні у справі); контрагент, з яким боржник вчинив оспорювані договори (родичі боржника, пов`язані або афілійовані юридичні особи); щодо оплатних цивільно-правових договорів важливе значення має ціна (ринкова, неринкова ціна), і цей критерій має враховуватися (висновок, викладений у постановах Верховного Суду у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16, від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19).

Боржник, який відчужує майно, вчиняє інші дії, пов`язані, із зменшенням його платоспроможності, після виникнення у нього зобов`язання діє очевидно недобросовісно та зловживає правами стосовно кредитора.

Такі дії боржника можуть свідчити про намір ухилення від розрахунків із контрагентами та спрямовані на завдання шкоди кредиторам.

Отже будь-який правочин, вчинений боржником у період настання у нього зобов`язання з погашення заборгованості перед кредитором, внаслідок якого боржник перестає бути платоспроможним, має ставитися під сумнів у частині його добросовісності та набуває ознак фраудаторного правочину - правочину, що вчинений боржником на шкоду кредиторам (висновки, викладені у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19 (905/1646/17), від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16).

У той же час, добросовісність є однією з основоположних засад цивільного законодавства та імперативним принципом щодо дій усіх учасників цивільних правовідносин (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України). Добросовісність - це відповідність дій учасників цивільних правовідносин певному стандарту поведінки, який характеризується чесністю, відкритістю, повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення. Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям та уявленням про честь і совість.

Для класифікації правочину як фраудаторного має значення фактична участь боржника у ньому як одного з учасників вольових дій, направлених на виведення майна боржника з метою незадоволення вимог одного або декількох його кредиторів у легальній судовій процедурі.

Верховний Суд у своїй постанові від 22 травня 2023 в рамках справи № 936/721/21, досліджуючи питання щодо вчинення боржником фраудаторного правочину для приховання активів та ухилення від сплати боргів зазначив, що при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину, судом повинно вирішуватися питання про спростування презумпції правомірності правочину та має бути встановлено не лише наявність підстав недійсності правочину, передбачених законом, але й визначитися, чи було порушене цивільне право особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право порушене та в чому полягає порушення.

Ст. 215 ЦК України визначає, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Тобто недійсність правочину зумовлюється наявністю недоліків його складових елементів: незаконність змісту правочину, недотримання форми, невідповідність дефекту суб`єктного складу, невідповідність волевиявлення внутрішній волі".

Згідно ч. 1, 3 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 77 ГПК України).

Таким чином, з метою кваліфікації оспорюваних правочинів, як фраудаторних та визнання їх недійсними позивач повинен довести:

- негативний вплив або порушення його майнових прав чи інтересів в момент вчинення правочину;

- його вчинення з метою зменшення майнових активів боржника чи збільшення кредиторських вимог

- з чітким усвідомленням відповідних обставин на момент укладення оспорюваного договору (умисний характер таких дій);

- спричинення укладенням оспорюваного договору неплатоспроможності боржника;

- наявність причинно-наслідкового зв`язку між укладенням оспорюваного договору та неможливістю погасити вимоги кредиторів у межах справи про банкрутство повністю або частково.

Суд зауважує, що на момент укладення оспорюваних правочинів повинні:

- існувати зобов`язання перед кредиторами,

- мати прострочений характер на момент вчинення такого правочину;

- або очевидними мають бути обставини неможливості виконання грошових зобов`язань перед конкурсними кредиторами,

- відповідні зобов`язання в подальшому визнані господарським судом у межах справи про банкрутство.

У даному випадку, проаналізувавши матеріали справи, суд дійшов висновку що вказані вище обставини на момент прийняття рішення загальних зборів учасників, актів приймання-передачі нерухомого та рухомого майна були відсутні.

Позивачем не доведено, в чому полягає очевидність недобросовісних дій відповідачів, як і не доведене належними, достовірними доказами й зловживання правом, чого не допускають приписи ч. 3 ст. 13 ЦК України.

Фактів настання для боржника будь-яких негативних економічних наслідків внаслідок вчинення спірних правочинів судом не вбачається.

Що стосується укладення боржником правочинів із заінтересованою особою.

Відповідно до ч. 2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора якщо боржник уклав договір із заінтересованою особою.

Ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутство передбачено, що заінтересованими особами стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство, а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, щодо яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; для цілей цього Кодексу заінтересованими особами стосовно арбітражного керуючого чи кредиторів визнаються особи в такому самому переліку, як і заінтересовані особи стосовно боржника.

Позивач вказує, що ОСОБА_1 в день вчинення оспорюваних правочинів був учасником ТОВ "Плюс Гурман" з часткою в статутному капіталі 50%.

Разом з тим, сам лише факт укладання спірного правочину із заінтересованою особою, за відсутності порушення прав боржника та кредиторів не може бути підставою для визнання правочину недійсним.

Лише сам факт укладення оспорюваного договору з заінтересованою особою не може оцінюватись судом як факт укладення фраудаторної угоди.

Таким чином, в контексті положень ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства умовою визнання недійсним договору боржника із заінтересованою особою, є завдання шкоди правам боржника або кредиторів. Проте судом не було встановлено порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення спірного правочину, оскільки, на час укладення спірного правочину щодо боржника не було відкрито судових проваджень, ОСОБА_1 вийшов з товариства в порядку, передбаченому законодавством, оплативши свою частку, відсутні докази того, що саме внаслідок його виходу і виплати йому частки товариство стало неплатоспроможним та внаслідок чого виконання зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим.

Враховуючи наведене, відсутні підстави для визнання недійсним спірного правочину, як такого, що укладений боржником з заінтересованою особою на підставі абз. 2 ч.2 ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

При винесенні даного рішення суд врахував висновки, що їх зробив Європейський суд з прав людини у справі у справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довід (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

З урахуванням висновків, до яких дійшов суд при вирішенні даного спору, суду не вбачається за необхідне надавати правову оцінку кожному із доводів, наведених учасниками судового процесу в обґрунтування власних правових позицій.

Ст. 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

У відповідності до ст. 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Зі змісту ст. 77 ГПК України вбачається, що обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування. Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Згідно ст. 78 ГПК України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

У відповідності до ст. 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Стандарт доказування «вірогідності доказів» на відміну від «достатності доказів», підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу. Вказане узгоджується з правовою позицією викладеною у постанові Верховного суду у справі № 904/2357/20 від 21.08.2020.

Ст. 86 ГПК України встановлено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позовних вимог.

Згідно із п. 5 ч. 1 ст. 237 ГПК України при ухвалені рішення суд вирішує питання як розподілити між сторонами судові витрати.

Оскільки рішенням суду в задоволенні позову відмовлено, судовий збір, відповідно до приписів ст. 129 ГПК України, покладається на позивача.

Враховуючи вищенаведене та керуючись ст. 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства; ст. 2, 3, 4, 11, 12, 13, 18, 42, 73, 74, 76-79, 86, 96, 123, 129, 196, 210, 232, 233, 236-238, 240-242, 255, 256, 326 ГПК України -

У Х В А Л И В:

1. Відмовити в задоволенні заяви арбітражного керуючого Карасюка О.В. про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників, актів приймання-передачі рухомого та нерухомого майна та договорів купівлі-продажу транспортних засобів ТОВ "Плюс Гурман" в порядку ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства.

2. Згідно з приписами ч. 1 ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

3. Згідно з положеннями ч. 1 ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

4. Копію ухвали суду надіслати до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: арбітражному керуючому - Карасюку О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1 ; ТОВ "ПЛЮС ГУРМАН" - 777gurman777@gmail.com; zagorodnii.v@gmail.com; представнику ОСОБА_1 - адвокату Чумаченку А.В. - ІНФОРМАЦІЯ_2

Повне рішення складено 12 травня 2025 р.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи