Рішення № 12722891, 07.10.2010, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07.10.10 Справа №13/273-20/115

за позовом 1.ОСОБА_1, с.Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732

2.ОСОБА_2, с.Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732

до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка", с.Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: державний реєстратор Оржицької районної державної адміністрації Полтавської області

про визнання недійсними рішення загальних зборів

та зустрічний позов Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка", с.Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732

до ОСОБА_1, с.Денисівка, Оржицький район, Полтавська область, 37732

про витребування майна з чужого незаконного володіння

Представники:

від позивачів за первісним позовом: ОСОБА_4, дов. від 21.09.10р.

від відповідача за первісним позовом: Горб В.В., дов. від 08.09.09р., ОСОБА_9., керівник

від позивача за зустрічним позовом: Горб В.В., дов. від 08.09.09р.,ОСОБА_9., керівник

від відповідача за зустрічним позовом: ОСОБА_4, дов. від 21.09.10р.

від третьої особи: не з"явився

Розглядається позовна заява про визнання недійсним рішення зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" від 25.06.08 р. та зустрічна позовна заява про зобов"язання ОСОБА_1. передати директору СТОВ "Денисівка" ОСОБА_9. печатку СТОВ "Денисівка", бухгалтерську, фінансову та господарську документацію та заборону чинити перешкоди працівникам СТОВ "Денисівка" в доступі до робочих місць.

Позивачі за первісним позовом подали заяву про зміну предмету позову (вхід. № 11580 від 30.09.10р.).

Так, в поданій заяві позивачі за первісним позовом доповнили позовні вимоги наступними вимогами:

зобов'язати державного реєстратора Оржицької районної державної адміністрації Полтавської області скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Денисівка», якими з переліку засновників (учасників) юридичної особи були виключені: ОСОБА_1, розмір внеску до статутного фонду - 26104,00 грн.; ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду - 19068,00 грн.;

зобов'язати державного реєстратора Оржицької районної державної адміністрації Полтавської області провести державну реєстрацію змін до установчих документів сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Денисівка», якими в переліку засновників (учасників) юридичної особи зазначити: ОСОБА_1, розмір внеску до статутного фонду - 26104,00 грн. (при розмірі статутного фонду (статутного або складеного капіталу) 158839,00 грн.); ОСОБА_2, розмір внеску до статутного фонду - 19068,00 грн. (при розмірі статутного фонду (статутного або складеного капіталу) 158839,00 грн.

Фактично, виходячи зі змісту поданої заяви позивачем заявлені нові позовні вимоги.

Суд приймає до уваги, що відповідно до ст. 22 ГПК України позивач вправі змінити або підставу, або предмет позову. Таким чином, подана заява не є заявою про зміну предмету чи підстав позову в розумінні ст. 22 ГПК України, в звязку з чим вона не приймається судом.

Від позивачів за первісним позовом надійшло клопотання про витребування доказів (вхід. № 11581д від 30.09.10р.).

Відповідно до ст.38 ГПК України сторона, яка порушує клопотання перед господарським судом про витребування доказів, повинна докладно зазначити: який доказ вимагається, обставини, що перешкоджають його наданню, підстави, з яких вона вважає, що ці докази має підприємство чи організація, і обставини, які можуть підтвердити ці докази.

З огляду на обставини, на які посилається позивачі в обґрунтування заявленого клопотання, суд не вбачає підстав для його задоволення. Зазначене клопотання відхилене судом.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд, встановив:

Відповідно до статуту Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка", затвердженого установчими зборами засновників протоколом № 1 від 23.01.08 та зареєстрованого Оржицькою районною державною адміністрацією Полтавської області 28.01.08, його засновниками з наступними частками в статутному фонді товариства є: ОСОБА_1. - 16,4 % ; ОСОБА_2 - 12,0 %; ОСОБА_4 - 11,4 %; ОСОБА_3 - 11,4 %; ОСОБА_5 - 9,5 %; ОСОБА_6 - 12 %; ОСОБА_7 - 18 %; ОСОБА_3 - 2,4 % та ОСОБА_8 - 6,8 %.

25.06.08 були проведені загальні убори учасників Сільсько господарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка" на яких було прийнято рішення: про виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у зв'язку з неналежним виконанням ними обов'язків учасників товариства та за дії, що перешкоджають досягненню товариством своїх цілей; про виведення зі складу учасників товариства ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8 у зв'язку з передачею ними своїх часток в статутному фонді товариства третім особам; про затвердження нової редакції статуту товариства та про звільнення з посади директора товариства ОСОБА_1 та призначення на вказану посаду ОСОБА_9.

У вказаних зборах приймали участь учасники товариства, що володіють в сукупності 69,1 % статутного фонду товариства, а саме: ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_5., ОСОБА_6, ОСОБА_7 та ОСОБА_8

Відповідно до ст. 58 Закону України "Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників. Учасники мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному (складеному) капіталі.

Згідно зі статтями 41, 60 Закону України "Про господарські товариства" загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери (учасники), що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 % голосів. У зв'язку з цим положення установчих документів товариства, які встановлюють інші правила щодо визначення кворуму, є| такими, що суперечать закону і не підлягають застосуванню.

Згідно п. 18 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 вії 24.10.08 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення і відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону про господарські товариства).

При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання і проведення загальних зборів, господарський суд оцінює, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборам відповідного рішення.

Вирішення питань про виключення учасника з товариства, внесення змін до статуту товариства та обрання та відкликання виконавчого орган) товариства статтями 41, 60 Закону України "Про господарські товариства" віднесено до виключної компетенції загальних зборів товариства.

При вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасники товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів (ст. 59 Закону).

В п. 3.10 Рекомендацій президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин»№04-5/14 від 28.12.2007р. зазначено, що у рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Суду не надано доказів, які б свідчили про наявність підстав для виключення учасників ОСОБА_1., ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Денисівка".

Зазначені вище обставини та надані сторонами докази, вказують на обґрунтованість позовних вимог щодо визнання рішення недійсним лише в частині виключення зазначених учасників з господарського товариства та внесення відповідних змін до нової редакції Статуту.

Стосовно зустрічного позову, слід зазначити наступне.

В зустрічному позові позивач просить зобов'язати ОСОБА_1 передати директору СТОВ «Денисівка»ОСОБА_9 печатку товариства, бухгалтерську, фінансову та господарську документацію. Також позивач за зустрічним позовом просить заборонити ОСОБА_1 чинити перешкоди працівникам СТОВ «Денисівка»в доступі до робочих місць (т. 1 а.с. 59).

Згідно ст. ст. 1, 21 ГПК України відповідачами по справі можуть бути підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності.

Згідно ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Зі змісту частини першої статті 167 Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Ocкільки в даному випадку зустрічний позов не має ознак корпоративного спору, а відповідач по зустрічному позову є фізичною особою, суд вважає, що відповідний спір не підлягає розгляду в господарських судах і провадження в частині зустрічних позовних вимог має бути припинено відповідно до п. 1 ст. 80 ГПК України.

Керуючись ст. 49, п.1 ст.80, ст.ст.82-89 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.Первісний позов задовольнити частково.

2.Визнати недійсним рішення зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Денисівка»від 25.06.08 р. (37732, Полтавська область, Оржицький район, с.Денисівка, код ЄДРПОУ 03773027) в частині виключення зі складу учасників ОСОБА_1., ОСОБА_2 та ОСОБА_3та внесення відповідних змін до нової редакції Статуту.

3. В іншій частині первісного позову відмовити.

4.Стягнути з Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Денисівка»( 37732, Полтавська область, Оржицький район, с. Денисівна, код ЄДРПОУ 03773027) на користь ОСОБА_1 ( 37732, Полтавська область, Оржицький район, с.Денисівка, ідентифікаційний НОМЕР_2) та ОСОБА_2 ( 37732, Полтавська область, Оржицький район, с. Денисівка, ідентифікаційгний НОМЕР_1) 42,50 грн. витрат по сплаті державного мита, 59,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання цим рішенням законної сили.

5. В зустрічному позові провадження у справі припинити.

Суддя Киричук О.А.