Ухвала суду № 127223952, 07.05.2025, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 14/57/23-21/10/25

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.05.2025 Справа № 908/1769/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретарі Подгайній В.О., розглянувши у судовому засіданні матеріали справи № 908/1769/23

Кредитори:

1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ФІН2ГОУ" (вул. Княжий Затон, буд. 9-А, офіс 369, м. Київ, 02095, код ЄДРПОУ 43497928, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

2. (заявник) Товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" (вул. Острозьких Князів, буд. 32/2, 18 поверх, приміщення 33, м. Київ, 01010, код ЄДРПОУ 38863790, ел. пошта court@gaszbut.com.ua, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС, представник - Прокоф`єва Л.С., ел. пошта: ІНФОРМАЦІЯ_1 , має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Лорінетс" (вул. Рекордна, 20-а, м. Запоріжжя, 69019, код ЄДРПОУ 43655724, не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

Ліквідатор - Сєдова Наталя Іванівна (вул. Гагаріна, 8, офіс 69, м. Запоріжжя, 69005, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІТС)

За участю представників сторін:

Ліквідатор - Сєдова Н.І., особисто

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 08.04.2025 прийнято справу № 908/1769/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Лорінетс" та заяву ТОВ "ЙЕ Енергія" від 14.01.2025 (вх.№ 951/08-08/25 від 14.01.2025) до розгляду. Присвоєно справі номер провадження 14/57/23-21/10/25. Призначено судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та заяви ТОВ "ЙЕ Енергія" від 14.01.2025 (вх.№ 951/08-08/25 від 14.01.2025) на 07.05.2025, 11 - 00.

28.04.2025 року на адресу суду, через систему «Електронний суд» від ліквідатора надійшла заява (вх.№ 8712/08-08/25 від 28.04.2025) в якій зазначає, що за результатами розгляду, грошові вимоги ТОВ «ЙЕ Енергія» (код ЄДРПОУ 38863790) були визнані в повному обсязі на загальну суму 149 425 002,32 грн.(сто сорок дев`ять мільйонів чотириста двадцять п`ять тисяч дві гривні 72 коп.) з яких (111005000,0 грн. - сума основного зобов`язання за Договором, 29845109,59 грн., інфляційне збільшення, 111168,1 грн. - штрафні санкції, 8457668,63 грн. - 3% річних та 6056,0 грн. - судовий збір та підлягають включенню в реєстр вимог кредиторів ТОВ «Лорінетс» (код ЄДРПОУ 43655724).

Заява прийнята судом до відома та долучена до матеріалів справи.

Судове засідання 07.05.2025 здійснювалось в режимі відеоконференції із застосування підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Учасники у справі про банкрутство у судове засідання 07.05.2025 не з`явились, представників не направили, до відеоконференції не приєднались.

Ліквідатор не заперечила проти задоволення заяви ТОВ «ЙЕ Енергія» з грошовими вимогами.

Розглянувши у засіданні матеріали справи, заяву ТОВ "ЙЕ Енергія" від 14.01.2025 (вх.№ 951/08-08/25 від 14.01.2025), заслухавши ліквідатора, суд зазначає наступне.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 17.08.2023 зокрема, Товариство з обмеженою відповідальністю "Лорінетс" визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича.

Ухвалою суду від 16.11.2023 арбітражного керуючого Клименка Олександра Юрійовича відсторонено від виконання повноважень ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лорінетс". Новим ліквідатором призначено арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну /свідоцтво № 496 від 09.04.2013 року, адреса: 69005, м. Запоріжжя, вул. Сергія Зорського, буд. 8, офіс 69/. Зобов`язано ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Лорінетс", арбітражного керуючого Сєдову Наталю Іванівну завершити ліквідаційну процедуру підприємства-банкрута та надати суду звіт про проведену роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Товариство з обмеженою відповідальністю "ЙЕ Енергія" звернулося до суду з заявою від 14.01.2025 (вх.№ 951/08-08/25 від 14.01.2025) з грошовими вимогами до боржника у розмірі 149 418 946, 32 грн., правничої допомоги у розмірі 10 000, 00 грн. та 6 056, 00 грн. судового збору та підтверджуються наступним.

15.03.2022 року між ТОВ «ЙЕ ЕНЕРГІЯ» та ТОВ «ЛОРІНЕТС» укладено договір купівлі-продажу природного газу № 03/15-03 (далі - Договір) Згідно умов якого Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю у червні 2022 року природний газ (далі - газ), а Покупець зобов`язується прийняти та оплатити газ на умовах Договору .

Відповідно до умов п.2.1. Договору 1 Продавець передає Покупцеві у червні 2022 року газ в обсязі 30 850, 000 тис. куб.м. Обсяг передачі-приймання Газу здійснюється до 30 червня 2022 року включно.

Відповідно до п.5.1.1 Договору 1 для забезпечення виконання Покупцем зобов`язань, передбачених цим Договором, Покупець зобов`язаний сплатити на користь Продавця Гарантійний платіж у сумі 111 005 000, 00 грн. не пізніше 10.05.2022 року включно. У разі повного та своєчасного виконання Покупцем всіх зобов`язань, передбачених Договором Повернення Продавцем Покупцю Гарантійного платежу здійснюється в наступному порядку: повертається Покупцю до 30 червня 2022 року включно.

ТОВ «ЙЕ ЕНЕРГІЯ» на виконання вказаного Договору здійснено платежі на загальну суму 111 005 000, 00 грн. в тому числі за наступними платіжним дорученнями: від 31.03.2022 року № 8603 на суму 45 405 000,00 грн. та № 9053 від 07.05.2022 року на суму 65 600 000, 00 грн.

Отже, строк виконання зобов`язань вважається таким, що настав та ТОВ «ЙЕ ЕНЕРГІЯ» має кредиторські вимоги до ТОВ «ЛОРІНЕТС» в частині повернення гарантійного платежу за Договором в сумі 111 005 000, 00 грн.

Окрім того, згідно умов п.6.2 Договору 1 за часткову або повну відмову Продавця від передачі природного газу на умовах цього договору Покупець має право звернутись до Продавця з вимогою сплатити штраф в розмірі 0, 01 % від вартості непереданого природного газу, таким чином сума штрафу за Договором становить 1 111 680 984,00 грн. (загальна вартість) х 0,01 % = 111 168,1 грн.

Згідно зі статтею 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

За приписами статті 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Частиною першою статті 530 ЦК України передбачено, що якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Всупереч наведеним нормам Боржником зобов`язання щодо повернення кредиту та сплати відсотків не виконане.

Відповідно до статті 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з частиною другою статті 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Таким чином кредиторські вимоги за Договором становлять: 111 005 000, 00 грн. - сума основного боргу неповерненого гарантійного платежу за Договором; 29 845 109,59 грн. - інфляційне збільшення; 111 168,10 грн. - штраф в розмірі 0,01 % від вартості непереданого природного газу; 8 457 668,63 грн. - 3% річних.

Зобов`язання за вказани Договорами ТОВ «ЛОРІЕНТС» станом на день звернення з даною заявою не виконано.

За таких обставин, заяву ТОВ "ЙЕ Енергія" від 14.01.2025 (вх .№ 951/08-08/25 від 14.01.2025) слід задовольнити та визнати вимоги ТОВ "ЙЕ Енергія" до боржника у розмірі 111 005 000, 00 грн. - сума основного боргу неповерненого гарантійного платежу за Договором; - 29 845 109,59 грн. втрат від інфляції; - 111 168,1 грн. - штраф в розмірі 0,01 % від вартості непереданого природного газу - 8 457 668,63 грн. 3% річних.

Слід зобов`язати ліквідатора включити вимоги заявника до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства. Також, слід зобов`язати ліквідатора внести витрати заявника по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 4844,80 грн. до 1 - ої черги задоволення вимог відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Станом на 07.05.2025 ліквідатор звіт та ліквідаційний баланс не надав.

На підставі ст. 216 ГПК України, судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу слід відкласти, зобов`язавши ліквідатора виконати певні дії.

Проведення судового засідання 09.06.2025, 10 - 00 у справі № 908/1769/23 слід здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Технічна фіксація здійснюється за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку: vkz.court.gov.ua.

Керуючись ст. ст. 2, 45, 47, 60, 65 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-235, 255 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "ЙЕ Енергія" від 14.01.2025 (вх. № 951/08-08/25 від 14.01.2025) задовольнити.

Визнати вимоги ТОВ "ЙЕ Енергія" до боржника у розмірі 149307778 грн. 19 коп. основного боргу (4 черга задоволення вимог кредиторів); 111 168 грн. 10 коп. штрафу (6 - та черга задоволення вимог кредиторів).

Зобов`язати ліквідатора включити вимоги заявника до реєстру вимог кредиторів у відповідності до вимог Кодексу України з процедур банкрутства.

Зобов`язати ліквідатора внести витрати заявника по сплаті судового збору за подання заяви про визнання кредиторських вимог до боржника у розмірі 4844 грн. 80 коп. до 1 - ої черги задоволення вимог відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відкласти судове засідання для розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу на 09.06.2025, 10 - 00.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 123, м. Запоріжжя, 69001.

Зобов`язати надати суду:

Ліквідатора - звіт ліквідатора за наслідками проведення ліквідаційної процедури.

ГУ ДПС у Запорізькій області - докази проведення податкової перевірки боржника, акт за результатами перевірки.

Проведення судового засідання 09.06.2025, 10 - 00 у справі № 908/1769/23 здійснити за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Розмістити повний текст ухвали на сайті господарського суду Запорізької області (https://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/gromadyanam/advert/).

Копію ухвали надіслати кредиторам, ліквідатору (до електронного кабінету).

Ухвала набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 256-259 ГПК України.

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 09.05.2025.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ