Рішення № 12695871, 26.11.2010, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" листопада 2010 р. Справа № 53/259-10

вх. № 8500/1-53

Суддя господарського суду

при секретарі судовогозасідання

за участю представників сторін:

позивача - Оробінська С.П., довір. від 25.10.2010р.(вих. № 3660/06)

відповідача Столяров М.М.,довір. від 12.10.2010 р.(вих. №12/10-1)

розглянувши справу за позовом ЗАТ "Харківське підприємство по виробництву імунобіологічних та лікарських препаратів "Біолік" , м. Харків

до ПНВП "Фармсервіс" м. Харків

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство "Харківське підприємство по виробництву імунобіологічних та лікарських препаратів "Біолік" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Приватного науково-виробничого підприємства «Фармсервіс» про визнання недійсним Договору про науково-технічне співробітництво №б/н від 15 серпня 2005 р.

27.09.2010 року Ухвалою Господарського суду Харківської області було порушено провадження по справі та було зобовязано сторони надати до суду необхідні документи для вирішення спору по суті.

09.11.2010 року позивачем до господарського суду були подані пояснення щодо надання витребуваних судом документів.

До пояснень була додана копія статуту Закритого акціонерного товариства Харківське підприємство по виробництву імунобіологічних та лікарських препаратів «Біолік», який діяв на момент укладання Договору про науково-технічне співробітництво №б/н від 15 серпня 2005 р. У статуті немає ніяких вказівок чи посилань на повноваження, які б свідчили про те, що Краснопольський Ю.М. мав право діяти від імені ЗАТ «Біолік» без довіреності. Довіреність, яка б надавала повноваження ОСОБА_1. діяти від імені позивача та укладати будь-які правочини також позивачем не надавалася.

Представник позивача у судовому засіданні підтримував позовні вимоги в повному обсязі та просив суд їх задовольнити.

В якості обґрунтування позовних вимог позивач посилається на порушення відповідачем вимог ч. 7 ст. 179 Господарського кодексу України (далі ГК України), ч. 1 та ч. 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) під час укладення оспорюваного договору, що, відповідно, порушує права позивача та тягне за собою визнання такого договору недійсним.

Представник відповідача в судовому засіданні проти позову заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, який був поданий 17.11.2010 року.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального Кодексу України (далі ГПК України) кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх позовних вимог або заперечень на позов, у звязку з чим справа розглядається в порядку ст. 75 ГПК України за наявними в ній матеріалами справи.

Суд, вислухавши представників сторін, розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, встановив наступне.

У позовній заяві, Позивачем зазначено, що з листа адвоката Головкова О.М. він довідався про існування Договору про науково-технічне співробітництво №б/н від 15 серпня 2005 р. (надалі Договір), сторонами якого зазначено Позивача та Відповідача. У спірному Договорі вказано, що зі сторони Позивача вказаний Договір підписано віце-президентом з науки та якості ОСОБА_1. При цьому в самому Договорі не зазначено, на підставі чого діяла вказана особа.

Згідно з ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

При цьому ГК України встановлені вимоги до обовязковості погодження сторонами договору істотних умов договору. Згідно з ч. 2 ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

За приписами частин другої - п'ятої ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи, довіреності та закону.

Згідно з пунктом 9 роз'яснень Президії Вищого господарського суду України від 12.03.99 року N 02-5/111 (зі змінами і доповненнями) "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

17.11.2010 року на підтвердження своїх заперечень проти заявленого позову відповідач, подав до суду заперечення по справі із додатками, а саме, поясненнями колишніх співробітників ЗАТ «Біолік», які працювали у 2004-2007 роках на керівних посадах, що підтверджується доданими до пояснень копіями трудових книжок. Серед пояснень, які відповідач надав в якості доказів, є пояснення ОСОБА_1. У поясненні Краснопольський Ю.М. стверджує, що він мав право укладати договори, у тому числі, про науково-технічне співробітництво, підписувати та затверджувати нормативно-технічну документацію. Проте, а ні статутом, а ні довіреністю посадові обовязки ОСОБА_1. щодо укладання договору про науково-технічне співробітництво №б/н від 15 серпня 2005 р. не були врегульовані.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Частина 2 ст. 34 містить принцип допустимості доказів (засобів доказування). Правило допустимості доказів у процесуальному праві це встановлене законом обмеження у використанні доказів у процесі вирішення конкретних справ, що є наслідком наявності письмових форм фіксації правових дій та їх наслідків. Отже, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування або певні обставини не можуть підтверджуватися певними засобами доказування.

Норми матеріального права чітко вказують, що наявність повноважень діяти від імені юридичної особи може бути підтверджена законом, статутними документами, або довіреністю. Відсутність таких доказів вказує на відсутність повноважень у особи ОСОБА_1..

Так, відповідно до ст. 218 ЦК України заперечення однією зі сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Що стосується пояснень свідків, то це є неналежними доказами у господарському процесі, тому не можуть бути прийняти господарським судом до уваги.

Згідно ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що договір про науково-технічне співробітництво №б/н від 15 серпня 2005 р. був укладений з порушенням норм чинного законодавства без належних на то повноважень.

Суд також зазначає, що законом чітко визначені обставини визнання договору недійсним, у даному випадку вказані обставини та твердження позивача є обґрунтованими, доведеними суду належними доказами, у звязку з чим суд вважає за можливе задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідно до ст.ст.44-49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача.

Керуючись статтями 1,12,22,33,43,44-49,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним договір про науково-технічне співробітництво №б/н від 15 серпня 2005 р., укладений між Приватним науково-виробничим підприємством «Фармсервіс» (61121, м. Харків, вул.. Героїв праці, 68-А, к.30, код ЄДРПОУ 21191530) та Закритим акціонерним товариством «Харківське підприємство по виробництву імунобіологічних ті лікарських препаратів «Біолік» (61070, м. Харків, Помірки, код ЄДРПОУ 01973452).

Стягнути з Приватного науково-виробничого підприємства «Фармсервіс» (61121, м. Харків, вул.. Героїв праці, 68-А, к.30, код ЄДРПОУ 21191530) на користь Закритого акціонерного товариства «Харківське підприємство по виробництву імунобіологічних ті лікарських препаратів «Біолік» (61070, м. Харків, Помірки, код ЄДРПОУ 01973452) судові витрати зі сплати державного мита в розмірі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 236, 00 грн.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя

Повний текст рішення підписаний судом 30.11.2010р.