Рішення № 12671465, 01.12.2010, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

01.12.10 р.                     Справа № 22/148пд                               

Господарський суд Донецької області у складі судді Іванченкової О.М.,

при секретарі судового засідання Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи за позовною заявою Відкритого акціонерного товариства „Макіївський комбінат хлібопродуктів”, м.Макіївка Донецької області, ЄДРПОУ 00957614,

до відповідача, Закритого акціонерного товариства „Інфраструктура відкритих ключів”, м.Київ, ЄДРПОУ 33406085,

про визнання договору поставки недійсним, -

за участю уповноважених представників:

від позивача: не з’явився;

від відповідача: не з’явився,-

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Відкрите акціонерне товариство „Макіївський комбінат хлібопродуктів”, м.Макіївка Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Відповідача, Закритого акціонерного товариства „Інфраструктура відкритих ключів”, м.Київ, про визнання недійсним договору поставки №68/09/08 від 01.09.2008р.

В обґрунтування своїх вимог Позивач вказує на те, що зміст спірного правочину суперечить приписам діючого законодавства України, зокрема ст.638 Цивільного кодексу України та ст.180 Господарського кодексу України.

На підтвердження викладених обставин Позивач надав копію договору поставки №68/09/08 від 01.09.2008р.

23.06.2010р. Позивачем надано заяву про забезпечення позову, якою останній просив заборонити Товариству з обмеженою відповідальністю „Інфраструктура відкритих ключів” вимагати сплати від Відкритого акціонерного товариства „Макіївський комбінат хлібопродуктів” грошових коштів у зв’язку з невиконанням умов договору поставки №68/09/08 від 01.09.2008р.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 29.06.2010р. відмовлено у задоволенні наведеної заяви Позивача. Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 19.07.2010р. вказаний процесуальний документ суду першої інстанції залишено без змін.

Представники сторін в судове засідання 01.12.2010р. не з’явились, про час та місце слухання справи повідомлені належним чином. Відповідачем витребувані судом документи не представлені.

Проте, суд вважає за можливе розглянути спір, відповідно до ст.75 Господарського процесуального кодексу України, за наявними в справі матеріалами, виходячи з того, що ненадані суду документи не можуть істотно вплинути на юридичну кваліфікацію спірних правовідносин.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

Між Позивачем (Покупцем) та Відповідачем (Постачальником) був укладений договір поставки №68/09/08, згідно з п.1.1 якого Постачальник зобов’язується у відповідності до ст.712 Цивільного кодексу України передавати (поставляти) в обумовлені строки у власність Покупцю, а останній зобов’язується приймати та оплачувати на умовах цього договору борошно пшеничне 1-го ґатунку, клас, асортимент, кількість та ціна якого зазначені у специфікаціях, що є невід’ємною частиною даного правочину та оформлені у вигляді додатків до нього.

Як було зазначено, в обґрунтування заявлених позовних вимог Позивач, з огляду на ст.ст.656, 663, 669, 671, 673, 682, 691, 692, 712 Цивільного кодексу України, ст.ст.265, 266, 267, 268 Господарського кодексу України, посилається на те, що спірний правочин не відповідає вимогам закону, а саме приписам ст.638 Цивільного кодексу України та ст.180 Господарського кодексу України, отже, повинен бути визнаний недійсним на підставі ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України.

Оцінивши в сукупності представлені в обґрунтування заявлених позовних вимог докази та викладені обставини, господарський суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.627 Цивільного кодексу України).

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, Позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Згідно ст.215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Способи волевиявлення та форми правочину врегульовані в ст.205 Цивільного кодексу України, за якою правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою (ст.207 Цивільного кодексу України).

Сторони не заперечують, що спірний договір підписаний повноважними особами сторін.

Статтею 638 Цивільного кодексу України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною.

Відповідно до ч.2 ст.180 Господарського кодексу України, договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими, за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 3 статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що при укладенні господарського договору сторони зобов’язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Згідно ч.4 ст.180 Господарського кодексу України, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості.

Як вже було зазначено вище, в силу статті 655 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України, пункту 1.1 договору, сторони погодили зобов’язання Відкритого акціонерного товариства „Макіївський комбінат хлібопродуктів” постачати і передавати у власність Відповідача товар та зобов’язання останнього приймати цей товар, своєчасно здійснювати оплату на умовах і на протязі терміну дії цього договору. У наведеному пункті правочину визначено найменування, вид товару (борошно пшеничне 1-го ґатунку), тобто визначено предмет договору.

Одночасно, у п.п.1.1, 2.1, 2.2, 4.1 угоди вбачається узгодження сторонами кожної поставки товару шляхом оформлення відповідних специфікацій, які є невід’ємною частиною цього Договору.

Згідно із ч.5 ст.180 Господарського кодексу України, ціна у господарському договорі визначається в порядку, встановленому цим Кодексом, іншими законами, актами Кабінету Міністрів України.

Статтею 691 Цивільного кодексу України передбачено, що покупець зобов’язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу, або, якщо вона не встановлена у договорі і не може бути визначена виходячи з його умов, - за ціною, що визначається відповідно до статті 632 цього Кодексу, а також вчинити за свій рахунок дії, які відповідно до договору, актів цивільного законодавства або вимог, що звичайно ставляться, необхідні для здійснення платежу.

За змістом ст.632 Цивільного кодексу України, ціна в договорі встановлюється за домовленістю сторін та зміна ціни після укладення договору допускається лише у випадках і на умовах, встановлених договором або законом. При цьому, якщо ціна у договорі не встановлена і не може бути визначена виходячи з його умов, вона визначається виходячи із звичайних цін, що склалися на аналогічні товари, роботи або послуги на момент укладення договору.

Як визначено п.3.1 договору поставки №68/09/08 від 01.09.2010р., ціна продукції за одиницю та за позиціями, зазначеними у специфікаціях, визначається за біржовими котировками на дату укладення біржових контрактів. При цьому, у п.3.2 визначений порядок укладання біржових контрактів.

Загальна орієнтована вартість товару, що постачається за цим договором, на дату його укладання обумовлена у п.3.3 договору.

У розділі 6 договору визначений порядок розрахунків.

Частиною 7 ст.180 Господарського кодексу України передбачено, що строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Пунктом 9.1 договору передбачено, що спірний правочин набирає чинність з моменту його підписання та діє до виконання сторонами своїх зобов’язань.

Окрім того, розділом 4 обумовлені умови та строки поставки, розділом 5 – умови приймання товару за якістю та кількістю, розділом 7 – відповідальність сторін тощо.

Враховуючи наведене, за висновками суду, сторони погодили текст та дійшли згоди щодо всіх істотних умов спірного договору.

Таким чином, договір №68/09/08 від 01.09.2008р. містить суттєві умови правочину, є укладеним з дотриманням вимог діючого законодавства України та таким, що породжує права та обов’язки сторін.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання договорів недійсними: відповідність договору вимогам закону, додержання встановленої форми договору, дієздатність сторін за договором, у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та не відповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно ст.33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Статтею 43 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Позивач не надав суду будь–яких доказів, які б підтверджували той факт, що спірний договір суперечить нормам Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; не довів відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності будь–якої з осіб, яка вчинила спірний правочин; відсутність вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника спірного правочину; недодержання форми, встановленої законом, для такого виду договорів.

З огляду на викладені обставини, суд вважає позовні вимоги про визнання договору поставки №68/09/08 від 01.09.2008р. недійсним необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Позивача.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст.12, 33, 34, 43, 46-49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд,-

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позовних вимог Відкритого акціонерного товариства „Макіївський комбінат хлібопродуктів”, м.Макіївка Донецької області, до Відповідача, Закритого акціонерного товариства „Інфраструктура відкритих ключів”, м.Київ, про визнання недійсним договору поставки №68/09/08 від 01.09.2008р. відмовити.

2.В судовому засіданні 01.12.2010р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

3.Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.

4.Рішення може бути оскаржено в касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання ним законної сили.

Суддя