Постанова № 125982734, 20.03.2025, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29607, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

"20" березня 2025 р.Справа № 924/1020/24м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Виноградової В.В., розглянувши матеріали

за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький

про відкриття провадження у справі про банкрутство

товариства з обмеженою відповідальністю ВІ ЕС ВІ Груп", м. Хмельницький

за участю представників:

кредитора: Кернична О. Ф. згідно з випискою з ЄДРЮОФОПГФ

боржника: не з`явився

арбітражного керуючого: Клигіної І.В.

У засіданні оголошено скорочену ( вступну і резолютивну частини) постанову.

встановив: ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 09.12.2024, зокрема, відкрито провадження у справі за заявою Головного управління ДПС у Хмельницькій області, м. Хмельницький про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ВІ ЕС ВІ Груп", м. Хмельницький; визнано грошові вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області в сумі 295897,00 грн основного платежу по податку на додану вартість та 30280,00 грн судового збору сплаченого за подання заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство; розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Клигіну І.В.; попереднє засідання суду призначено на 23.01.2025.

З метою виявлення кредиторів боржника та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника 09.12.2024 здійснено оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю ВІ ЕС ВІ Груп" за номером публікації 74820.

За визначенням ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор - юридична або фізична особа, а також контролюючий орган, уповноважений відповідно до Податкового кодексу України здійснювати заходи щодо забезпечення погашення податкового боргу та недоїмки зі сплати єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування у межах своїх повноважень, та інші державні органи, які мають вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника, а також адміністратор за випуском облігацій, який відповідно до Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки" діє в інтересах власників облігацій, які мають підтверджені у встановленому порядку документами вимоги щодо грошових зобов`язань до боржника; забезпечені кредитори - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника; конкурсні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; поточні кредитори - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ч. 1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з ч. 2 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства кредитор, за заявою якого відкрито провадження у справі, має право заявити додаткові грошові вимоги до боржника у межах строку, встановленого частиною першою цієї статті.

24.12.2024 на адресу суду від ініціюючого кредитора ГУ ДПСУ у Хмельницькій області надійшла заява (від 23.12.2024) з додатковими грошовими вимогами, в якій просить визнати додаткові грошові вимоги до боржника в сумі 117817,06 грн, з яких 831,71 грн основного платежу по акцизному податку з ввезеної лікеро-горілчаної продукції; 45776,10 грн штрафних санкцій по податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт послуг); 71209,25 грн пені, яка складає 71169,96 грн пені по податку на додану вартість із вироблених в Україні товарів (робіт послуг) та 39,29 грн пені по акцизному податку з ввезеного лікеро-горілчаної продукції.

Ухвалою суду від 30.12.2024 вищенаведену заяву ГУ ДПС у Хмельницькій області з додатковими грошовими вимогами до боржника прийнято до розгляду в попередньому засіданні господарського суду.

Ухвалою суду від 03.02.2025 заяву ГУ ДПС у Хмельницькій області (від 23.12.2024) про визнання додаткових грошових вимог до боржника на загальну суму 117817,06 грн задоволено, визнано додаткові грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області до боржника в сумі 117817,06 грн, з яких: 831,71 грн (основний платіж) з віднесенням до 3 черги задоволення вимог кредиторів, 116985,35 грн (45776,10 грн штрафні санкції, 71209,25 грн пеня) з віднесенням до 6 черги задоволення вимог кредиторів, а також 6056,00 грн витрат по сплаті судового збору з віднесенням до 1 черги задоволення вимог кредиторів.

За результатами проведення попереднього засідання ухвалою суду від 03.02.2025 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп", а саме: грошові вимоги ГУ ДПС у Хмельницькій області у сумах: 36336,00 грн судового збору перша черга задоволення вимог кредиторів; 296728,00 грн основного платежу третя черга задоволення вимог кредиторів; 116985,00 грн штрафних санкцій шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Розпоряднику майна боржника відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства ухвалено організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів. Призначено підсумкове засідання суду 20.03.2025.

На адресу суду від розпорядника майна Клигіної І.В. надійшов проміжний письмовий звіт станом на 16.01.2025 про виконання повноважень відповідно до ч. 3 ст.44 КУзПБ в якому, зокрема, повідомлено про направлення запитів з метою розшуку та виявлення майна, що обліковується за боржником; про звернення до боржника з метою отримання копій документів за період 2020-2024 р.р. для формування аналізу фінансово - господарського стану боржника, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках, щодо наявності ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства, проведення інвентаризації майна боржника; про розгляд вимог кредиторів та ведення реєстру вимог кредиторів; про ненадходження додаткових заяв від кредиторів.

03.02.2025 на адресу суду від розпорядника майна Клигіної І.В. надійшло клопотання (від 02.02.2025), в якому розпорядник майна повідомила про те, що заяви кредиторів за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян не надходили, відповідними посадовими особами не направлялись; заяв від фізичних осіб та/або юридичні особи, які бажають взяти участь у санації боржника, не надходило. Також надано матеріали інвентаризації майна боржника; реєстр вимог кредиторів станом на 31.01.2025.

17.03.2024 від арбітражної керуючої - розпорядника майна Клигіної І.В. на адресу суду надійшли звіт за підсумками процедури розпорядження майном, в якому, зокрема, повідомлено про направлення запитів з метою розшуку та виявлення майна, що обліковується за боржником відсутність у боржника будь-яких активів, про розгляд вимог кредиторів та ненадходження додаткових заяв від кредиторів, про формування реєстру задоволення вимог кредиторів, про аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, його становища на ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності та вміщено загальні висновки та рекомендації щодо подальшого розвитку підприємства; протокол №1 засідання комітету кредиторів ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп" від 21.02.2025; матеріали інвентаризації майна боржника; звіт про аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, його становища на ринках, матеріали інвентаризації майна боржника; звіт про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого; заява арбітражного керуючого про участь у справі про банкрутство.

Ініціюючий кредитор в засіданні зазначив, що підтримує всі прийняті рішення на зборах комітету кредиторів боржника, про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Присутній у підсумковому засіданні арбітражний керуючий Клигіна І.В. вказала, що підтримує вимоги клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, вважає, що наявні усі підстави для переходу для наступної процедури у справі про банкрутство.

Боржник представника в підсумкове засідання не направив, письмових пояснень не надав, хоча був належним чином повідомлений про судове засідання (ухвала суду від 03.02.2025 про призначення підсумкового засідання, доставлена до Електронного кабінету боржника, що підтверджується довідкою про доставку електронного листа від 04.02.2025).

З приводу зазначеного враховуються положення ч. 6 ст. 242 ГПК України. Разом з тим судом звертається увага на те, що неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі (ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства).

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства регламентовано, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 08.06.2022 у справі №904/6691/20).

У свою чергу, наявність підстав для прийняття відповідного рішення, передбаченого ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлюється методом дослідження вчинених розпорядником майна дій, визначених ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під час процедури розпорядження майном.

Частиною 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

У частині 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено обов`язки розпорядника майна під час процедури розпорядження майном, зокрема, проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника, встановлювати за результатами його проведення наявність або відсутність ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, вчинення незаконних дій у разі банкрутства.

Так, розпорядник майна у звіті за підсумками процедури розпорядження майном ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп" з приводу вжиття заходів для розшуку майна боржника повідомив, що згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, відомостей з Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон №5004972353461 від 31.01.2025, відомості відсутні; згідно витягу з реєстру обтяжень рухомого майна від 27.01.2025 №Р309127 обліковується застава рухомого майна за номером обтяження 27943491 (інший, обладнання) на суму 1000000,00 грн, обтяжувач ТОВ "Старокостянтинівцукор"; згідно витягу з реєстру обтяжень рухомого майна від 27.01.2025 № Р309128 обліковується застава рухомого майна за номером обтяження 27982275 (інший, обладнання-кавомашини) на суму 1100000,00 грн, обтяжувач ТОВ "Старокостянтинівцукор"; згідно витягу з реєстру обтяжень рухомого майна від 27.01.2025 №Р309129 обліковується застава рухомого майна за номером обтяження 27982338 (інший, кулери) на суму 1100000,00 грн., обтяжувач ТОВ "Старокостянтинівцукор"; згідно витягу з реєстру обтяжень рухомого майна від 27.01.2025 №Р309145 обліковується публічне обтяження податкова застава за номером обтяження 30467073 на суму 300783,00 грн., обтяжувач Головне управління ДПС у Хмельницькій обл., в підтвердження чого надано відповідні витяги.

Зазначив про вжиття заходів з виявлення майна боржника (направлення листів-запитів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ДО "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій "УКРНОІВІ", Державної інспекції архітектури та містобудування, Головного центру МВС України, Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів, Державної авіаційної адміністрації, Державної служби України з питань праці, Державної митної служби України, ДП "Український державний центр радіочастот", Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства, Філія ГІОЦ АТ "Укрзалізниця", ДП "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин", Фонду державного майна України, Державного підприємства "Держреєстри України", Департаменту Державної виконавчої служби, Головного управління ДПС у Хмельницькій області, Головного управління статистики у Хмельницькій області, Департаменту з питань оборонної роботи та цивільного захисту населення Хмельницької ОДА).

У відповідь на запити розпорядника майна отримано інформацію від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про відсутність серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств; ДО "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій "УКРНОІВІ" про те що ТОВ "ВІ ЕС ВІ ГРУП" є власником свідоцтв України на торгівельні марки №№ 49831, 249830, 247238, 247237; Державної інспекції архітектури та містобудування - про те, що інформація та документи, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання на дату надання відповіді за боржником не виявлено; Головного центру МВС України про те що на обліку боржника з 12.11.2019 по 21.10.2021 перебував один транспортний засіб TOYOTA LAND CRUSER 200 4461 чорний, НОМЕР_1 , перереєстрований на нового власника ОСОБА_1 згідно договору купівлі-продажу (СГ) (ТСЦ 6841); Державної служби України з питань безпечності харчових продуктів та захисту споживачів про те, що за боржником не перебували на зареєстрованому обліку трактори, самохідні шасі, самохідні сільськогосподарські, дорожньо-будівельні і меліоративні машини, сільськогосподарська техніка та інші механізми; Державної авіаційної адміністрації про те що за ТОВ "ВІ ЕС ВІ ГРУП" повітряні судна не були не зареєстровані; Державної служби України з питань праці про те, що за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування не обліковуються; Державної митної служби України про те, що ТОВ "ВІ ЕС ВІ ГРУП" перебуває в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи з 20.11.2015, останнє митне оформлення товарів здійснено у 2022 році; ДП "Український державний центр радіочастот" про те, що в Автоматизованій інформаційній системі управління спектром Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" присвоєння радіочастот із статусом "задіяні" за Боржником не обліковуються; Державної служби морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства про відсутність відомостей щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є/був боржник; Філії ГІОЦ АТ "Укрзалізниця" про відсутність інформації про вагони за Боржником як власником в АБДПВ; ДП "Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин" про відсутність відомостей про наявність тварин у боржника; Фонду державного майна України про те, що відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ "ВІ ЕС ВІ ГРУП" від суб`єкта управління до Фонду з метою внесення до Реєстру не надавалися; Головного управління ДПС у Хмельницькій області - отримано перелік наявних відкритих розрахункових рахунків в 6 установах банків, зазначено, що договори про спільну діяльність, у яких уповноваженою особою визначено ТОВ "ВІ ЕС ВІ ГРУП" на обліку в ГУ ДПС у Хмельницькій обл. не перебувають, розподільчий баланс ТОВ "ВІ ЕС ВІ ГРУП" щодо утворення Вінницької філії до ГУ ДПС у Хмельницькій обл. не подавався, планові та позапланові перевірки боржника за період з 2020р. по дату надання інформації не проводились; Головного управління статистики у Хмельницькій області - отримано фінансові звіти Ф-1м та Ф-2м за 2021 та 2024 роки; Департаменту з питань оборонної роботи та цивільного захисту населення Хмельницької ОДА про те, що у боржника відсутні захисні споруди цивільного захисту.

До звіту додано копії відповідних запитів арбітражного керуючого та відповідей на них.

Також розпорядник майна повідомив про невиконання вимоги арбітражного керуючого від 30.12.2024 щодо надання копій документів боржника за період 2020-2024 р.р. направленої керівникові ТОВ «ВІ ЕС ВІ Груп» Чорноостровському Андрію Сергійовичу та власнику Вєткі Зої Анатоліївні.

Крім того, у звіті розпорядник майна зазначив, що ним здійснено виїзд за місцезнаходженням боржника за юридичною адресою та встановлено, що за вказаною адресою боржник не знаходиться, ознаки підприємницької діяльності відсутні, майно не виявлено та здійснено виїзд на місце зберігання алкогольних напоїв, однак за вказаною адресою посадові особи боржника не знаходяться, ознаки підприємницької діяльності відсутні в т.ч. вивіски підприємства, графіку роботи, майна не виявлено, про що складено відповідні акти від 30.01.2025.

Розпорядником майна складено аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп", його становище на ринках, виявлення ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, в якому відображено оцінку підприємства з позиції неплатоспроможності (оцінка фінансового стану підприємства), аналіз фінансових факторів, що призвели до неплатоспроможності, аналіз наявності (відсутності) ознак дій з приховування чи доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства підприємства та визначення ознак втрати або відновлення платоспроможності (визначення ознак фіктивного банкрутства, визначення ознак дій з доведення до банкрутства, визначення ознак дій з приховування банкрутства), загальні висновки та рекомендації щодо подальшого розвитку підприємства.

В аналізі фінансово-господарського стану боржника, зокрема зазначено, що від`ємна різниця між сумою наявних у підприємства грошових коштів, їх еквівалентів та інших високоліквідних активів і його поточних зобов`язань свідчить про поточну неплатоспроможність суб`єкта підприємницької діяльності. Оскільки підприємство має ознаки поточної неплатоспроможності станом на кінець 31.01.2024 року, його фінансовий стан відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, строк виконання яких настав.

За результатами аналізу зроблено висновок, що враховуючи наявну кредиторську заборгованість в розмірі 413714,06 грн та відсутність будь-яких активів, підприємство має ознаки надкритичної неплатоспроможності, його фінансовий стан відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредитором не інакше, як через застосування процедур, передбачених КУзПБ. Арбітражним керуючим не встановлено ознак фіктивного банкрутства підприємства, водночас встановлено ознаки доведення посадовими особами боржника до банкрутства та ознаки приховування стійкої фінансової неспроможності протягом тривалого часу, фінансове, інвестиційне становище боржника та його становище на ринках є незадовільним, у зв`язку з чим доцільним для задоволення вимог кредиторів є застосування ліквідаційної процедури.

Згідно з абз. 11 ч. 3 ст. 44 Кодексу розпорядник майна зобов`язаний не пізніше двох місяців з дня відкриття провадження у справі про банкрутство провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість.

Розпорядником майна надано докази проведення інвентаризації майна боржника (наказ №1 від 28.01.2025 про проведення інвентаризації, інвентаризаційний опис основних засобів від 28.01.2025, акт про результати інвентаризації грошових коштів від 30.01.2025, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій від 30.01.2025, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами та кредиторами від 30.01.2025, акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків від 30.01.2025, акт контрольної перевірки інвентаризації цінностей на 30.01.2025, протокол інвентаризаційної комісії від 30.01.2025), за результатами якої встановлено відсутність в боржника матеріальних цінностей. Натомість при проведенні інвентаризації встановлено, що на балансі боржника обліковується кредиторська заборгованість в сумі 413714,06 грн перед ГУ ДПС у Хмельницькій області.

Крім того, відповідно до абз. 8 ч. 3ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.

Протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з наявним у матеріалах справи протоколом зборів кредиторів, збори кредиторів відбулись 21.02.2025.

Відповідно до абз. 2 ч. 1ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Частина 4 цієї статті Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 2 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

З матеріалів справи слідує, що відповідно до протоколу №1 зборів кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" від 21.02.2025 за участю ГУ ДПС у Хмельницькій області (296728,71 голос, що становить 100% голосів) вирішено, зокрема, утворити комітет кредиторів у складі ГУ ДПС у Хмельницькій області; звернутись до господарського суду з клопотанням про визнання ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Згідно з протоколом №1 засідання комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" від 21.02.2025 за участю ГУ ДПС у Хмельницькій області (296728,71 голос, що становить 100% голосів) вирішено, зокрема, звернутись до суду щодо призначення арбітражного керуючого Клигіної Ірини Володимирівни (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №903 від 14.05.2013) ліквідатором ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп".

В клопотанні від 17.03.2025 ініціюючий кредитор Головне управління ДПС у Хмельницькій області просить суд визнати боржника банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру та призначити ліквідатором арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну.

З огляду на наведені вище обставини, судом береться до уваги, що ухвалою суду від 03.02.2025 визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп ", а саме: грошові вимоги Головного управління Державної податкової служби у Хмельницькій області у сумах: 36336,00 грн судового збору перша черга задоволення вимог кредиторів; 296728,00 грн основного платежу третя черга задоволення вимог кредиторів; 116985,00 грн штрафних санкцій шоста черга задоволення вимог кредиторів.

Судом враховується, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема, активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Як убачається з матеріалів справи, загальний розмір визнаних судом вимог кредитора (пасиву) боржника згідно з реєстром вимог кредиторів станом на 21.02.2025 становить 513714,06 грн, докази наявності у боржника майна, достатнього для задоволення вказаної суми кредиторських вимог, матеріали справи не містять (відповідно до протоколу інвентаризаційної комісії від 30.01.2025 у боржника відсутнє майно).

Суд бере до уваги, що за результатами проведеної інвентаризації не встановлено наявність у боржника активів для задоволення вимог кредиторів; доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження у справі про його банкрутство ані розпорядником майна, ані боржником суду не надано; заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника до суду не надходило.

З аналізу наведеного вбачається наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність боржника, зокрема, наявність значної кредиторської заборгованості; відсутність активів; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи.

Доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Заперечень від учасників справи щодо прийнятих 21.02.2025 рішень зборів кредиторів та комітету кредиторів, а також заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

Пунктом 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.

З огляду на зазначене, суд вважає, що наданими у матеріали справи доказами підтверджується, що ініціюючий кредитор обґрунтовано дійшов висновку про неможливість задоволення вимог кредиторів не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Отже, беручи до уваги протокол зборів кредиторів з рішенням про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, наявність відповідного клопотання ГУ ДПС у Хмельницькій області та доказів, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення, відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп" банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру.

З дня ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута (ч. 1 ст. 59 Кодексу).

Водночас судом зважається, що зняття заборон та арештів із майна боржника в порядку ст. 59 КУзПБ є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб, у тому числі реєстраційних та правоохоронних органів. Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 14.03.2018 у справі № Б-5022/1359/2011.

Враховуючи зазначене, суд дійшов висновку про скасування всіх арештів, накладених на майно ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп", та інших обмежень щодо розпорядження майном боржника.

Разом з тим, як передбачено ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як зазначалося вище, згідно з протоколом №1 засідання комітету кредиторів ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп" від 21.02.2025, комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Клигіної І.В. ліквідатором ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп".

У клопотанні від 16.03.2025 арбітражний керуючий Клигіна І.В. надає згоду на участь у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп", просить призначити її ліквідатором боржника та повідомила, що не відноситься до категорії осіб, визначених, зокрема ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ініціюючий кредитор Головне управління ДПС у Хмельницькій області у клопотанні від 17.03.2025 також просить суд призначити ліквідатором ТОВ ""ВІ ЕС ВІ Груп" арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну.

Інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у справі про банкрутство в якості ліквідатора, заперечень щодо призначення ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Клигіної І.В. до суду не надходило.

З огляду на рішення комітету кредиторів, подане арбітражним керуючим Клигіною І.В. клопотання про призначення ліквідатором ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп", подане ініціюючим кредитором ГУ ДПС у Хмельницькій області клопотання про призначення ліквідатором боржника арбітражного керуючого Клигіну І.В., враховуючи те, що кандидатура арбітражного керуючого Клигіної І.В. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, суд вважає за належне призначити ліквідатором ТОВ "ВІ ЕС ВІ Груп" арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №903 від 14.05.2013), задовольнивши відповідне клопотання.

У статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено повноваження ліквідатора, зокрема, ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів, ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Суд звертає увагу на те, що згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись ст. ст. 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

П О С Т А Н О В И В :

Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд.3/1 , офіс 209; код 39976581).

Припинити повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Клигіної Ірини Володимирівни (адреса для листування: а/с 15, м. Одеса, 65049; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №903 від 14.05.2013).

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд.3/1, офіс 209; код 39976581) банкрутом.

Відкрити відносно товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд.3/1, офіс 209; код 39976581) ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд.3/1, офіс 209; код 39976581) призначити арбітражного керуючого Клигіну Ірину Володимирівну (адреса для листування: а/с 15, м. Одеса, 65049; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №903 від 14.05.2013).

Строк виконання всіх грошових зобов`язань товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд.3/1, офіс 209; код 39976581) вважати таким, що настав 20.03.2025.

Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

Скасувати арешти, накладені на майно товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд.3/1, офіс 209; код 39976581) та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному вебпорталі судової влади України.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи товариства з обмеженою відповідальністю "ВІ ЕС ВІ Груп" (м. Хмельницький, вул. Зарічанська, буд.3/1, офіс 209; код 39976581) зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Зобов`язати ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута до 20.03.2025 надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Постанова набирає законної сили 20.03.2025 та може бути оскаржена у строки та порядку, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Повна постанова складена 20.03.2025.

Суддя В.В. Виноградова