Ухвала суду № 125909996, 11.03.2025, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

11.03.2025м. СумиСправа № 920/632/24

Господарський суд Сумської області у складі судді Соп`яненко О.Ю., за участю секретаря судового засідання Бардакової О.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №920/632/24, порушеної

за заявою кредитора: Публічного акціонерного товариства Укрнафта (04053, м. Київ, пров. Несторівський, буд.3-5, код ЄДРПОУ 00135390)

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕКТУМ-С (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд.3/1, каб.94Г, код ЄДРПОУ 42820139)

про визнання банкрутом,

За участі представників:

Представник ПАТ Укрнафта - Слівінський І.О. (в режимі відеоконференції)

Арбітражний керуючий Ткачук О.В. (в режимі відеоконференції)

Представник боржника Цуканов В.В.

УСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Сумської області від 24.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕКТУМ-С (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, код ЄДРПОУ 42820139), введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

24.06.2024 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднено оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕКТУМ-С (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, код ЄДРПОУ 42820139). Строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника до 24.07.2024.

04.11.2024 розпорядником майна ТОВ ДЕКТУМ-С арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано до суду клопотання від 01.11.2024 (вх.№4801), в якому просить долучити до матеріалів справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ДЕКТУМ-С" протокол загальних зборів кредиторів від 01.11.2024 року з додатками, на яких було прийнято рішення про завершення процедури розпорядження майном ТОВ ДЕКТУМ-С, звернення до господарського суду Сумської області з клопотанням про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі № 920/632/24 та призначення ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Ткачука О.В. Також просить затвердити звіт арбітражного керуючого Ткачука О.В. про нарахування основної винагороди за виконання повноважень розпорядника майна у справі № 920/632/24 про банкрутство ТОВ ДЕКТУМ-С за період з 24 червня 2024 року по 24 жовтня 2024 року в розмірі 96 000,00 грн.

05.11.2024 головою комітету кредиторів ПАТ Укрнафта подано до суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури від 04.11.2024 (вх. № 4766) у справі № 920/632/24.

Вказане клопотання призначено до розгляду на 07.11.2024, згідно ухвали суду від 06.11.2024.

Ухвалою суду від 07.11.2024, зокрема відкладено підсумкове засідання суду та розгляд клопотань на 04.12.2024, 11:30. Судове призначено в режимі відеоконференції за участю представників кредиторів та розпорядника майна.

20.11.2024 розпорядником майна ТОВ ДЕКТУМ-С арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано до суду клопотання про витребування доказів від 19.11.2024 (вх.№5003) у даній справі.

Вказане клопотання призначено до розгляду на 04.12.2024, згідно ухвали суду від 25.11.2024.

02.12.2024 розпорядником майна ТОВ ДЕКТУМ-С арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано додаткові пояснення у справі, в яких повідомив, що станом на сьогодні ухвала суду від 07.10.2024 залишається невиконаною керівником боржника Шаміною Д.Л. у відповідній частині.

03.12.2024 розпорядником майна ТОВ ДЕКТУМ-С арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано до суду клопотання від 03.12.2024 (вх.№5209) про продовження процедури розпорядження майном у даній справі.

Також розпорядником майна подано клопотання про витребування доказів від 02.12.2024 (вх. № 5203) у даній справі.

04.12.2024 представником боржника подано клопотання від 04.12.2024, в якому просить відкласти проведення підсумкового засідання на іншу дату та зазначив, що наразі боржником готуються копії документів, які витребовуються, та не заперечив проти клопотання про продовження процедури розпорядження майном.

Судове засідання 04.12.2024 у справі № 920/632/24 не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, ухвалою суду від 06.12.2024 призначено підсумкове засідання суду та розгляд клопотань на 16.01.2025, 12:00. Судове призначено в режимі відеоконференції за участю представників кредиторів та розпорядника майна.

16.12.2024 розпорядником майна ТОВ ДЕКТУМ-С арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано до суду клопотання від 16.12.2024 (вх.№3980) про зобов`язання Управління "Центр надання адміністративних послуг" здійснити державну реєстрацію відповідно до ухвали суду у справі № 920/632/24.

Ухвалою суду від 20.12.2024 призначено розгляд клопотання розпорядника майна на 16.01.2025.

У зв`язку з відпусткою судді 16.01.2025 підсумкове засідання суду та розгляд клопотань у даній справі призначено на 11.02.2025, 11-20 год., згідно ухвали суду від 10.01.2025.

09.01.2025 розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ткачуком О.В. подано до суду заяву про забезпечення вимог кредиторів та припинення повноважень керівника боржника від 09.01.2025 (вх.№ 86, 90) у справі №920/632/24. Також у заяві просить викликати в судове засідання з розгляду вказаного клопотання - директора ТОВ "ДЕКТУМ-С" - Шаміну Дарину Леонідівну та визнати її явку в судове засідання обов`язковою.

Також ухвалою суду від 13.01.2025 призначено розгляд заяви розпорядника майна боржника про забезпечення вимог кредиторів та припинення повноважень керівника боржника від 09.01.2025 (вх.№ 86, 90) у даній справі на 11.02.2025.

Судове засідання 11.02.2025 у справі №920/632/24 не відбулось у зв`язку з оголошенням на території Сумської області повітряної тривоги, ухвалою суду від 12.02.2025 призначено підсумкове засідання суду та розгляд клопотань у даній справі призначено на 11.03.2025, 11:00.

11.03.2025 представником боржника адвокатом Цукановим В.В. подано до суду клопотання від 11.03.2025, в якому просить долучити до матеріалів справи докази направлення витребуваних документів арбітражному керуючому Ткачуку О.В.

Розпорядник майна в судовому засіданні надав пояснення та підтримав подані клопотання. Представник боржника надав пояснення щодо клопотань розпорядника майна, зокрема просив відкласти розгляд заяви про забезпечення вимог кредиторів та припинення повноважень керівника боржника.

Перевіривши матеріали справи, дослідивши подані документи, заслухавши учасників судового процесу, суд встановив наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Матеріали справи № 920/632/24 05.11.2024 на виконання ухвали Північного апеляційного господарського суду від 22.10.2024 надіслано до апеляційної інстанції.

Станом на 11.03.2025 матеріали справи до господарського суду не повернуто.

Відповідно до ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника, прийняті господарським судом у справі про банкрутство (неплатоспроможність), набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Оскарження судових рішень у процедурі банкрутства (неплатоспроможності) не зупиняє провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність).

Враховуючи приписи ч. 5 ст. 9 Кодекс України з процедур банкрутства, суд вважає можливим розглянути подане клопотання.

Відповідно до поданого клопотання, розпорядник майна просить суд зобов`язати Управління "Центр надання адміністративних послуг" (40004, м. Суми, вул. Британська, 21) здійснити державну реєстрацію дії «Внесення судового рішення про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи» відповідно до ухвали Господарського суду Сумської області від 25.06.2024р. у справі № 920/632/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕКТУМ-С (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, код ЄДРПОУ 42820139) та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (адреса: 08201, Київська область, м.Ірпінь, вул.Літературна, 14-В, прим.31; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ).

Як зазначалося вище, ухвалою Господарського суду Сумської області від 25.06.2024 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕКТУМ-С (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, код ЄДРПОУ 42820139); введено процедуру розпорядження майном строком 170 календарних днів; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича.

В обґрунтування поданого клопотання розпорядник майна зазначає, що ним направлено запит до Виконавчого комітету Сумської міської ради для внесення до ЄДРПОУ відомостей про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕКТУМ-С відповідно до ухвали Господарського суду Сумської області від 24.06.2024 у справі №920/632/24. Однак такі відомості внесені не були.

Також розпорядник майна направив запит до Виконавчого комітету Сумської міської ради щодо повідомлення про причини невнесення відповідних відомостей до ЄДРПОУ.

У відповідь на запит було отримано рішення про відмову у державній реєстрації в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 15.07.2024, в якому зазначено про відмову у державній реєстрації, оскільки в Єдиному деражвному реєстрі містяться відомості про судове рішення щодо заборони проведення реєстраційних дій відповідно до ухвали Шевченківського районного суду м. Києва від 18.01.2023 року у справі №761/961/23.

Разом з тим, ухвала Шевченківського районного суду м.Києва від 18.01.2023 року у справі № 761/961/23, якою було накладено арешт на корпоративні права ТОВ ДЕКТУМ-С, у вигляді 100% частки статутного капіталу ДЕКТУМ-С, що становить 1000 грн, не містить заборони на проведення реєстраційних дій на підставі судового рішення.

З моменту порушення стосовно боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс юридичних правовідносин боржника, і спеціальні норми Кодексу України з процедур банкрутства мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

Кодексом України з процедур банкрутства, як спеціальним законом визначено особливі різновиди заходів на забезпечення вимог кредиторів боржника, які є учасниками провадження у справі про банкрутство та надано право їх застосування як за клопотанням кредитора, ліквідатора так і за ініціативою суду. Разом з тим загальні принципи застосування забезпечувальних заходів (на будь-якій стадії розгляду справи, якщо їх незастосування може ускладнити ефективний захист порушених прав учасника провадження), дотримання доцільності, адекватності та співмірності застосованих заходів мають застосовуватися як загальні забезпечувальні норми відповідно до ст.136 ГПК України.

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право: запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їхньою згодою; отримувати інформацію з державних реєстрів.

Згідно з ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна крім іншого зобов`язаний у тому числі проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника.

Згідно з ч. 8 ст. 12 Кодексу під час виконання повноважень арбітражний керуючий має право на безпосередній доступ до інформації про боржників, їхнє майно, доходи та кошти, у тому числі конфіденційної, що міститься в державних базах даних і реєстрах, у тому числі електронних. Порядок доступу до такої інформації з баз даних та реєстрів встановлюється центральними органами виконавчої влади, які забезпечують їх ведення.

Згідно з ч. 2 ст. 121 Кодексу орган державної влади, орган місцевого самоврядування, їх посадові та службові особи, керівники підприємств, установ, у тому числі банків, небанківських надавачів платіжних послуг, емітентів електронних грошей, депозитарних установ та інших професійних учасників ринків капіталу, організацій, громадських об`єднань, фізичні особи, яким направлено запит арбітражного керуючого, зобов`язані не пізніше десяти робочих днів з дня отримання запиту надати арбітражному керуючому відповідну інформацію, у тому числі таку, що становить банківську таємницю, таємницю надавача платіжних послуг або емітента електронних грошей, крім таємної та/або службової інформації та копій документів, у яких міститься таємна та/або службова інформація, копії документів. Задоволення запиту арбітражного керуючого може бути здійснено шляхом надання відповідної інформації, копій документів у формі електронного документа.

Відповідно до ч.1 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» відомості про юридичну особу вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі заяв про державну реєстрацію, документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій та відомостей, отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Відповідно п. п. 1, 7 ч.1 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» (далі Закон України «Про державну реєстрацію...») державна реєстрація базується на принципах об`єктивності, достовірності та повноти відомостей у Єдиному державному реєстрі також обов`язковості державної реєстрації в Єдиному державному реєстрі.

У відповідності до п.1 ч.3 ст.7 Закону України «Про державну реєстрацію...» програмне забезпечення Єдиного державного реєстру повинно забезпечувати: відображення відомостей про документи, подані для проведення реєстраційних дій, у тому числі дату набрання законної сили та номер судового рішення, на підставі якого проведено реєстраційну дію.

Згідно ч.1 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію...» відомості про юридичну особу, вносяться до Єдиного державного реєстру на підставі заяв про державну реєстрацію, документів, що подаються для проведення інших реєстраційних дій та відомостей отриманих у результаті інформаційної взаємодії між Єдиним державним реєстром та інформаційними системами державних органів.

Відповідно до п.28 ч.2 ст.9 Закону України «Про державну реєстрацію...» зазначено, що в Єдиному державному реєстрі повинні міститись відомості про юридичну особу у процесі провадження у справі про банкрутство, санації, у тому числі відомості про розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора.

У відповідності до ч.1 ст.7 Закону України «Про державну реєстрацію...» єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення достовірною інформацією про юридичних осіб органів державного та місцевого самоврядування, а також учасників цивільного обороту.

Отже, державний реєстратор, при відкритті провадження у справі про банкрутство повинен вносити до Єдиного державного реєстру лише достовірні відомості, зокрема, такі що містяться в рішенні (ухвалі) суду, оскільки відмова у державній реєстрації відомостей, що відіграють ключове значення, може призвести до порушення чи обмеження встановлених законом прав, свобод і законних інтересів громадян та юридичних осіб.

Суд зауважує, що відмова державного реєстратора у внесенні до Єдиного державного реєстру відповідної інформації, що не змінює інформацію про засновників Товариства, розміри часток у статутному капіталі (відповідно до ухвали Шевченківського районного суду м.Києва від 18.01.2023 року у справі № 761/961/23), спричиняє негативні наслідки та створює перешкоди для виконання арбітражним керуючим Ткачуком О.В. покладених на нього приписами Кодексу України з процедур банкрутства обов`язків розпорядника майна .

Враховуючи вищевикладене, господарський суд дійшов висновку, що клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. про зобов`язання державного реєстратора вчинити дії обґрунтоване, доведене належними та допустимими доказами, а тому підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 12, 44, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Ткачука О.В. від 16.12.2024 (вх.№3980) про зобов`язання Управління "Центр надання адміністративних послуг" здійснити державну реєстрацію відповідно до ухвали суду у справі № 920/632/24 задовольнити.

2. Зобов`язати Управління "Центр надання адміністративних послуг" (40004, м. Суми, вул. Британська, 21) здійснити державну реєстрацію дії «Внесення судового рішення про порушення провадження у справі про банкрутство юридичної особи» відповідно до ухвали Господарського суду Сумської області від 25.06.2024р. у справі №920/632/24 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю ДЕКТУМ-С (40000, Сумська область, м.Суми, майдан Незалежності, буд. 3/1, каб. 94Г, код ЄДРПОУ 42820139) та призначення розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Ткачука Олександра Вікторовича (адреса: 08201, Київська область, м.Ірпінь, вул.Літературна, 14-В, прим.31; свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 113 від 04.02.2013, РНОКПП НОМЕР_1 ).

3. Копію ухвали надіслати боржнику, кредиторам, розпоряднику майна, Управлінню "Центр надання адміністративних послуг".

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню в порядку, передбаченому розділом IV ГПК України.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: htps://court.gov.ua/sud5021/.

Повна ухвала підписана 18.03.2025.

СуддяО.Ю. Соп`яненко