Ухвала суду № 12526549, 29.11.2010, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

          29.11.10                                                                                 Справа№ 7/283-39/273

Господарський суд Львівської області в складі судді Гриців В.М. при секретарі Бохонок В.З. з участю арбітражного керуючого Гули Я.О., представників: відділу з питань банкрутства у Львівській області Гусака А.С., регіонального відділення фонду державного майна України по Львівській області Дмитришин Г.І., кредиторів Козицької Р.І.та Пилип»яка П.В. розглянув у відкритому судовому засіданні справу про банкрутство відкритого акціонерного товариства «Львівгідромеханізація»

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства «Львівгідромеханізація»порушене 11 листопада 2002 року за заявою державної податкової інспекції у Залізничному районі м.Львова. Згідно з повідомленням регіонального відділення фонду державного майна України по Львівській області частка власності держави у статутному фонді відкритого акціонерного товариства «Львівгідромеханізація»становить 99,939 відсотків. Суд ухвалою від 28 листопада 2003 року увів судову процедуру санації ВАТ «Львівгідромеханізація», керуючим санацією призначив арбітражного керуючого Гулу Я.О., якого зобов’язав повноваження керуючого санацією ВАТ «Львівгідромеханізація»здійснювати у порядку, встановленому ст. 17 закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, попередньо погоджений з державним органом, уповноваженим управляти майном боржника, схвалений комітетом кредиторів план санації та протокол засідання комітету кредиторів подати суду. Оскільки впродовж трьох років з дати уведення судової процедури санації відсутній належно оформлений і погоджений план санації боржника та відповідне рішення комітету кредиторів, вимоги кредиторів не погашено, пропозицій щодо укладення мирової угоди не поступало, суд постановою від 05 грудня 2006 року ВАТ «Львівгідромеханізація»визнав банкрутом і відкрив ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначив арбітражного керуючого Гулу Я.О., який виконував повноваження розпорядника майном боржника та керуючого санацією. Ухвалою від 08 квітня 2008 року суд продовжив строк ліквідаційної процедури ВАТ «Львівгідромеханізація» на шість місяців.

Ліквідатор банкрута відкритого акціонерного товариства «Львівгідромеханізація»арбітражний керуючий Гула Я.О. подав суду звіт про виконану роботу, ліквідаційний баланс, просить затвердити, провадження у справі припинити, банкрута ліквідувати.

Згідно із звітом ліквідатора відомості про визнання ВАТ «Львівгідромеханізація»банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті «Голос України»№ 244 (3994) від 23.12.2006р. Поточний рахунок № 26007301365082 відкритий ВАТ «Львівгідромеханізація»у Філії «Залізничного відділення Промінвестбанку в м. Львів», МФО 325633 переоформлено у ліквідаційний, а інші рахунки закрито. Ліквідатором банкрута створеною інвентаризаційною комісією на підставі наказу № 8 від 06.12.2006р. проведено інвентаризацію майна банкрута. Результати інвентаризації оформлені відповідними інвентаризаційними описами. На запити ліквідатора ДПІ у Залізничному районі м. Львова повідомила про відкриті ВАТ «Львів-гідромеханізація»поточні рахунки у Залізничному відділенні Промінвестбанку у м. Львові, МФО 325105. Про залишок коштів на вказаних рахунках ДПІ не повідомляла по причині відсутності інформації. Філія «Залізничного відділення Промінвестбанку в м. Львів»повідомила ліквідатора (довідка № 06-04/728 від 16.05.2007р.), що залишок коштів на рахунку № 26007301365082 на початок ліквідаційної процедури (на 06.12.2006р.) становив 12923,71 грн. Залишки коштів на інших рахунках відкритих у Філії «Залізничного відділення Промінвестбанку в м. Львів» - відсутні. Львівське державне комунальне бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки повідомило, що реєстрація права власності на об’єкти нерухомого майна за ВАТ «Львівгідромеханізація»не проводилась. Львівське обласне головне управління земельних ресурсів повідомило, що Боржник земельними ділянками у м. Львові та Львівській області не користується. Ліквідатор вжив заходів по виявленню кредиторів-фізичних осіб по заборгованій зарплаті. З цією метою ліквідатор подав оголошення, яке опубліковане в газеті „Голос України” від 14 жовтня 2008 р. № 195.

Щодо майна банкрута та формування ліквідаційної маси ліквідатор повідомив наступне.

За результатами проведеної інвентаризації на Бурштинській (Івано-Франківська обл.) та Новороздольській (Львівська обл.) дільницях ліквідатором виявлено майна на загальну суму 92412,56 грн. (залишкова вартість майна згідно даних бухгалтерського обліку станом на 01.05.1996р.). Державною виконавчою службою в Миколаївському районі Львівської обл. 23.05.2006р. було описано та арештовано все рухоме майно (в кількості 40 одиниць), що знаходилось на Новороздольській дільниці. Ліквідатор звертався до ДВС в Миколаївському р-ні із листами № 05/12 від 18.12.2006р. та № 01/06 від 11.06.2007р. з проханням повідомити про результати реалізації майна банкрута і відомості про розподіл коштів, отриманих від реалізації майна. ДВС в Миколаївському р-ні передало ліквідатору виконавчі документи про стягнення з банкрута грошових коштів, однак ніякої інформації щодо переліку майна та умов, на яких воно було реалізоване не надано. Головне управління юстиції у Львівській області листом № 232/07-25/1 від 12.07.2007р. також надало відомості про суму погашених вимог стягувачів, однак про реалізоване майно та інші витрати виконавчого провадження, які здійсненні за рахунок коштів від реалізації майна банкрута, інформації не надало. Зважаючи на наведені обставини ліквідатор подав заяву в Миколаївську міжрайонну прокуратуру Львівської області (№ 01/09 від 03.09.2007р.) з проханням провести перевірку дотримання законодавства ДВС в Миколаївському районі при реалізації майна ВАТ «Львівгідромеханізація»в ході виконавчого провадження та зобов’язати виконавчу службу надати інформацію про перелік реалізованого майна підприємства, ціни його продажу та розподіл коштів, отриманих від реалізації майна підприємства. Заява ліквідатора залишена без відповіді та належного реагування. З врахуванням вищенаведених обставин, залишкова балансова вартість майна включеного до ліквідаційної маси по Новороздольській дільниці склала 8658,05 грн.

25.06.2010р. в адресу Інспекції Головного державного Реєстратора Флоту направлено письмовий запит (лист № 17/06) з проханням надати інформацію про реєстрацію за ВАТ «Львівгідромеханізація»(код в ЄДРПОУ 01416429, юридична адреса: 79018, м. Львів, вул. Братів Міхновських, 32): земснаряду: 126-40 чи/або 12Э40М63.3, інв. № 757/262, а також інших типів суден. У відповідь на надісланий запит ліквідатором отримано відомості (листи: № 3/11.1-2761/2773ф від 07.07.2010р. та №3/9.2-2810/2773 від 13.07.2010р.) із змісту яких вбачається, що станом на 05.07.2010р. у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України інформація щодо суден, власником яких є юридична особа ВАТ «Львівгідромеханізація»(м. Львів, вул. Бр. Міхновських, 32, код ЄДРПОУ 01416429) відсутня. Беручи до уваги наведене та керуючись ст.ст. 25-26 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” земснаряд 12Э40М63.3, інв. № 757/262 (Бурштинська дільниця) виключено зі складу ліквідаційної маси ВАТ «Львів-гідромеханізація»(наказ № 1Л від 02.08.2010р.). Отже, залишкова балансова вартість майна включеного до ліквідаційної маси склала 21409,86 грн.

На засіданні комітету кредиторів ВАТ «Львівгідромеханізація»яке відбулося 11.06.2010. ліквідатор повідомив що майно яке обліковується на балансі банкрута довготривалий час не використовується у виробничій діяльності і на сьогоднішній день є розукомплектованим та фізично зношеним.

Так зокрема, на Новороздільській дільниці (м. Новий Розділ, вул. Гірнича, 2) знаходяться: будівля контори (приміщення контори) та будівля ремонтно-механічної майстерні (приміщення РММ), які на сьогоднішній день перебувають в аварійному стані про що свідчить лист директора Роздільського ДГХП «Сірка»за № 07-188 від 29.05.2009р. в якому той просить терміново вирішити питання демонтажу згаданих будівель, оскільки їхній аварійний стан може призвести до нещасних випадків. Реалізувати ж вказане майно як об’єкти нерухомості є проблематично, оскільки вони знаходяться на земельній ділянці, що належить Роздільському ДГХП «Сірка». Вказане майно можна реалізувати лише як будівельні матеріали, після проведення оцінки, бо демонтаж вищезазначених будівель та впорядкування території потягне за собою значні додаткові витрати. Частина майна, яка знаходиться на Бурштинській дільниці та передана в оренду ТзОВ «Захід гідромеханізація»також перебуває у критичному стані та потребує капітального ремонту та відновлення. На сьогоднішній день, робочий стан переліченого майна підтримується завдяки значним фінансовим вкладенням (ремонт, витрати на утримання) та майновим покращенням (комплектації) які проведено орендарем (ТзОВ «Захід гідромеханізація»). Інша частина майна (ТЗ, агрегати, обладнання) Бурштинської дільниці яка передана у безоплатне зберігання ТзОВ «Захід гідромеханізація»також потребує капітального ремонту (відновлення), бо розукомплектована, технічно несправна, фізично зношена та із-за відсутності капіталовкладень у поточний ремонт, протягом тривалого часу існування банкрута, стала непридатною до використання. Відтак, проведення капітального ремонту та відповідне відновлення технічного стану вищезгаданого майна потягне за собою значні додаткові витрати, а тому є недоцільним і неможливим з причин неплатоспроможності товариства. Також інформував, про поступлення заявок на придбання майна від потенційних покупців.

Крім того, реєстрація первинної емісії акцій ВАТ «Львівгідромеханізація»не проводилась, статутний капітал товариства не сформовано. Отже, акціонерне товариство у встановленому законодавством порядку не було створено. Згідно ст. 14 Закону України «Про акціонерні товариства»якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, встановленого цим Законом, товариство підлягає повній ліквідації. Мінімальний розмір статутного капіталу акціонерного товариства повинен становити 1250 мінімальних заробітних плат. Виходячи із діючої ставки мінімальної заробітної плати (з 01.04.2010р. –884 грн.) мінімальний розмір статутного капіталу ВАТ «Львівгідромеханізація»повинен становити 1105000,00 грн. Вартість чистих активів товариства - різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами (ст. 14 Закону). Оскільки, сукупна вартість залишку активів є меншою мінімального розміру статутного капіталу ВАТ «Львівгідромеханізація», а його зобов’язання залишаються до кінця непогашені, то товариство не може продовжити господарську діяльність та підлягає ліквідації.

Водночас, згідно ч. 5 ст. 15 Закону України «Про акціонерні товариства»не допускається збільшення статутного капіталу акціонерного товариства для покриття збитків.

Просив комітет кредиторів надати згоду на реалізацію майна згідно поданого переліку, а також погодити умови його продажу. Реалізацію будівель здійснити як будівельні матеріали. Присутній на засіданні представник Регіонального відділення Фонду державного майна України у Львівській області не заперечив проти пропозиції ліквідатора про доцільність продажу вищезазначеного майна.Рішенням комітету кредиторів ліквідатору надано згоду на реалізацію майна банкрута згідно переліку. Причому, реалізацію майна що знаходиться на Бурштинській дільниці слід здійснити в залежності від його технічного стану по вузлах і агрегатах. Реалізацію будівель здійснити як будівельні матеріали. Реалізацію майна здійснити через товарну біржу на відкритих торгах за ціною не нижче експертної оцінки.

З метою визначення технічного стану майна яке знаходиться на Бурштинській дільниці ліквідатор звернувся до Львівської Торгово-промислової палати з проханням провести товарознавчу експертизу. Висновком експерта Львівської ТПП № 3-1343-В від 21.09.2010р. встановлено, що вказана в описі з 15-ти позицій автотракторна техніка, агрегати, човни, катер, плавучий кран і всі вузли до переліченої техніки непридатні до подальшої експлуатації і відновленню не підлягають. Матеріали, що підлягають подальшому використанню –частини з конструкційної сталі.

З врахуванням вищенаведеного та на підставі укладеного договору від 25.06.2010р. проведено незалежну оцінку вартості майна ВАТ «Львівгідромеханізація»яке увійшло до ліквідаційної маси банкрута а саме: матеріалів, що можуть бути отримані від розбирання нежитлових будівель ремонтно-механічної майстерні та контори та матеріалів, що можуть бути отримані від розбирання машин, обладнання та транспортних засобів.Так зокрема, згідно звіту про оцінку вартості майна від 22.07.2010р. вартість матеріалів, що можуть бути отримані від розбирання нежитлових будівель ремонтно-механічної майстерні та контори (м. Новий Розділ, вул. Гірнича, 2) склала 7512,00 грн. без ПДВ. Відповідно до звіту про оцінку вартості майна від 24.09.2010р. вартість матеріалів, що можуть бути отримані від розбирання машин, обладнання та транспортних засобів (м. Бурштин, Івано-франківської області) склала 74000,00 грн. без ПДВ. На підставі договору від 11.10.2010р. на організацію простих (відкритих) торгів з продажу майна ВАТ «Львівгідромеханізація»вищезгадане майно було реалізовано на Західній універсальній товарній біржі. За результатами проведених простих (відкритих) торгів ліквідатор уклав з покупцями майна договори купівлі-продажу № 1 від 22.10.2010р. та № 2 від 22.10.2010р. на загальну суму 81512,00 грн. без ПДВ.Після оплати повної вартості придбаного майна воно передано покупцям на підставі актів приймання-передачі від 25.10.2010р.

Будь-яка документація, яка б засвідчувала наявність у банкрута іншого майна, в ліквідатора відсутня. Під час виконання ліквідатором своїх обов’язків (опрацювання відповідей на подані запити, виходу за адресою банкрута) інших майнових активів банкрута не виявлено.

На момент уведення ліквідаційної процедури грошові кошти на рахунках в банківській установі становили 12923,71 грн. Решта коштів отримані: від реалізації майна банкрута - 81512,00 грн.; грошові кошти, що надійшли від оренди, відсотки банку - 389069,23 грн. Разом: 483504,94 грн.

Отримані кошти спрямовано на погашення витрат та задоволення вимог кредиторів у порядку черговості встановленої ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Повністю погашено вимоги конкурсних кредиторів - заборгованість по виплаті заробітної плати працівникам боржника на суму 148699,37 грн.; вимоги державної податкової інспекції у Залізничному районі м. Львова на суму 11859,63 грн., вимоги управління Пенсійного фонду України у Залізничному районі м. Львова на суму 113544,23 грн., Залізничної районної виконавчої дирекції Львівського обласного відділення фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності на суму 5096,42 грн.; вимоги відкритого акціонерного товариства «Укртелеком»на суму 2508,80 грн. Також погашено вимоги поточних кредиторів –Залізничної РВД ЛОВ ФССз ТВП у сумі 129,24 грн.; ВВД ФССвНВВПЗ у м. Львові в сумі 115,26 грн.; Львівського міського центру зайнятості (ФССнВБ) в сумі 2193,76 грн., ДПІ у Залізничному районі м. Львова в сумі 17031,24 грн. Витрати ліквідаційної процедури становлять 128665,55 грн. Не погашеними залишились вимоги кредитора шостої черги - ДПІ у Залізничному районі м. Львова в сумі 685,77 грн. (пеня). Згадана вимога не задоволена за недостатністю майна.

З урахуванням викладеного включені в ліквідаційну масу активи банкрута реалізовано, отримані кошти використано на погашення заборгованості в порядку, визначеному ст. 31 закону України “Про визнання платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”. Сума непогашеної через відсутність коштів поточної кредиторської заборгованості перед ДПІ у Залізничному районі м. Львова (пені) становить 685,77 грн. Відомостей про наявність інших активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси банкрута, суду не надано. Таким чином, підстави для продовження ліквідаційної процедури відкритого акціонерного товариства «Львівгідромеханізація» відсутні. Оскільки вимоги кредиторів не задоволені з причини відсутності майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, то в силу положень п. 6 ст. 31 Закону України “Про визнання платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” такі вважаються погашеними.

Представники кредиторів клопотання ліквідатора підтримали, пропонують звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс затвердити, банкрута ліквідувати. Суду подано протокол засідання кредиторів від 18 листопада 2010 року, згідно якого звіт ліквідатора відкритого акціонерного товариства «Львівгідромеханізація»та ліквідаційний баланс банкрута затверджено, а ліквідатора уповноважено подати відповідні документи господарському суду Львівської області.

Заслухав звіт ліквідатора, думку представників кредиторів, розглянув матеріали справи та подані докази суд вважає, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс слід затвердити, а ліквідаційну процедуру завершити.

Керуючись ст.ст. 32, 40 п. 6 закону України “Про визнання платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, суд

УХВАЛИВ:

1.          Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута –відкритого акціонерного товариства «Львівгідромеханізація»затвердити.

2.          Відкрите акціонерне товариство «Львівгідромеханізація»(м. Львів, вул. Братів Міхновських, 32; ідентифікаційний код 01416429) ліквідувати.

3.          Провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства «Львівгідромеханізація»припинити.

Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство, державному реєстратору, обласному управлінню статистики, Львівському обласному відділу з питань банкрутства.

          Суддя