Ухвала суду № 124589223, 14.01.2025, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

14.01.2025м. ДніпроСправа № 904/4772/24

За заявою ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" з грошовими вимогами в загальній сумі 2 106 056,00 грн

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981)

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Товстоп`ятка В.В.

Представники:

від кредитора ТОВ "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ": Мернік О.В., ордер серія АЕ №1330511 від 31.10.2024

від кредитора ПАТ АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК": Артемов А.О., витяг Єдиного держаного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

від кредитора ПрАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ": Лагутін Д.М., довіреність № 25/01-06 від 06.01.2025

від кредитора ТОВ "Шахта 1-3 "Новогродівська": Ярош Т.О., ордер серія АН №1595892 від 08.01.2025

від боржника: Романюха Д.М., ордер серія АЕ №1335276 від 18.11.2024

від арбітражного керуючого Шевцова Є.В.: Павлова Ю.М., ордер серія АЕ № 1350142 від 13.01.2025

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981).

Ухвалою суду від 20.11.2024 відкрито провадження за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" у справі №904/4772/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981). Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ" в сумі 102 280,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражному керуючому) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 113 532 434,09 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів (зупинення виконання боржником грошових зобов`язань і зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), строк виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов`язань та зобов`язань щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію, згідно зі ст.41 Кодексу України з процедур банкрутства. З метою виявлення кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, на офіційному веб-порталі судової влади України не пізніше наступного дня з дня постановлення ухвали суду про відкриття провадження у справі оприлюднити повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981). Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 09.05.2025. Призначено розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981) арбітражного керуючого Шевцова Євгена Вікторовича (свідоцтво №108 від 04.02.13, адреса: 49069, м. Дніпро, а/с №3925). Призначено попереднє засідання суду на 14.01.2025 об 11:10 год.

На виконання ухвали суду від 20.11.2024, господарський суд 21.11.2024 опублікував оголошення на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за №74669 від 21.11.2024 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981).

19.12.2024 від ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" надійшла заява б/н від 19.12.2024 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981) в загальній сумі 2 106 056,00 грн, з яких: 2 100 000,00 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника.

Ухвалою суду від 24.12.2024 прийнято до розгляду заяву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" б/н від 19.12.2024 з грошовими вимогами до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981) в загальній сумі 2 106 056,00 грн, з яких: 2 100 000,00 грн - основна заборгованість, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника в попередньому засіданні на 14.01.2025 об 11:10 год.

09.01.2025 від боржника надійшов відзив б/н від 09.01.2025 на заяву ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" з грошовими вимогами до боржника.

Суд долучив поданий відзив до матеріалів справи.

У попереднє засідання з`явились представники кредиторів ТОВ "ПРОЕКТБУД ІНВЕСТ", ПАТ АКЦІОНЕРНИЙ БАНК "УКРГАЗБАНК", ПрАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ", ТОВ "Шахта 1-3 "Новогродівська", представник боржника та представник арбітражного керуючого Шевцова Є.В.

Представник кредитора ПрАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ підтримав подану заяву з грошовими вимогами до боржника.

Представник боржника визнав грошові вимоги ПрАТ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ в повному обсязі.

В матеріалах справи міститься повідомлення вих.№01-20/4772/23 від 30.12.2024 арбітражного керуючого Шевцова Є.В. про розгляд грошових вимог ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" в якому розпорядник майна визнав грошові вимоги кредитора в повному обсязі.

Заперечень від інших кредиторів проти визнання грошових вимог ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" заявлено не було.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників кредиторів, боржника, розпорядника майна, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» (Позичальник) було укладено Договір № ФП-29/11 поворотної фінансової допомоги від 29.11.2023.

Відповідно до пункту 1.1. Договору фінансової допомоги № ФП-29/11, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Позикодавець (ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ») передає Позичальнику (ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ») кошти в розмірі, визначеному пунктом 2.1. цього Договору (надалі іменується "поворотна фінансова допомога"), а Позичальник зобов`язується повернути поворотну фінансову допомогу у визначений цим Договором строк.

Пунктом 4.1. Договору фінансової допомоги № ФП-29/11 встановлено, що строк повернення поворотної фінансової допомоги не пізніше « 31» (тридцять першого) грудня 2023 року включно.

ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» на виконання умов Договору фінансової допомоги №ФП-29/11 30 листопада 2023 року перерахувало ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» грошові кошти у сумі 500 000,00 грн (п`ятсот тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується платіжною інструкцією № 677982 від 30.11.2023. У встановлений пунктом 4.1. Договору фінансової допомоги № ФП-29/11, тобто до 31.12.2023 включно, ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» грошові кошти у сумі 500 000,00 грн на поточний рахунок ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» не перерахувало.

Станом на 20.11.2024 борг ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» перед ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» не погашено.

Розмір вимог ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» до ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» по Договору № ФП-29/11 поворотної фінансової допомоги від 29.11.2023 становить 500 000,00 грн (п`ятсот тисяч гривень 00 копійок).

Між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» (Позичальник) було укладено Договір № ФП-15/12 поворотної фінансової допомоги від 15.12.2023.

Відповідно до пункту 1.1. Договору фінансової допомоги № ФП-15/12, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Позикодавець (ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ») передає Позичальнику (ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ») кошти в розмірі, визначеному пунктом 2.1. цього Договору (надалі іменується "поворотна фінансова допомога"), а Позичальник зобов`язується повернути поворотну фінансову допомогу у визначений цим Договором строк.

Пунктом 4.1. Договору фінансової допомоги № ФП-15/12 встановлено, що строк повернення поворотної фінансової допомоги не пізніше « 31» (тридцять першого) грудня 2023 року включно.

Додатковою угодою від 28.12.2023 до Договору фінансової допомоги № ФП-15/12 Сторони внесли зміни до пунктів 4.1. та 7.2. встановивши строк повернення поворотної фінансової допомоги не пізніше « 31» (тридцять першого) травня 2024 року включно і строк дії договору до « 31» травня 2024 року.

ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» на виконання умов Договору фінансової допомоги№ФП-15/12:

- 15 грудня 2023 року перерахувало ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» грошові кошти у сумі 500 000,00 грн (п`ятсот тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується платіжною інструкцією №253 від 15.12.2023.

- 25 березня 2024 року перерахувало ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» грошові кошти у сумі 500 000,00 грн (п`ятсот тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується платіжною інструкцією №49 від 25.03.2024.

У встановлений пунктом 4.1. Договору фінансової допомоги № ФП-15/12 (з урахуванням Додаткової угоди від 28.12.2023 року), тобто до 31.05.2024 включно, ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» грошові кошти у сумі 1 000 000,00 грн на поточний рахунок ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» не перерахувало.

Станом на 20.11.2024 борг ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» перед ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» не погашено.

Розмір вимог ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» до ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» по Договору № ФП-15/12 поворотної фінансової допомоги від 15.12.2023 року становить 1 000 000,00 грн (один мільйон гривень 00 копійок).

Між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" (Позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» (Позичальник) було укладено Договір №ФП-20/06 поворотної фінансової допомоги від 20.06.2024.

Відповідно до пункту 1.1. Договору фінансової допомоги № ФП-20/06, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Позикодавець (ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ») передає Позичальнику (ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ») кошти в розмірі, визначеному пунктом 2.1. цього Договору (надалі іменується "поворотна фінансова допомога"), а Позичальник зобов`язується повернути поворотну фінансову допомогу у визначений цим Договором строк.

Пунктом 4.1. Договору фінансової допомоги № ФП-20/06 встановлено, що строк повернення поворотної фінансової допомоги не пізніше « 01» (першого) травня 2025 року включно.

ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» на виконання умов Договору фінансової допомоги №ФП-20/06 20 червня 2024 року перерахувало ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» грошові кошти у сумі 600 000,00 грн (шістсот тисяч гривень 00 копійок), що підтверджується платіжною інструкцією №95 від 20.06.2024.

Станом на 20.11.2024 ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» грошові кошти у сумі 600 000,00 грн (шістсот тисяч гривень 00 копійок) ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» не повернуло.

Розмір вимог ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» до ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» по Договору № ФП-20/06 поворотної фінансової допомоги від 20.06.2024 становить 600 000,00 грн (шістсот тисяч гривень 00 копійок).

Відтак, загальний розмір кредиторських вимог ПРАТ «ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ» до ТОВ «ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ» по вказаним вище договорам становить 2 100 000,00 грн (два мільйони сто тисяч гривень 00 копійок) (500 000,00 грн + 1 000 000,00 грн + 600 000,00 грн).

Згідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, якою визначено, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших нормативно правових актів, договору.

Згідно зі ст. 599 Цивільного кодексу України, зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Частина 1 ст. 612 Цивільного кодексу України передбачає, що боржник вважається таким що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо в зобов`язанні встановлено строк його виконання, то воно належить виконанню в цей строк. Згідно з ст. 525 ЦК України, одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом. У статі 629 ЦК України вказано, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

В ст. 625 Цивільного кодексу України вказано, що боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

За змістом положень статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсними кредиторами є кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника

Згідно ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до п.4 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку та черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду (ч.6 ст.45 Кодексу України з процедур банкрутства). За результатами розгляду зазначених заяв суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення вимог таких кредиторів. Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

За змістом частини 1 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому:

1) у першу чергу задовольняються: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати працюючим та звільненим працівникам банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв`язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов`язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, які направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, які направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв`язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідна допомога, належна працівникам у зв`язку з припиненням трудових відносин, та нараховані на ці суми страхові внески на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі; вимоги щодо виплати заборгованості із компенсації збитків, завданих Державному бюджету України внаслідок виконання рішень Європейського суду з прав людини, постановлених проти України; вимоги кредиторів за договорами страхування; витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді; витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;

2) у другу чергу задовольняються: вимоги із зобов`язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров`ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов`язань із сплати страхових внесків на загальнообов`язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування України, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб`єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);

3) у третю чергу задовольняються: вимоги щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів); вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;

4) у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів, не забезпечені заставою;

5) у п`яту чергу задовольняються вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;

6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.

Станом на подання заяви, грошові вимоги, зазначені в ній залишаються повністю неоплаченими з боку Боржника, у зв`язку з фактичною неплатоспроможністю.

З огляду на обґрунтованість вимог, викладених в заяві ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ", господарський суд, дійшов висновку щодо наявності підстав для визнання його конкурсним кредитором з грошовими вимогами до боржника в сумі 2 106 056,00 грн, яка підлягає погашенню у наступному порядку:

- 1 черга задоволення вимог кредиторів - 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви);

- 4 черга задоволення вимог кредиторів - 2 100 000,00 грн (основна заборгованість).

Керуючись ст.ст. 2, 73-74, 76-79, 86, 91, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 45, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд

УХВАЛИВ:

Визнати грошові вимоги ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ЕНЕРГОІНВЕСТ ХОЛДИНГ" (код ЄДРПОУ 38769061) до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕНЕРГОТРЕЙДИНГ" (49000, м. Дніпро, пл. Героїв Майдану, буд. 1, офіс 303, код ЄДРПОУ 41950981) в сумі 6 056,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 2 100 000,00 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 14.01.2025 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому ст.ст. 254-258 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя А.Є. Соловйова