Рішення № 12335500, 09.11.2010, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"09" листопада 2010 р. Справа № 14/28

за позовом ТОВ "Фірма "Восток"

до відповідача 1: Закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод"

до відповідача 2: ТзОВ "Виробнича промислова компанія "Прометей"

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Державний реєстратор Рівненської районної Державної адміністрації Рівненської області

про визнання недійсним рішень органів управління товариства

Суддя Марач В.В.

Представники:

В засіданні приймали участь:

Від позивача : представник по довіреності Губар В.Є.

Від відповідача 1: представник по довіреності Созонюк Т. М.

Від відповідача 2: представник по довіреності Каленюк О. А.

Від третьої особи : не з'явився

В судовому засіданні оголошувалась перерва з 19.10.10 по 09.11.10

СУТЬ СПОРУ: Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Восток" (надалі Позивач або ТзОВ "Фірма "Восток") звернулося в господарський суд з позовом до закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" (надалі Відповідач-1 або ЗАТ "РЛЗ") та до товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича промислова компанія "Прометей" (надалі Відповідач-2 або ТзОВ (ВПК "Прометей") в якому просить визнати недійсними рішення Дирекції ЗАТ «Рівненський ливарний завод», яке оформлене протоколом № 23 від 22.12.2007р. та рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей», що оформлене протоколом № 2 від 09.01.2008 року.

До винесення рішення зі спору представник Позивача подав заяву про часткову відмову від позову в якій заявив про відмову від позовних вимог в частині визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «Виробнича промислова компанія «Прометей», що оформлене протоколом № 2 від 09.01.2008 року. За наведених обставин провадження у справі в частині вказаних вимог підлягає припиненню, а в частині вимог про визнання недійсним рішення Дирекції ЗАТ «Рівненський ливарний завод», яке оформлене протоколом № 23 від 22.12.2007р., відповідно, розгляду по суті.

Вимоги про визнання недійсним рішення Дирекції ЗАТ "РЛЗ" від 22.12.2007 р. Позивач обгрунтовує тим, що вказане рішення приймалося Дирекцією в неповноважному складі, так як рішенням Загальних зборів акціонерів ЗАТ "РЛЗ" від 12.09.2007 року весь склад Дирекції ЗАТ "РЛЗ" був відкликаний і станом на 22.12.2007 р. новий склад не призначався. Крім того Позивач посилається на те, що цьому засіданні Дирекцією ЗАТ «РЛЗ» було прийнято рішення, яке оформлене протоколом № 23, про створення разом із ТОВ «СПК «Славутич-Експо» спільного підприємства - ТОВ «ВПК «Прометей» та вхід до складу учасників ТОВ «ВПК «Прометей» із внеском до його статутного капіталу у вигляді об'єктів рухомого та нерухомого майна на суму 11 000 000,00 грн., однак відповідно до Закону України "Про господарські товариства" та Статуту ЗАТ "РЛЗ" вирішення вказаного питання не відноситься до компетенції Дирекції.

Відповідачі надали суду відзиви на позов в яких вимог Позивача не визнають посилаючись при цьому на наступне.

Приймаючи своє рішення Протокол № 23 від 22.12.2007р. члени Дирекції ЗАТ „РЛЗ" діяли виключно в межах своїх повноважень, передбачених статутом та у відповідності до ч.2 ( абз.1) ст. 98, ч.2 (2 реч.) ст. 99, ч.2,3 (2 реч.) ст. 161 ЦКУ; ч.2,3 (2 реч.) ст.47 Закону України „Про господарські товариства", оскільки:

- балансова вартість майна ЗАТ „РЛЗ" станом на 01.01.2008 року складала 42 669, 7 тис. грн. Відповідно вартість майна переданого ЗАТ „РЛЗ" до статутного фонду ТОВ „ВПК „Прометей" в розмірі 11 891 608,35 грн. не перевищує 50% балансової вартості майна ЗАТ „РЛЗ", тобто таке відчуження не відноситься до виключної компетенції загальних зборів акціонерів ЗАТ „РЛЗ", передбаченої п. 8.2.2. Статуту ЗАТ „РЛЗ";

- вартість майна переданого ЗАТ „РЛЗ" до статутного фонду ТОВ „ВПК „Прометей" в розмірі 11 891 608,35 грн. за офіційним курсом НБУ на дату підписання акту прийому-передачі мана складає 2 354 773,93 доларів США, що не виходить за межі повноважень генерального директора товариства, встановлених п.8.4.5. Статуту ЗАТ „РЛЗ".

Рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Рівненський ливарний завод", оформлені Протоколом від 12.09.2007р., на які посилається Позивач як на доказ того що повноваження членів Дирекції Відповідача-1 були припиненні, визнані недійсними рішенням Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації „Асоціація спеціалістів в аграрній сфері „Третейська ініціатива" по справі №269/О9 від 28.09.2007р.

Дане рішення є чинним на сьогодні та не скасованим в установленому законом порядку, а тому згідно з ст.50, ч.1,2 ст.55 Закону України „Про третейські суди" підлягає негайному й добровільному виконанню його ЗАТ „Рівненський ливарний завод» як зобов'язаною стороною по справі.

Окрім того, матеріали справи №14/28 не містять доказів того, що рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ „Рівненський ливарний завод" від 12.09.2007р., були оформлені та направлені на юридичну адресу Відповідача-1 у відповідності до вимог ч.9 ст.41 Закону України „Про господарські товариства" для ознайомлення з цими рішеннями членів Дирекції ЗАТ „РЛЗ" та організації їх виконання.

Згідно з резолютивною частиною рішення третейського суду при Київській палаті сприяння третейському судочинству від 28.02.2006р. у справі №06/02-06 визнано недійсними окремі повноваження Наглядової ради ЗАТ „Рівненський ливарний завод", що визначені у п.8.4.2. та п.8.3.4. Статуту ЗАТ „РЛЗ".

Зокрема, недійсним є положення п.8.3.4. Статуту ЗАТ „РЛЗ" щодо повноважень Наглядової ради товариства приймати рішення про участь товариства в інших господарських товариствах, об'єднаннях, визначення розміру та форм внеску майна товариства в статутний капітал цих господарських товариств.

Вказане вище рішення третейського суду, у встановленому законом порядку не скасоване, а тому є чинним та обов'язковим для виконання ЗАТ „РЛЗ" як зобов'язаною стороною. Дані обставини підтверджуються ухвалою господарського суду м.Києва від 27.11.2008р. по справі № 6/182 , яка в апеляційному порядку не переглядалася, а відтак набрала законної сили.

На підставі наведеного Відповідачі просять відмовити в задоволенні позову.

Третя особа відзиву на позов суду не надала, представник її в судове засідання не з"явився, про дату, час і місце розгляду справи повідомлений належним чином, про що свідчить підпис представника на повістках по справі (т.3 а.с. 22, ------).

Розглянувши документи і матеріали, які подані учасниками процесу та зібрані судом, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини на яких грунтуються їх вимоги та заперечення, давши оцінку доказам, які мають значення для справи, господарський суд прийшов до висновку, що позов підлягає задоволенню.

При цьому суд керувався наступним.

22 грудня 2007 року було проведено засідання Дирекції ЗАТ «РЛЗ», яка відповідно п. 8.4.1 Статуту ЗАТ «РЛЗ» є виконавчим органом товариства та здійснює керівництво його поточною діяльністю та вирішує всі питання діяльності товариства, крім тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів і Наглядової ради.

На вказаному засіданні Дирекцією ЗАТ «РЛЗ» було прийнято рішення, яке оформлене протоколом №23, про створення разом із ТзОВ «СПК «Славутич-Експо» спільного підприємства - ТОВ «ВПК «Прометей» та вхід до складу учасників ТОВ «ВПК «Прометей» із внеском до його статутного капіталу у вигляді об'єктів рухомого та нерухомого майна на суму 11 000 000,00 грн.

На виконання зазначеного рішення Дирекції, 09.01.2008р. відбулись Загальні збори учасників ТОВ «ВПК «Прометей» які прийняли рішення (протокол № 2) про вступ до складу його учасників ЗАТ «РЛЗ» та збільшення статутного капіталу. При цьому в якості внеску ЗАТ «РЛЗ» до статутного капіталу ТОВ «ВПК «Прометей" стало майно - всі основні засоби та необоротні активи ЗАТ «РЛЗ» на загальну суму 11 891 608,35 грн., що становить 39 відсотків статутного капіталу ТОВ «ВПК «Прометей».

На виконання рішення загальних зборів учасників ТОВ «ВПК «Прометей», 09.01.2008р. між ЗАТ «РЛЗ» в особі генерального директора Канського В.К. та ТОВ «ВПК «Прометей» в особі директора Гаєвського П.Л. був підписаний акт прийому передачі та оцінки майна до статутного капіталу ТОВ «ВПК «Прометей», за яким відповідачу було передано все майно, що належить ЗАТ «РЛЗ».

Рішення Дирекції ЗАТ «РЛЗ» від 22.12.2007р. прийняте у неповноважному складі та не в межах своєї компетенції, через що це рішення підлягає визнанню судом недійсним.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Згідно положень ст.ст. 97, 99 ЦК України та ст. 23 Закону України «Про господарські товариства» управління товариством здійснюють його органи, склад і порядок обрання (призначення) яких здійснюється відповідно до виду товариства. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до приписів ст. 161 ЦК України та ст. 47 Закону України «Про господарські товариства» виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом.

Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) чи одноособовим (директор, генеральний директор).

Статутом ЗАТ «РЛЗ», а саме п.8.1., передбачено, що управління товариством здійснюють:

- Загальні збори акціонерів;

- Наглядова рада товариства;

- Дирекція товариства;

- Ревізійна комісія.

Згідно п. 2.1. «Положення про Дирекцію» ЗАТ «РЛЗ» (затвердженого рішенням Наглядової ради ЗАТ «РЛЗ» від 27.04.2006р.) Дирекція утворюється загальними зборами акціонерів ЗАТ «РЛЗ» як колегіальний орган терміном на 4 роки.

Дирекцію очолює генеральний директор. Члени Дирекції призначаються генеральним директором за попередньою згодою з Наглядовою радою (п. 2.3. Положення).

Згідно протоколу засідання Наглядової ради ЗАТ «РЛЗ» від 27.04.2006р. Наглядовою радою був затверджений наступний склад Дирекції ЗАТ «РЛЗ»: Зюбанова Н.А., Гук М.А., Буровов О.О., Канський В.К., Опришко П.В., Гордєєв С.Ю., Літун С.В.

В подальшому, відповідно до п. З порядку денного протоколу загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЛЗ» від 12.09.2007р. весь склад Дирекції ЗАТ «РЛЗ» був відкликаний.

Станом на дату прийняття Дирекцією ЗАТ «РЛЗ» оскаржуваного рішення (22.12.2007р.) Наглядова рада не затверджувала та попередньо не погоджувала кандидатур нових членів Дирекції і на Загальних зборах акціонерів ЗАТ "РЛЗ" члени Дирекції не обирались.

Проте, як вбачається з протоколу №23 засідання Дирекції ЗАТ «РЛЗ» від 22.12.2007р., рішення з питань порядку денного приймалось Дирекцією у складі Зюбанова Н.А., Гук М.А., Буровов О.О., Канський В.К., Бебко А.А., Новак О.А.

Оскільки повноваження цих осіб в якості членів Дирекції станом на 22.12.2007р. були припинені відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 12.09.2007р., означені особи не могли приймати участь в роботі виконавчого органу ЗАТ «РЛЗ».

Таким чином, вказані рішення приймались Дирекцією ЗАТ «РЛЗ» в неповноважному складі.

Окрім того, відповідно до п. 8.3.4 Статуту ЗАТ «РЛЗ» питання про прийняття рішення про участь товариства в інших господарських товариствах, об'єднаннях, визначення розміру внеску майна товариства в статутний капітал цих господарських товариств (об'єднань) віднесено до компетенції Наглядової ради, а не Дирекції ЗАТ «РЛЗ».

Тобто оскаржуване рішення прийнято Дирекцією за межами своєї компетенції, з порушенням вимог п.8.3.4 Статуту ЗАТ «РЛЗ».

Слід також зазначити, що відповідно до ч. З ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

В даному випадку прийняте Дирекцією рішення є таким, що суперечить інтересам ЗАТ «РЛЗ», оскільки внаслідок виконання цього рішення ЗАТ «РЛЗ» втратило всі свої виробничі потужності, у зв'язку з чим позбавлено можливості використовувати їх у господарській діяльності та не може забезпечити одержання підприємством прибутку.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Виходячи з цієї норми Закону та положень Статуту ЗАТ «РЛЗ», для того щоб ЗАТ «РЛЗ» стало повноправним учасником ТОВ «ВТІК «Прометей» та набуло у зв'язку з цим цивільних прав та обов'язків, необхідна наявність законного рішення повноважного органу управління товариства «РЛЗ» з цього питання та рішення Наглядової ради ЗАТ «РЛЗ» (п. 8.3.4 Статуту). Відсутність таких рішень вказує на відсутність цивільної дієздатності з боку ЗАТ «РЛЗ» при вступі до складу учасників ТОВ «ВПК «Прометей».

У судовому засіданні ЗАТ «РЛЗ» вказувало на визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЛЗ» від 12.09.2007р. про відкликання дирекції ЗАТ «РЛЗ» на підставі рішення третейського суду. У зв'язку з цим суд вважає за необхідне зазначити наступне.

Щодо рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації при «Асоціації спеціалістів в аграрній сфері «Третейська ініціатива» від 28.09.2007р. по справі № 269/09.00., яким визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЛЗ» від 12.09.2007р., суд зазначає, що вказане рішення третейського суду не є беззаперечним доказом недійсності прийнятих загальними зборами рішень.

Як зазначено в рішенні Конституційного Суду України від 10.01.2008р. по справі № 1-3/2008 (справа про завдання третейського суду) третейський розгляд не є правосуддям, а рішення третейських судів є лише актами недержавної юрисдикційної діяльності з вирішення спорів у сфері цивільних і господарських відносин. Правові наслідки ухвалення рішення третейським судом та судом загальної юрисдикції не є тотожними.

Крім того, ч. 2 ст. 35 ГПК України вказує, що факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Таким чином, вказане рішення третейського суду не звільняє ЗАТ «РЛЗ» від необхідності доказування факту недійсності прийнятих загальними зборами акціонерів рішень.

За таких обставин, вказане рішення третейського суду має враховуватись судом лише як доказ, який розглядається у сукупності з іншими доказами, зібраними у справі.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 26.10.2007р. у справі № 15/329 було відмовлено в задоволенні позовних вимог про визнання недійсними рішень вказаних зборів акціонерів. Згідно постанови Вищого господарського суду України від 30.07.2008р., рішення господарського суду у справі № 15/329 було залишено в силі.

Дослідивши в сукупності рішення третейського суду від 28.09.2007р. по справі № 269/09.00. та постанову ВГСУ від 30.07.2008р. у справі № 15/329, можна прийти обгрунтованого висновку, що в обох випадках підстави для звернення до третейського суду та до господарського суду у позивачів були одні й тіж. При цьому висновок третейського суду щодо недійсності рішень загальних зборів акціонерів від 12.09.2007р. не співпадає з висновком ВСУ щодо відсутності підстав для недійсності цих рішень.

Крім того, за своєю юридичною суттю спір про визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів відноситься до категорії спорів про визнання недійсним акту, оскільки рішення загальних зборів акціонерів є актом органу управління юридичної особи. Згідно ч.2. ст. 12 ГПК України, підвідомчий господарським судам спір може бути передано сторонами на вирішення третейського суду (арбітражу), крім спорів про визнання недійсними актів, а також спорів, що виникають при укладанні, зміні, розірванні та виконанні господарських договорів, пов'язаних із задоволенням державних потреб.

Більше того, п. 10 ч. 1 ст. 6 Закону України «Про третейські суди» вказує, що третейські суди в порядку, передбаченому цим Законом, можуть розглядати будь-які справи, що виникають із цивільних та господарських правовідносин, за винятком: справ, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язаних із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цих товариств.

Таким чином, діюче законодавство не наділяє третейські суди правом розгляду спору про визнання недійсним акту (рішення загальних зборів учасників товариства), який до того ж витікає з корпоративних правовідносин, оскільки розгляд таких спорів підвідомчий виключно господарським судам.

За таких обставин, суд вважає, що рішення третейського суду не може вважатись належним та допустимим доказом недійсності рішень загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЛЗ» від 12.09.2007р.. В даній ситуації слід надавати перевагу постанові ВГСУ від 30.07.2008р. у справі № 15/329 як доказу відсутності підстав для визнання недійними рішень вказаних загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЛЗ».

Крім того рішення загальних зборів акціонерів від 12.09.2007р. не є єдиним доказом в підтвердження відсутності у Дирекції ЗАТ «РЛЗ» повноважень. Крім рішення зборів від 12.09.2007р. існує ще рішення загальних зборів акціонерів ЗАТ «РЛЗ» від 09.02.2007р. (витяг з протоколу наявний в матеріалах справи), яким також Дирекція ЗАТ «РЛЗ» відкликалась у повному складі.

Рішення зборів від 09.02.2007р. так само визнавалось недійсним на підставі рішення Постійно діючого третейського суду при Всеукраїнській громадській організації при «Асоціації спеціалістів в аграрній сфері «Третейська ініціатива» від 31.10.2007р. по справі № 276/10.00., але оскільки це рішення було прийнято третейським судом не в межах своєї компетенції, - воно було скасовано за рішенням господарського суду Донецької області від 24.03.2009р. по справі № 12/35пн .

За таких обставин, факт відсутності повноважень у Дирекції ЗАТ «РЛЗ» підтверджується рішеннями загальних зборів акціонерів від 09.02.2007р. та від 12.09.2007р., які є не скасованими, чинними, та враховуються судом оскільки за своєю юридичною природою рішення загальних зборів акціонерів є обов'язковим для виконання локальним актом застосування права.

Щодо посилань ЗАТ «РЛЗ» на рішення третейського суду про часткове визнання недійсним Статуту ЗАТ «РЛЗ», то суд зазначає, що відповідно до приписів ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту.

Тобто ЗАТ «РЛЗ» має діяти на підставі Статуту, а не на підставі рішення третейського суду.

Прийняття рішень про затвердження, внесення змін до Статуту акціонерного товариства, в тому числі щодо виключення окремих його положень, є виключною компетенцією Загальних зборів акціонерів товариства, і, відповідно, ніякий інший орган, в тому числі третейський суд, не наділений вищевказаними повноваженнями.

Відповідно за відсутності рішення Загальних зборів акціонерів ЗАТ "РЛЗ" про внесення змін до Статуту вказаного товариства, затвердженого на позачергових Загальних зборах акціонерів від 11.03.2005р. (протокол №7) та зареєстрованого державним реєстратором 17.06.2005р. за №1602105 0001 000216, в частині обмеження повноважень Наглядової ради (п.8.3.4, 8.4.2.), ЗАТ "РЛЗ" зобов"язане в своїй діяльності керуватися саме положеннями зазначеного Статуту.

Крім того суд вважає за необхідне зазначити те, що відповідно до Закону України "Про господарські товариства", Господарського та Цивільного кодексів України, Статуту ЗАТ "РЛЗ" Дирекція товариства є його виконавчим органом і здійснює керівництво поточною діяльністю товариства. Відповідно до пункту 8.4.4. Статуту ЗАТ "РЛЗ" до компетенції Дирекції відносяться наступні питання:

- організація виконання рішень, прийнятих зборами або Наглядовою Радою Товариства;

- вирішення питань поточної роботи структурних підрозділів, апарату, філій та представництв;

- підготовка для Наглядової Ради Товариства питань, які підлягають розгляду на зборах;

- внутрішній контроль;

- визначення структури оперативного управління Товариством, розподіл функцій структурних підрозділів, затвердження положень про них та призначення керівників;

- розгляд та вирішення кадрових питань;

- вирішення інших питань, що не відносяться до компетенції зборів і Ради Товариства.

Відповідно до статті 2 Статуту ЗАТ "РЛЗ" метою діяльності Товариства є: поєднання економічних інтересів та фінансових ресурсів засновників для ведення господарської діяльності, спрямованої на одержання прибутку, задоволення потреб народного господарства та населення в промисловій продукції, товарах народного споживання, роботах та послугах та забезпечення прибутковості виробництва.

Предметом діяльності Товариства є всі види діяльності, які відповідають меті, передбаченій цим Статутом за винятком тієї діяльності, яка заборонена діючим законодавством України. Товариство має право займатись наступними видами діяльності:

забезпечення відливками високої якості тракторобудівної, автомобілебудівної, приладобудівної та іншої промисловості України;

виробництво та збут запчастин та агрегатів до сільськогосподарських машин та автомобілів;

розробка, виготовлення та реалізація продукції виробничо-технічного та науково-технічного призначення;

організація та утримання їдалень, кафе та надання інших послуг громадського харчування; торговельна діяльність у сфері оптової, роздрібної та комісійної торгівлі; товарообмінні (бартерні) операції;

переробка, утилізація та використання на комерційній основі деревини, промислових відходів, вторинної сировини; заготівля та металургійна переробка металобрухту чорних та кольорових металів;

надання інформаційних, агентських, посередницьких, маркетингових, лізингових, інжінірінгових, побутових, рекламних, дилерських, медичних, конструкторських та інших послуг;

комерційна, торгово-посередницька діяльність, організація торгових підприємств;

зовнішньо-економічна діяльність;

операції з цінними паперами;

інвестиційна діяльність;

проведення та реалізація науково-дослідних, проектно-конструкторськнх та технологічних робіт по створенню нових методик, матеріалів, технологій, виробів, приладів та обладнання різного призначення, реалізація „Ноу-ХаУ на внутрішньому та зовнішньому ринках;

виконання будівельних, проектних, ремонтних, оздоблювальних, монтажних та сантехнічних робіт; ,

закупівля та оптово-роздрібна торгівля металами та сировиною для їх виробництва;

здійснення операції по експорту та імпорту сировини, матеріалів, продукції виробничо-технічного призначення, товарів народного споживання;

здійснення операцій купівлі-продажу товарів та послуг власного виробництва; надання транспортних послуг по перевезенню громадян та вантажів на Україні та за її межами автомобільним та залізничним транспортом;

надання транспортно-експедиційних послуг при перевезеннях зовнішньоторговельних і транзитних вантажів;

оптова та роздрібна торгівля, в тому числі комісійна, продовольчими та непродовольчими товарами, а тому числі ліцензійними ( при наявності ліцензій );

оптова, роздрібна та комісійна торгівля транспортними засобами, запасними та комплектуючими частинами до них, обладнанням, приладами, інструментами для технічного обслуговування транспортних засобів;

переробка металів та сировини;

металообробне виробництво та реалізація продуктів металообробки;

побутові послуги;

збирання, заготівля, переробка, купівля, продаж брухту та відходів чорних та кольорових металів;

послуги прокату, оренди, ремонту, заправки та технічного обслуговування транспортних засобів;

розробка проектно-кошторисної документації, комплектація та пуско-налагоджувальні роботи виробничих комплексів;

надання юридичних послуг населенню;

виробництво засобів автоматизації, зв'язку, іншого обладнання та виробів з електронними компонентами;

супроводження відкриттів, раціоналізаторських пропозицій;

організація і здійснення збирання, переробки та реалізація вторинної сировини та відходів виробництва;

проектування, будівництво, реконструкція, реставрація, ремонт а також наступна експлуатація об'єктів промислового, агропромислового, громадського, культурно-побутового та іншого призначення;

виробництво будівельних матеріалів і конструкцій та їх реалізація;

вироблення та монтаж технологічного обладнання, будівельних конструкцій та інженерних комунікацій;

ремонтні та реставраційні роботи;

надання послуг з маркетингу і реклами;

організація ділових поїздок за кордон підприємців і прийняття (включаючи повне сврвісне обслуговування) представників іноземних ділових та громадських кіл в Україні;

організація та проведення аукціонів, ярмарок, виставок, семінарів і конференцій, фестивалів.

У відповідності до пункту першого статті 3 Господарського кодексу України під господарською діяльністю у цьому Кодексі розуміється діяльність суб'єктів господарювання у сфері суспільного виробництва, спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

Тобто Статутом ЗАТ "РЛЗ" чітко визначена господарська діяльність, яку вправі здійснювати товариство, і, відповідно, Дирекція товариства, як його виконавчий орган який здійснює керівництво поточною діяльністю, зобов"язана здійснювати саме зазначену в Статуті господарську діяльність. Створення ж інших підприємств, товариств або вхід до складу їх учасників та здійснення внесків до їх статутних капіталів не є по своїй суті поточною господарською діяльністю, і, відповідно, не може вирішуватися виконавчим органом товариства.

Керуючись ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним рішення Дирекції закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод", яке оформлене протоколом №23 від 22.12.2007 року.

4. Стягнути з закритого акціонерного товариства "Рівненський ливарний завод" (35311, Рівненська область Рівненський район, с.Городок, вул. Привокзальна, 2, код ЄДРПОУ 30606056) та товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича промислова компанія "Прометей" (35311, Рівненська область Рівненський район, с.Городок, вул.Промислова, 1, код ЄДРПОУ 35597600) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Восток"(61003, м.Рівне, пров.Університетський,1) солідарно 85 грн. витрат по держмиту та 236 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його підписання та може бути оскаржене в порядку та строки, визначені Господарським процесуальним кодексом України.

Суддя Марач В.В.

підписано "15" листопада 2010 р.