Ухвала суду № 12181005, 20.10.2010, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 УХВАЛА Справа № 32/54220.10.10 За позовом Компанії «Велосан Інвест Лімітед» до Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані» Печерської районної у місті Києві державної адміністрації

третя особа з самостійними вимогами Компанія «Бовар Інвест Лімітед»

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Відповідача від 28.08.2009, визнання недійсним статуту (змін до статуту), затвердженого рішенням загальних зборів учасників Відповідача від 28.08.2009, поновлення Позивача у складі учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»

Суддя Хрипун О.О.

Представники сторін:

Від Позивача Шепілов О.О. –предст.,

Від Відповідача не з’явилися,

Від третьої особи Шепілов О.О. –предст.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Компанія «Велосан Інвест Лімітед»звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»та просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Відповідача від 28.08.2009, яким Позивача виключено зі складу учасників товариства;

- визнати недійсним статут (зміни до статуту) Відповідача, затверджений рішенням загальних зборів від 28.08.2009;

- визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників товариства прийняті після 28.08.2009;

- визнати недійсними всі статути (зміни до статуту) товариства, затверджені загальними зборами після 28.08.2009;

- поновити Позивача у складі учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»з моменту виключення.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.10.2010 за вищевказаним позовом порушено провадження у справі № 32/542, розгляд справи призначено на 20.10.2010.

18.10.2010 до загального відділу канцелярії Господарського суду міста Києва Позивачем подано заяву про зміну позовних вимог № 18-02 від 18.10.2010, яка прийнята до розгляду та відповідно до якої просить:

- визнати єдиним чинним установчим документом СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані» статут СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»(нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року та зареєстрований державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 29.10.2007 та передати його поновленому учаснику;

- зобов'язати державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації: скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нову редакцію статуту, змін до статуту) СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані», затверджених рішенням Загальних зборів учасників СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»від 28.08.2009; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нових редакцій статутів, змін до статуту) СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані», затверджених рішеннями Загальних зборів учасників СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані», прийнятими після 28.08.2009; скасувати всі реєстраційні дії (які були здійснені державними реєстраторами після 28.08.2009 шляхом внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стосовно СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»), зазначені у довідці з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців на бланках серії АД №№ 657791-657799 від 15.10.2010, а саме: запис 24, дата проведення: 22.09.2009, номер запису: 1 070 105 0025 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 25, дата проведення: 29.09.2009, номер запису: 1 070 105 0026 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 26, дата проведення: 15.02.2010, номер запису: 1 070 105 0027 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 27, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 1 070 107 0028 003851, назва реєстраційної дії: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; запис 28, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 1 070 104 0029 003851, назва реєстраційної дії: Внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи, та скасувати всі реєстраційні дії, проведені державними реєстраторами; внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відповідні записи щодо скасування вищезазначених реєстраційних дій; поновити Компанію «Велосан Інвест Лімітед» у складі учасників СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»з моменту виключення; повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення таких записів; вилучити з титульної сторінки Статуту СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»(нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року та зареєстрованого державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 29.10.2007 року всі відмітки про проведення державної реєстрації змін до установчих документів, проставлені державним реєстратором після 29.10.2007.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2010 прийнято до розгляду заяву про заява про зміну позовних вимог № 18-02 від 18.10.2010 та залучено другим Відповідачем Печерську районну у місті Києві державну адміністрацію.

Компанія «Бовар Інвест Лімітед»звернулась до Господарського суду міста Києва з позовною заявою третьої особи з самостійними вимогами на предмет спору до Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»та просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Відповідача від 28.08.2009, яким виключено Компанію «Бовар Інвест Лімітед»зі складу учасників товариства;

- визнати недійсним статут (зміни до статуту) Відповідача, затверджений рішенням загальних зборів від 28.08.2009;

- визнати недійсними всі рішення загальних зборів учасників товариства прийняті після 28.08.2009;

- визнати недійсними всі статути (зміни до статуту) товариства, затверджені загальними зборами після 28.08.2009;

- поновити Компанію «Бовар Інвест Лімітед» у складі учасників Спільного українсько-американського підприємства у формі товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»з моменту виключення;

- визнати єдиним чинним установчим документом СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»- статут СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»(нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року та зареєстрований державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 29.10.2007 року та передати його поновленому учаснику;

- зобов'язати державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації: скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нову редакцію статуту, змін до статуту) СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані», затверджених рішенням Загальних зборів учасників СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»від 28.08.2009 року; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів (нових редакцій статутів, змін до статуту) СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані», затверджених рішеннями Загальних зборів учасників СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані», прийнятими після 28.08.2009 року; скасувати всі реєстраційні дії (які були здійснені державними реєстраторами після 28.08.2009 року шляхом внесення відповідних записів в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців стосовно СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»), зазначені у довідці з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців на бланках серії АД №№ 657791-657799 від 15.10.2010 року, а саме: запис 24, дата проведення: 22.09.2009, номер запису: 1 070 105 0025 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 25, дата проведення: 29.09.2009, номер запису: 1 070 105 0026 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 26, дата проведення: 15.02.2010, номер запису: 1 070 105 0027 003851, назва реєстраційної дії: Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; запис 27, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 1 070 107 0028 003851, назва реєстраційної дії: Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; запис 28, дата проведення: 30.06.2010, номер запису: 1 070 104 0029 003851, назва реєстраційної дії: Внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи, та скасувати всі реєстраційні дії, проведені державними реєстраторами; внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відповідні записи щодо скасування вищезазначених реєстраційних дій; поновити Компанію «Бовар Інвест Лімітед»у складі учасників СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані» з моменту виключення; повідомити органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування про внесення таких записів; вилучити з титульної сторінки Статуту СП TOB «Інтернешенел Телеком’юнікешен Компані»(нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів учасників (Протокол № 25/10-07) від 25 жовтня 2007 року та зареєстрованого державним реєстратором Печерської районної у місті Києві державної адміністрації 29.10.2007 всі відмітки про проведення державної реєстрації змін до установчих документів, проставлені державним реєстратором після 29.10.2007 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2010 прийнято позовну заяву Компанії «Бовар Інвест Лімітед»про вступ у справу № 32/542 третьою особою з самостійними вимогами на предмет спору.

Також ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.10.2010 частково задоволено клопотання Компанії «Велосан Інвест Лімітед»та Компанії «Бовар Інвест Лімітед»про вжиття заходів до забезпечення позову.

18.10.2010 через канцелярію суду Компанією «Велосан Інвест Лімітед»та Компанією «Велосан Інвест Лімітед» було подано клопотання про витребування доказів.

У судовому засіданні представник позивача та третьої особи клопотання підтримав та наполягав на їх задоволені.

Відповідно до статті 38 Господарського процесуального кодексу України якщо подані сторонами докази є недостатніми, господарський суд зобов'язаний витребувати від підприємств та організацій незалежно від їх участі у справі документи і матеріали, необхідні для вирішення спору.

Оскільки позивач просить визнати недійсними рішення загальних зборів для повного та всебічного розгляду справи необхідні документи, зазначені в клопотанні, суд вважає необхідним задовольнити клопотання та витребувати документи.

Керуючись ст. ст. 38, 86 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

У Х В А Л И В:

Задовольнити клопотання Компанії «Велосан Інвест Лімітед»та Компанії «Бовар Інвест Лімітед»про витребування документів.

Витребувати від державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації (01010, м. Київ, вул. Суворова, 15) оригінал та належним чином засвідчені копії реєстраційної справи СП TOB «Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані» (код 20057835).

Витребувати у СП TOB «Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані» документи за весь період діяльності СП TOB «Інтернешенел Телеком'юнікешен Компані», а саме: всі річні баланси Відповідача, звіти про фінансово-господарську діяльність Відповідача, протоколи ревізійної комісії Відповідача (висновки аудиторської перевірки), протоколи загальних зборів учасників Відповідача, документи про перехід чи передання частки (її частини) учасників у Статутному капіталі Відповідача (документи про розрахунки), документи учасників про повідомлення інших учасників про намір продати свою частку у Статутному капіталі Відповідача, з зазначенням ціни та інших умов, на яких вони її продають, документи про відмову учасників від здійснення переважного права купівлі частки (її частини) у Статутному капіталі Відповідача у учасника, який її пропонував для продажу, рішення вищих органів управління учасників Відповідача про придбання/відчуження корпоративних прав на Відповідача (часток у Статутному капіталі Відповідача) та про вхід/вихід учасників до/із складу учасників Відповідача, всі установчі документи (статут, нові редакції статуту, зміни до статуту) Відповідача (оригінали для огляду, належним чином засвідчені копії - до матеріалів справи).

На отримання реєстраційної справи у державного реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації уповноважити представника позивача Шепілова О.О.

У разі неможливості надати витребувані судом докази зобов’язати реєстратора Печерської районної у місті Києві державної адміністрації та відповідача надати письмові пояснення причин їх відсутності та вказати їх місце знаходження.

СуддяО.О. Хрипун