Ухвала суду № 120736934, 31.07.2024, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

за результатами попереднього засідання

"31" липня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3471/23

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.,

за участі секретаря судового засідання Оксенюк А.О.,

розглянувши матеріали справи

про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт"

(07405, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697)

за участі представників: згідно з протоколом судового засідання

ВСТАНОВИВ:

До Господарського суду Київської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (вх. № 2907/23 від 16.11.2023) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.12.2023 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" відкрито провадження у справі № 911/3471/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" у розмірі 1879457,75 грн., які складаються з: 1860000,00 грн.- основна заборгованість; 19457,75 грн.- 3% річних.; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" на оплату судового збору у розмірі 26840,00 грн.; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" здійснено 21.12.2023, номер публікації якого 72149.

Після офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю Агро Істейт у строк, передбачений ч. 1 ст. 45 КУзПБ, до Суду звернулись такі кредитори: Акціонерне товариство «Банк Альянс» із заявою забезпеченого кредитора про визнання грошових вимог до боржника (вх. №1806 від 22.12.2023), Адвокатське об`єднання «Тім Лекс» із заявою про визнання грошових вимог до боржника (вх. № 1944 від 19.01.2024) та Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» із заявою про визнання грошових вимог до боржника (вх. №1941 від 09.01.2024 року).

Згідно ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна. За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

На виконання наведених приписів чинного законодавства, Суд зазначає таке.

1).Ухвалою Господарського суду Київської області від 07.12.2023 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" відкрито провадження у справі № 911/3471/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт"; визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" у розмірі 1879457,75 грн., які складаються з: 1860000,00 грн.- основна заборгованість; 19457,75 грн.- 3% річних.; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" на оплату судового збору у розмірі 26840,00 грн.

2). До Господарського суду Київської області звернулось Адвокатське об`єднання "Тім Лекс" із заявою (вх. № 1944 від 19.01.2024) про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 250 000,00 грн. які виникли на підставі договору про надання правової допомоги №11/21-АО-009А від 01.11.2021 року, а також 6 056,00 грн. судового збору.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 25.04.2024 року було визнано кредиторські вимоги Адвокатського об`єднання "Тім Лекс" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 104/24, код 44264486) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697) 45000 (сорок п`ять тисяч) грн., 00 коп. боргу.; відхилено кредиторські вимоги Адвокатського об`єднання "Тім Лекс" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 104/24, код 44264486) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697) у розмірі 205000 (двісті п`ять тисяч)грн., 00 коп.; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Адвокатського об`єднання "Тім Лекс" (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд. 104/24, код 44264486) у розмірі 6 056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн. 00 коп.

3). 22 грудня 2023 року до Суду звернулось Акціонерне товариства «Банк Альянс» із заявою кредитора (вх. № 1806 від 22.12.2023) про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 233078156,02 грн. як таких, що забезпечені заставою майна. У своїй заяві кредитор посилається, що загальний розмір забезпечених вимог кредитора за Договором застави №21-001-83/О та Договором застави №21-001-94/О складає 233078156,02 грн., з яких:

1) 232472756,02 грн. (суми які підлягають погашенню за рахунок звернення стягнення на предмет застави за двома судовими рішеннями - 6183378,09 дол. США (3911501,37 дол. США + 2271876,72 дол. США), що станом на 22.12.2023 становить 232472756,02 грн.);

2) 605400 грн. - суми витрат по сплаті судового збору, які підлягають стягненню за двома судовими рішеннями (414 480 грн. + 190 920 грн. = 605 400 грн.).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 30.05.2024р. було визнано кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд.50, код ЄДРПОУ:14360506) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697) у сумі 226 409 300 (двісті двадцять шість мільйонів чотириста дев`ять тисяч триста) грн. 95 коп. боргу; кредиторські вимоги Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців, буд.50, код ЄДРПОУ:14360506) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697) у сумі 6 668 855 (шість мільйонів шістсот шістдесят вісім тисяч вісімсот п`ятдесят п`ять) грн. 07 коп. відхилено; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, м. Київ, вул. Січових Стрільців , буд. 50, код ЄДРПОУ: 14360506) у розмірі 5 368 (п`ять тисяч триста шістдесят вісім) грн. 00 коп.

4). 09.01.2024 року до господарського суду Київської області звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» із заявою (вх. № 1941) про визнання грошових вимог до боржника у розмірі 95374383,64 грн. як такі, що заявлені додатково.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 31.07.2024 року було визнано кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд.106-Б, код ЄДРПОУ:03568089) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697) у сумі 58 910 162 (п`ятдесят вісім мільйонів дев`ятсот десять тисяч сто шістдесят дві) грн. 97 коп. боргу, які складаються з: 5 400,51 грн. заборгованість за Договором №03/08/23-01 від 03.08.2023 р.; 77 383,13 грн. заборгованість за договором суборенди нерухомого майна №02/02/21-06 від 02.01.2021 р.; 58 827 379,33 грн. заборгованість за Договором поворотної фінансової допомоги №15/1116 від 15.11.2016 (з урахуванням договорів уступки права вимоги); відмовлено у визнанні кредиторських вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд.106-Б, код ЄДРПОУ:03568089) в частині 36 464 221,64 грн. заборгованості; включено до витрат, пов`язаних з провадженням у справі про банкрутство витрати на оплату судового збору Товариства з обмеженою відповідальністю «Аграрні системні технології» (01032, м. Київ, вул. Жилянська, буд.106-Б, код ЄДРПОУ:03568089) у розмірі 6 056 (шість тисяч п`ятдесят шість) грн. 00 коп.

Заяв від інших кредиторів як у строк, передбачений ч. 1 ст. 45 КУзПБ, так і по завершенню строку не надходило.

Присутні у судовому засіданні 31.07.2024 представники ТОВ "Аграрні системна технології", АТ "Банк Альянс", боржника та арбітражний керуючий просили призначити дату підсумкового засідання та засідання зборів кредиторів.

За змістом ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Згідно ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Суд вважає за необхідне зобов`язати розпорядника майна боржника організувати та провести збори кредиторів/комітет кредиторів та призначає підсумкове засідання, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду.

Керуючись статтями 2, 45, 47, 48 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України,

ПОСТАНОВИВ:

1. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Франка Олега Павловича організувати проведення зборів кредиторів боржника у строк до 25.08.2024 року; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду.

2. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Франка Олега Павловича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника, передбачене ч.9 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

3. Підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу призначити на 04.09.2024 об 10:00 год.

Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 7).

4. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в порядку,передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням особливостей, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

Повний текст ухвали складено 01.08.2024 р.

Суддя Т.Д. Гребенюк