Ухвала суду № 12046762, 18.10.2010, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"18" жовтня 2010 р.Справа № 4/68-Б За заявою Управління Пенсійного фонду України в Чемеровецькому районі смт. Чемерівці.

до Сільськогоподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Дружба” с. Почапинці Чемеровецького району.

про визнання банкрутом

Cуддя: Баула Л.П.

Представники:

Від кредитора: Якубовська Т.Л представник управління пенсійного фонду України в Чемеровецькому районі за довіреністю від 25.01.2010 року №275/07.

Лук'янов В.М представник Чемеровецького районного центру зайнятості за довіреністю від 23.02.2010 року №2001/170 (в судовому засіданні 13.10.2010 р.)

Ліквідатор: Мельник Т.М

Ухвала виноситься 18.10.2010 р., оскільки в судовому засіданні 13.10.2010 р. оголошувалась перерва .

Розглядом матеріалів справи встановлено:

Ухвалою господарського суду від 02.04.2009 року порушено провадження по справі № 4/68-Б , введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Постановою господарського суду від 09.04.2009 року Сільськогоподарське товариства з обмеженою відповідальністю “Дружба” визнано банкрутом, припинено процедуру розпорядження майном, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців з дня прийняття даної постанови. Ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мельник Таїсію Михайлівну (ліцензія серії НОМЕР_1 від 17.11.2006 року, АДРЕСА_1 ).

Ліквідаційну процедуру по справі № 4/68-Б про визнання банкрутом Сільськогоподарського товариства з обмеженою відповідальністю “Дружба” с. Почапинці Чемеровецького району продовжено на шість місяців, до 09.10.2010 року .

Ліквідатора зобовязано провести ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” , скласти ліквідаційний баланс та подати його господарському суду разом із звітом про свою діяльність.

Ліквідатором до господарського суду подано звіт ліквідатора про проведені заходи по справі № 4/68-Б про визнання банкрутом СТОВ „Дружба” та ліквідаційний баланс боржника, які ухвалою господарського суду від 29.09.2010 р. призначено до розгляду в судовому засіданні.

Повноважні представники кредиторів в судове засідання зявились .

Ліквідатор в судове засідання зявився .

За період ліквідаційної процедури боржника ліквідатором були проведені наступні заходи:

З метою виявлення майна СТОВ „Дружба” ліквідатором надіслано запити до Чемеровецького БТІ, ВДАІ УМВС, відділу Держтехнагляду, управління земельних ресурсів в Чемеровецькому районі.

Згідно отриманої відповіді з ДАІ УМВС за підприємством-боржником зареєстровані транспортні засоби. З відділу Держтехнагляду отримано відповідь про наявність сільськогосподарської техніки, зареєстрованої за СТОВ „Дружба”.

У відповідності до вимог ч. 2 ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ліквідатором направлено лист керівнику підприємства-банкрута з вимогою передати ліквідатору печатку, штампи, бухгалтерські та інші документи, а також майно підприємства.

За актом прийому-передачі від керівника СТОВ „Дружба” ліквідатором отримано печатку, штамп, установчі та реєстраційні документи, документи по розпаюванню майна КСП та інші.

З метою виявлення усіх відомих кредиторів та у відповідності до вимог ч. 5 ст. 52 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, всім відомим кредиторам надіслані повідомлення про визнання банкрутом СТОВ „Дружба” з проханням надіслати свої грошові вимоги. На запити ліквідатора надійшли заяви з кредиторськими вимогами до підприємства-банкрута від Чемеровецького районного центру зайнятості, ДПІ в Чемеровецькому районі, відділення ФСС з тимчасової втрати працездатності, відділення ФСС від нещасних випадків.

Ліквідатором направлено запит в ДПІ у Чемеровецькому районі щодо наявності у СТОВ „Дружба” відкритих рахунків.

19 травня 2009 року ліквідатором на адресу Почапинецької сільської ради надіслано запит про надання інформації про кількість та загальну суму виданих сільською радою сертифікатів на майновий пай в ході розпаювання майна КСП, правонаступником якого є СТОВ „Дружба”. Ліквідатором проведена інвентаризація майна підприємства-банкрута, укладено договір на проведення незалежної оцінки даного майна.

Ліквідатором проводилась претензійна робота по стягненню дебіторської заборгованості. На рахунок підприємства-банкрута надійшли кошти від дебіторів СТОВ „Дружба”, яким були надіслані претензії. З метою збереження цілісності майна господарства, ліквідатором надіслана пропозиція ЗАТ „Оболонь” про придбання майна, що включено до складу ліквідаційної маси. Проведена експертна оцінка об'єктів ліквідаційної маси.

08 липня 2009 року та 15 липня 2009 року були укладені договори купівлі-продажу об'єктів ліквідаційної маси з ТОВ „Оболонь Агро”, згідно умов яких покупець зобов'язувався провести повну оплату на протязі 30 банківських днів. В зв'язку з відсутністю коштів в ТОВ „Оболонь Агро” на адресу ліквідатора надійшла заява про продовження строків оплати за майно, тому були укладені додаткові угоди до договорів купівлі-продажу та продовжені строки оплати за майно на 30 банківських днів.

В зв'язку з виявленням майнових активів боржника, що не включено до складу ліквідаційної маси, ліквідатором було проведено додаткову інвентаризацію, за результатами якої складений акт від 10.07.2009р..

Як вбачається з матеріалів поданого звіту, проведена експертна оцінка транспортних засобів, що включені до складу ліквідаційної маси.

17 листопада 2009 року із ТОВ „Оболонь Агро” були укладені договори купівлі-продажу транспортних засобів на загальну суму 103 114,00 грн..

У відповідності до укладених договорів купівлі-продажу та додаткових угод на рахунок підприємства-банкрута надійшла частина коштів від ТОВ „Оболонь Агро” за реалізацію об'єктів ліквідаційної маси. Проте, ТОВ «Оболонь Агро»не перерахувало в повному обсязі кошти за майно у строки, визначені додатковими угодами. За заявою покупця строки оплати за майно були продовжені до 19 листопада 2009 року.

В зв'язку з не проведенням оплати у вищевказані строки, 01.12.2009р. на адресу ТОВ „Оболонь Агро” ліквідатором надіслано листа з проханням провести повний розрахунок за придбане майно згідно договорів купівлі-продажу від 08.07.2009р. та від 15.07.2009р..

Ліквідатором проводилась робота по зняттю з обліку транспортних засобів, що були реалізовані ТОВ „Оболонь Агро”. Направлено запит в ДП у Чемеровецькому районі про надання інформації щодо корпоративних прав підприємства-банкрута.

На адресу ліквідатора надійшов лист від ТОВ „Оболонь Агро” про розірвання договорів купівлі-продажу автомобілів № 12, № 13, № 16, укладених 17.11.2003р.. В зв'язку з цим на їхню адресу ліквідатором було надіслано угоди про розірвання вказаних договорів. 27.07.2010р. укладені договори купівлі-продажу транспортних засобів, що залишились нереалізованими, із ТОВ „Оболонь Агро”. На рахунок підприємства-банкрута поступили кошти від ТОВ „Оболонь Агро” за реалізацію автомобілів, які спрямовані ліквідатором на погашення вимог кредиторів.

Протягом ліквідаційної процедури проводились збори кредиторів та засідання комітету кредиторів, на яких ліквідатором надавалась інформація про хід ліквідаційної процедури, вирішувались питання, пов'язані із оцінкою, реалізацією об'єктів ліквідаційної маси .Видавались довідки колишнім працівникам СТОВ „Дружба” для оформлення пенсій. За рішенням комітету кредиторів проводилась реалізація об'єктів ліквідаційної маси шляхом укладення прямих договорів купівлі-продажу з покупцями.

Кошти, що були отримані ліквідатором від реалізації майна підприємства-банкрута, спрямовані на задоволення вимог кредиторів. В ході ліквідаційної процедури були задоволені:

1) вимоги кредиторів першої черги на загальну суму 133 515,94 грн. (Оплата послуг ліквідатора-30718,80 грн.; Додаткова винагорода ліквідатора-11763,00 грн.; Оплата послуг залучених спеціалістів 33319,70 грн., а саме: - бухгалтера-14025,10 грн.; - шофера-9872,20 грн.; - охоронця-9422,40 грн.. Витрати, понесені в ході ліквідаційної процедури-57511,44 грн., а саме: - витрати на оцінку майна-15620,00 грн.; - витрати, пов'язані з передачею документів на збереження в архів-5812,00 грн.; - витрати на послуги нотаріуса-100,00 грн. ; - витрати на юридичні послуги-4000,00 грн.; - витрати на касове обслуговування-3178,40 грн.; - витрати на канцелярські товари-3124,50 грн.; - витрати на оренду автомобіля-3400,00 грн.; - витрати на паливно-мастильні матеріали-10700,00 грн.; - відряджувальні-2476,00 грн.; - витрати на послуги зв'язку 3400,00 грн.; - господарські витрати-3200,54 грн.; - оплата посередницьких послуг 2500,00 грн.);

2) вимоги кредиторів другої черги на загальну суму 197 752,06 грн., зокрема:

заборгованість по заробітній платі - 149 986,25 грн.; заборгованість перед управлінням ПФУ у Чемеровецькому районі - 23655,90 грн.; заборгованість перед Чемеровецьким районним центром зайнятості - 21 533,03 грн.; заборгованість перед відділенням Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - 2 064,72 грн.; заборгованість перед відділенням Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань -512,16 грн. .

3) вимоги кредиторів третьої черги (ДПІ у Чемеровецькому районі) на суму 32000,00 грн..

На кінець ліквідаційної процедури залишились незадоволеними вимоги кредиторів першої черги та витрати ліквідаційної процедури на загальну суму 10 396,00 грн., в тому числі: оплата послуг арбітражного керуючого - 1 776,00 грн.;- додаткова винагорода арбітражного керуючого - 6 400,00 грн.; оплата послуг бухгалтера - 888,00 грн.;оплата послуг шофера - 444,00 грн.; оплата послуг охоронця - 888,00 грн..

Також залишились незадоволеними вимоги кредиторів третьої, четвертої та шостої черг в загальному розмірі 130 960,17 грн., зокрема: а) вимоги кредиторів третьої черги в розмірі 54 299,99 грн.: - ДПІ у Чемеровецькому районі - 54 299,99 грн.; б) вимоги кредиторів четвертої черги в розмірі 49 270,72 грн.:- ТОВ «Оболонь Агро»- 49 270,72 грн.;в) вимоги кредиторів шостої черги в розмірі 27 389,46 грн.:- ДПІ у Чемеровецькому районі - 12 376,07 грн.;- Управління ПФУ у Чемеровецькому районі - 15 013,39 грн..

На кінець ліквідаційної процедури у підприємства-банкрута відсутнє будь-яке майно, на яке б можна було звернути стягнення, що підтверджується наступним:згідно банківських документів на рахунках СТОВ „Дружба»відсутні грошові кошти; згідно довідки Чемеровецького районного БТІ за підприємством-банкрутом не зареєстровано права власності на нерухоме майно; згідно довідки Чемеровецького відділу інспекції Держтехнагляду за СТОВ „Дружба” зареєстрована техніка, однак вона не була включена до складу ліквідаційної маси, оскільки є розпайованою, що підтверджується довідкою Почапинецької сільської ради; - згідно довідки відділу ДАІ УМВС України за СТОВ „Дружба” зареєстровані транспортні засоби, які були включені до складу ліквідаційної маси та реалізовані в ході ліквідаційної процедури, за винятком автомобіля УАЗ 469. Даний автомобіль віднесений до пайового фонду при реорганізації КСП, що підтверджується довідкою Почапинецької сільської ради, тому не включався до складу ліквідаційної маси; - згідно довідки управління земельних ресурсів у підприємства-банкрута немає у власності земельних ділянок; - на момент закінчення ліквідаційної процедури СТОВ „Дружба” не є засновником (учасником, акціонером) інших юридичних осіб.

В ході ліквідаційної процедури відділом ДВС Чемеровецького районного управління юстиції були закінчені усі виконавчі провадження, що перебували на виконанні, та документи передані ліквідатору. Дані документи були враховані ліквідатором при визначенні переліку кредиторів та розміру кредиторської заборгованості підприємства-банкрута. На даний час у відділі ДВС відсутні виконавчі провадження про стягнення заборгованості із СТОВ „Дружба”.

Згідно довідки асоціації сільгоспвиробників Чемеровецького району за №11 від 08.10.2010 р. вбачається, що рішенням зборів асоціації сільгоспвиробників Чемеровецького району від 15.03.2010 року СТОВ „Дружба”, код ЄДРПОУ 05575685 виключено із числа засновників Асоціації , на даний час здійснюються відповідні зміни в єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

24.09.2010 р. проведено засідання комітету кредиторів (протокол №8), на якому кредиторами заслухано звіт ліквідатора та вирішено клопотати перед господарським судом про затвердження звіту ліквідатора , ліквідаційного балансу та ліквідацію боржника-банкрута, а також погоджено витрати пов'язані з проведенням ліквідаційної процедури у справі .

В судовому засіданні присутні представники кредиторів висловили думку про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора , витрат ліквідатора, а також про припинення провадження у справі . Будь-яких заперечень від кредиторів про затвердження ліквідаційного балансу та звіту ліквідатора не подано .

Приймаючи дану ухвалу господарським судом до уваги приймається наступне:

У відповідності до п.1 ст. 29, п.1 30, п.6 ст. 31, п. п. 1-2 ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону, майно, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі, оцінюється арбітражним керуючим у порядку, встановленому законодавством України. Для майна, яке продається на аукціоні, оціночна вартість є початковою.

Після проведення інвентаризації та оцінки майна банкрута ліквідатор розпочинає продаж майна банкрута на відкритих торгах, якщо комітетом кредиторів не встановлено інший порядок продажу майна банкрута.

Вимоги не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються перелічені докази. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута та органам державної статистики для виключення юридичної особи з ЄДРПОУ, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону; і т.д. .

В матеріалах справи наявні протоколи зборів кредиторів за якими кредитори погодили порядок реалізації майна та проведення його оцінки, зниження вартості залишку нереалізованого майна, а також затвердили витрати ліквідатора, понесені ним в процесі проведення ліквідаційної процедури у справі .

Зважаючи на викладене вище, господарський суд приходить до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо виявлення та реалізації активів боржника та дотримано вимоги Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” під час проведення ліквідаційної процедури у справі №4/68-Б.

За таких обставин, суд приходить до висновку, що ліквідатором вжито усіх можливих заходів щодо встановлення активів боржника та їх реалізації, а в звязку з цим, ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора належить затвердити, а боржника ліквідувати .

Крім того, у відповідності до п.2 ст.34 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” після винесення судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов'язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне зобовязати ліквідатора забезпечити збереженість архівних документів банкрута та визначити місце подальшого їх зберігання .

Керуючись п.1 ст. 29, п. 1 ст.30, ст. 31, п.п. 1-2 ст. 32, п. 6 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України,-

У Х В А Л И В:

Ліквідаційний баланс Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба" с. Почапинці Чемеровецького району Хмельницької області, який є невідємною частиною даної ухвали, затвердити.

Звіт ліквідатора від Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Дружба" с. Почапинці Чемеровецького району Хмельницької області затвердити.

Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба" с. Почапинці Чемеровецького району Хмельницької області, яке значиться в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України під кодом №05575685 ліквідувати.

Зобовязати Державного реєстратора Чемеровецької райдержадміністрації виключити з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Дружба" с.Почапинці Чемеровецького району, яке значиться в Єдиному державному реєстрі підприємств та організацій України під кодом №05575685 .

Провадження у справі №4/68-Б припинити.

Зобовязати ліквідатора передати фінансово-господарські документи банкрута до архівної організації для подальшого зберігання згідно із законодавством.

Копії даної ухвали надіслати боржнику, ліквідатору Мельник Т.М., АДРЕСА_1, кредиторам ( управлінню Пенсійного фонду України в Чемеровецькому районі, смт.Чемерівці, вул. Кооперативна, 6; ДПІ у Чемеровецькому районі, смт. Чемерівці, вул. Центральна, 28; Чемеровецькому райцентру зайнятості , смт Чемерівці, пров. Кооперативна, 6; Виконавча дирекція Хмельницького обласного відділення ФСС з ТВП, м. Хмельницький, вул. Проскурівська, 18; Відділення виконавчої дирекції ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Чемеровецькому районі, смт Чемерівці, вул. Центральна, 28), Хмельницькому обласному сектору з питань банкрутства, Державному реєстратору Чемеровецької райдержадміністрації, Головному управлінню статистики в Хмельницькій області, відділу ДВС Чемеровецького райуправління юстиції разом із копіями ліквідаційного балансу, який є невідємною частиною вказаної ухвали.

Суддя