Ухвала суду № 120229128, 02.07.2024, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження мирової угоди

02.07.2024м. ДніпроСправа № 904/767/24

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Мельниченко І.Ф., за участю секретаря судового засідання Лєшукової Н.М., розглянув спір

за первісним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське", м. Київ

до Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м. Дніпро

про стягнення заборгованості в сумі 13 990 113,50 грн.

та за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод", м. Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське", м. Київ

про визнання договору недійсним

Суддя Мельниченко І.Ф.

Представники:

від Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" не з`явився

від Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" Корсун С.О.

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом про стягнення 13 590 175,60 грн., що складають суму заборгованості за договором постачання вугільної продукції № 254/2022 від 07.06.2022, 194 833,00 грн. - пені, 55 612,93 грн. - річних та 149 491,93 грн. - інфляції грошових коштів.

Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням ПрАТ "Дніпровський металургійний завод" умов договору постачання вугільної продукції № 254/2022 від 07.06.2022 в частині своєчасної та повної оплати.

Відповідач заперечує проти задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що строк оплати вартості поставленої вугільної продукції не настав у зв`язку з тим, що умовами пункту 5.6. спірного договору визначено відкладальні обставини щодо строку проведення розрахунків, а саме, до моменту виконання позивачем пунктів 3.6., 3.8. договору. Так, відповідач вказує про те, що покупцем у порушення пунктів 3.6., 3.8. спірного договору не надано сертифікату якості виробника рядового вугілля; залізничних накладних (квитанцій) - копій електронного документа, які завірено відправником вантажу; а також не зареєстровано податкові накладні.

01.04.2024 від ТОВ "Краснолиманське" через систему "Електронний суд" до суду надійшла відповідь на відзив, в якій останнє зазначає про те, що його податкові зобов`язання щодо реєстрації податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних наступають в момент зарахування коштів від покупця товару на підставі статті 44 підрозділу 2 розділу ХХ Перехідних положень Податкового кодексу України. Тобто, для позивача визначається дата виникнення податкових зобов`язань та податкового кредиту за касовим методом, за яким дата виникнення податкових зобов`язань визначається як дата зарахування (отримання) коштів на рахунки платника податку. Отже, за твердженням ТОВ "Краснолиманське", позивач тільки після оплати поставленого вугілля відповідачем має право на реєстрацію податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Вказує позивач у відповіді на відзив і про те, що разом з продукцією відповідачеві було направлено визначені пунктом 3.6. спірного договору документи.

26.03.2024 до суду надійшла зустрічна позовна заява Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське", в якій позивач за зустрічним позовом просить визнати недійсним договір постачання вугільної продукції № 254/2022 від 07.06.2022.

Судові витрати позивач за зустрічним позовом просить покласти на відповідача за зустрічним позовом.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовано тим, що спірний договір постачання вугільної продукції № 254/2022 від 07.06.2022 підписано директором операційним та першим заступником генерального директора Хвостовим Денисом Володимировичем на підставі довіреностей, який мав право укладати від імені ПрАТ "ДМЗ" договори лише на суму, що не перевищує 10% балансової вартості активів, за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Так, за твердженням позивача за зустрічним позовом, вартість активів ПрАТ "ДМЗ" за даними річної фінансової звітності товариства за 2022 становить 5 698 955 тис. грн., у зв`язку з чим 10% вартості активів товариства становить 569 896 тис. грн.

Із аналізу змісту Статуту та фінансової звітності ПрАТ "ДМЗ" випливає, що вчинення товариством правочину можливе лише за умови прийняття рішення про надання згоди на вчинення такого правочину Наглядовою радою товариства, до компетенції якого віднесено вирішення даного питання.

Зазначає позивач за зустрічним позовом і про те, що загальна сума спірного договору складає 801 161 550,60 грн., що перевищує 10% вартості активів товариства за результатами 2022 року, Наглядовою радою ПрАТ "ДМЗ" не приймалось рішення про вчинення договору на вказану суму, у зв`язку з чим останній є недійсним з огляду на положення статті 215 Цивільного кодексу України.

ТОВ "Краснолиманське" заперечує проти задоволення зустрічних позовних вимог, посилаючись на те, що на момент укладення спірного договору не можливо було встановити його загальну суму. Так, відповідач за зустрічним позовом зазначає, що відповідно до висновку, викладеному у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц (провадження № 91-2276св19), наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладання, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору; невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.

Звертає увагу суду ТОВ "Краснолиманське" і на те, що спірний договір укладено ще в червні 2022, поставка продукції відбувалась майже на протязі 2 років, за весь цей час ПрАТ "ДМЗ" проводило оплату за вугілля і не визнавало договір недійсним. Таким чином, на думку відповідача за зустрічним позовом, поведінка позивача за зустрічним позовом суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, що також є підставою для відмови у задоволенні зустрічних позовних вимог.

15.04.2024 від ПрАТ "ДМЗ" через систему "Електронний суд" до суду надійшла відповідь на відзив, в якій останнє зазначає про те, що спірний договір є значним правочином в розумінні статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства", а норми вказаного Закону є спеціальними щодо положень статей 203, 215 Цивільного кодексу України, тому набуття акціонерним товариством цивільних прав та обов`язків за цим правочином можливе лише виключно у разі схвалення його Наглядовою радою позивача за зустрічним позовом, до компетенції якої віднесено вирішення цього питання.

Вказані обставини, на думку ПрАТ "ДМЗ", свідчать про порушення приписів частини 2 статті 106 Закону України "Про акціонерні товариства" під час укладення спірного договору, у т.ч. специфікацій, які є його невід`ємними частинами, та про наявність підстав для визнання його недійсним.

Ухвалою від 27.02.2024 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" залишено без руху у зв`язку з тим, що остання подана без додержання вимог, викладених у статтях 164, 172 Господарського процесуального кодексу України.

06.03.2024 від ТОВ "Краснолиманське" надійшла заява про усунення недоліків, у зв`язку з чим господарським судом 11.03.2024 відкрито провадження у справі № 904/767/24, її розгляд вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 10.04.2024, про що постановлено відповідну ухвалу.

Ухвалою суду від 01.04.2024 прийнято зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" для спільного розгляду з первісним позовом.

10.04.2024 господарським судом відкладено підготовче засідання до 01.05.2024, про що постановлено відповідну ухвалу.

30.04.2024 через систему "Електронний суд" до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" надійшла заява про відкладення підготовчого засідання, яке господарським судом задоволено, у зв`язку з чим продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів до 10.06.2024 та відкладено підготовче засідання до 22.05.2024, про що постановлено ухвалу від 01.05.2024.

10.05.2024 через систему "Електронний суд" до суду від позивача надійшло клопотання про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, у задоволенні якого господарським судом відмовлено, про що постановлено ухвалу від 13.05.2024.

22.05.2024 через систему "Електронний суд" до суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" надійшла заява про проведення підготовчого засідання без участі представника останнього.

22.05.2024 через систему "Електронний суд" до суду від Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" надійшло клопотання про відкладення підготовчого засідання, яке господарським судом задоволено.

Ухвалою від 22.05.2024 господарським судом відкладено підготовче засідання до 06.06.2024.

06.06.2024 через систему "Електронний суд" від Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" надійшло клопотання про проведення підготовчого засідання без участі представника останнього.

Під час підготовчого провадження господарським судом вирішені питання, визначені частиною 2 статті 182 Господарського процесуального кодексу України, у зв`язку з чим господарським судом закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 02.07.2024, про що постановлено ухвалу від 06.06.2024.

28.06.2024 через канцелярію суду від сторін надійшла спільна заява про затвердження мирової угоди. До заяви додано оригінал мирової угоди від 22.05.2024, підписаний директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" Руденко А.А. та т.в.о. Генерального директора Приватного акціонерного товариства "Дніпровський металургійний завод" Баш В.О.

Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, господарський суд вважає її такою, що підлягає задоволенню з огляду на таке.

Відповідно до частини 7 статті 46 Господарського процесуального кодексу України, сторони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб (частина 1 статті 192 Господарського процесуального кодексу України).

До затвердження мирової угоди, господарським судом, відповідно до частини 3 статті 192 Господарського процесуального кодексу України, сторонам роз`яснено наслідки відповідних процесуальних дій (укладення та затвердження мирової угоди), перевірено повноваження осіб на вчинення таких дій.

Господарський суд, розглянувши умови мирової угоди, вважає, що мирова угода стосується лише прав і обов`язків сторін щодо предмета спору, не суперечить законодавству, не порушує прав і охоронюваних законом інтересів інших осіб та підлягає затвердженню.

Частиною 4 статті 192 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Пунктом 7 частини 1, частини 4 статті 231 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом. Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Приписами статті 193 Господарського процесуального кодексу України визначено, що виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Розглянувши умови укладеної 22.05.2024 сторонами мирової угоди, суд вважає, що вказана угода підлягає затвердженню, а провадження у даній справі підлягає закриттю на підставі пункту 7 частини 1 статті 231 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до частини 1 статті 130 Господарського процесуального кодексу України у разі укладення мирової угоди до прийняття рішення у справі судом першої інстанції, відмови позивача від позову, визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

З огляду на викладене, суд вважає необхідним повернути позивачам за первісним та зустрічним позовами з Державного бюджету України 50% судового збору, сплаченого останніми при поданні позовів.

З матеріалів справи вбачається, що за розгляд первісного позову у даній справі Товариством з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" було сплачено судовий збір у розмірі 167 927,69 грн., що підтверджується платіжною інструкцією в національній валюті № 2646 від 20.02.2024.

Тобто, поверненню позивачеві за первісним позовом з Державного бюджету України підлягає судовий збір у розмірі 83 963,85 грн.

За розгляд зустрічного позову у даній справі Приватним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод" було сплачено судовий збір у розмірі 3 028,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 2920 від 21.03.2024.

Тобто, поверненню позивачеві за зустрічним позовом з Державного бюджету України підлягає судовий збір у розмірі 1 514,00 грн.

Керуючись статтями 18, 46, 130, 185, 192, 193, пунктом 7 частини 1 статті 231, статтями 233, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 22.05.2024 у справі № 904/767/24, укладену між Приватним акціонерним товариством "Дніпровський металургійний завод" (49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3, код ЄДРПОУ 05393056) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" (01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), буд. 64, код ЄДРПОУ 32281519) в наступній редакції:

МИРОВА УГОДА

по справі № 904/767/24

м. Дніпро "22" травня 2024 року

Ми,

Приватне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний завод" (ПрАТ "ДМЗ"), в особі тимчасово виконуючого обов`язки Генерального директора Баша Віталія Олександровича, який діє на підставі Статуту та Протоколу Наглядової ради від 22.06.2019, що далі за текстом іменується Відповідач та

Товариство з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" (ТОВ "Краснолиманське"), в особі директора Руденко Анатолія Анатолійовича, який діє на підставі Статуту, що далі за текстом іменується Позивач,

які разом є сторонами у господарській справі # 904/767/24, що розглядається Господарським судом Дніпропетровської області за первісним позовом ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ" до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" про стягнення заборгованості за Договором № 254/2022 від 07.06.2022 в сумі 13 590 175,60 грн., пені - 198 693,70 грн., інфляційних - 149 491,93 грн., 3% річних - 55 612,93 грн. та судового збору в розмірі 167 927,69 грн., та за зустрічним позовом ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД" до ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ" про визнання недійсним Договору № 254/2022 від 07.06.2022, керуючись ст. 192, 193 Господарського процесуального кодексу України, домовились врегулювати спір по справі № 904/767/24 шляхом підписання та виконання даної Мирової угоди на наступних умовах:

1. Відповідач визнає свої зобов?язання перед Позивачем за Договором № 254/2022 від 07.06.2022 в сумі 13 590 175,60 грн. (тринадцять мільйонів п?ятсот дев?яносто тисяч сто сімдесят п?ять грн. 60 коп.).

2. Відповідач приймає на себе зобов?язання сплатити ТОВ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ" суму основного зобов?язання у сумі 13 590 175,60 грн. (тринадцять мільйонів п?ятсот дев?яносто тисяч сто сімдесят грн. 60 коп.) та зобов?язується сплатити ТОВ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ" вказану суму заборгованості протягом 4 (чотирьох) місяців, шляхом внесення грошових коштів на поточний рахунок відокремленого підрозділу "Логістично-постачальницький центр" ТОВ "Краснолиманське", код ЄДРПОУ ВП: 43725623 щомісячними платежами за наступним графіком:

до 04 липня 2024 року - 3 397 543,90 грн. (три мільйони триста дев?яносто сім тисяч п`ятсот сорок три грн. 90 коп.);

до 30 липня 2024 року - 3 397 543,90 грн. (три мільйони триста дев?яносто сім тисяч п`ятсот сорок три грн. 90 коп.);

до 30 серпня 2024 року - 3 397 543,90 грн. (три мільйони триста дев?яносто сім тисяч п`ятсот сорок три грн. 90 коп.);

до 30 вересня 2024 року - 3 397 543,90 грн. (три мільйони триста дев?яносто сім тисяч п`ятсот сорок три грн. 90 коп.).

3. Датою отримання платежу вважається дата зарахування безготівкових коштів на поточний рахунок, зазначений в реквізитах Позивача цієї Мирової угоди.

4. Позивач відмовляється від інших майнових вимог і претензій до Відповідача з приводу заборгованості, яка є предметом первісного позову у справі у справі № 904/767/24, в тому числі: 198 693,70 грн. - пені, 149 491,93 грн. - інфляційних, 55 612,93 грн. - 3% річних втрат.

5. Відповідач відмовляється від позовних вимог за зустрічним позовом у справі № 904/767/24 про визнання недійсним Договору № 254/2022 від 07.06.2022, укладеного між Позивачем та Відповідачем.

6. Дана мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Дніпропетровської області і діє до повного виконання зобов?язання, передбаченого цією мировою угодою.

7. Ухвала суду про затвердження даної мирової угоди є виконавчим документом згідно статті 3 Закону України "Про виконавче провадження".

8. Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

9. Сторони з даною Мировою угодою ознайомлені, заперечень не мають. Наслідки припинення провадження у справі нам роз?ясненні та зрозумілі.

10. Дана мирова угода укладена у трьох примірниках: один примірник залишається в матеріалах справи № 904/767/24, другий примірник залишається у Позивача, третій примірник залишається у Відповідача.

РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Позивач:

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ"

Юридична адреса: 01054. м. Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), буд. 64

Код ЄДРПОУ 32281519

ІПН 322815105166

Тел/факс: +380955957563

Банківські реквізити:

Отримувач: ВП "ЛПЦ" ТОВ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ"

Код ЄДРПОУ ВП: 43725623

IBAN: НОМЕР_1 в АТ «КБ ПРИВАТБАНК»

Відповідач:

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД"

Юридична адреса:

49064, Дніпропетровська область, м. Дніпро, вул. Маяковського, буд.3

Код ЄДРПОУ 05393056

ІПН 053930504026

т./ф. 056-794-83-01

Банківські реквізити:

IBAN НОМЕР_2 B AT "БАНК КРЕДИТ ДНІПРО"

ПІДПИСИ СТОРІН:

Від Позивача:

ТОВ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ"

Директор

м.п. підпис А.А. Руденко

Від Відповідача:

ПрАТ «ДМЗ»

Т.в.о. Генерального директора

м.п. підпис В.О. Баш

2. Провадження у справі № 904/767/24 закрити.

3. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" (01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), буд. 64, код ЄДРПОУ 32281519) із Державного бюджету України 83 963,85 грн. (вісімдесят три тисячі дев`ятсот шістдесят три гривні 85 копійок) судового збору, сплаченого відповідно до платіжної інструкції в національній валюті № 2646 від 20.02.2024.

4. Повернути Приватному акціонерному товариству "Дніпровський металургійний завод" (49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3, код ЄДРПОУ 05393056) із Державного бюджету України 1 514,00 грн. (одну тисячу п`ятсот чотирнадцять гривень 00 копійок) судового збору, сплаченого відповідно до платіжної інструкції № 2920 від 21.03.2024.

5. Ухвала є виконавчим документом відповідно до пункту 2 частини 1 статті 3 Закону України "Про виконавче провадження".

Стягувачем за цією ухвалою є Товариство з обмеженою відповідальністю "Краснолиманське" (01054, м. Київ, вул. Хмельницького Богдана (Шевченківський р-н), буд. 64, код ЄДРПОУ 32281519)

Боржником за цією ухвалою є Приватне акціонерне товариство "Дніпровський металургійний завод" (49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, буд. 3, код ЄДРПОУ 05393056)

Ухвала набирає законної сили негайно після її постановлення - 02.07.2024.

Ухвала дійсна до пред`явлення до 03.07.2027.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено - 08.07.2024.

Суддя І.Ф. Мельниченко