Рішення № 11902608, 26.10.2010, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

26.10.10 Справа № 11/129-10. За позовом : ОСОБА_1, м. Суми

до відповідача : Закритого акціонерного товариства «Підприємство теплових мереж» , м. Суми

про визнання недійсним рішення наглядової ради

СУДДЯ : ЗРАЖЕВСЬКИЙ Ю.О.

при секретарі с/з Чижик С.Ю.

За участю представників сторін :

від позивача: ОСОБА_1

від відповідача: Очередько А.А., довіреність № 37 від 16.07.10 року

Суть спору : позивач просить суд скасувати протокол № 12 засідання наглядової ради Закритого акціонерного товариства «Підприємства теплових мереж» від 23.12.2009 року, як такий що прийнятий із перевищенням повноважень.

Відповідач заперечує проти позову і просить суд у відповідності до п. 1-1 ст. 80 ГПК України провадження у справі припинити, посилаючись на те, що рішення прийняте на засіданні наглядової ради від 23.12.2009 року втратило чинність. Оскільки , 16.09.2010 року відбулися позачергові загальні збори акціонерів Закритого акціонерного товариства «ПТМ» за результатами проведення яких, було відкликано старий склад правління товариства та обрано новий на чолі з головою правління ЗАТ «ПТМ» Шаповаловим О.О.

В обґрунтування своєї позиції відповідач надав для залучення до матеріалів справи копію протоколу № 3 загальних зборів акціонерів ЗАТ «ПТМ» від 15.09.10 р., копію довіреності ТОВ «Енергопромпостач» від 30.01.2009 року про надання повноважень Гордієнку Ю.В., копію повідомлення № 10 від 30.01.2009 року про зміну представника акціонера на посаді Голови Наглядової Ради Закритого акціонерного товариства «Підприємство теплових мереж».

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив :

23 грудня 2009 року відбулось засідання наглядової ради Закритого акціонерного товариства «Підприємство теплових мереж» , в порядку денному було одне питання, - припинення повноважень ОСОБА_1 у якості голови правління Закритого акціонерного товариства «Підприємство теплових мереж» ( далі ЗАТ «ПТМ»).

Для участі у зборах були присутні члени наглядової ради : голова ради - Гордієнко Юрій Васильович ( представник акціонера ТОВ «Енергопромпостач» у наглядовій раді ЗАТ «ПТМ» ) та член ради - ОСОБА_7 ( акціонер ЗАТ «ПТМ»).

На момент відкриття засідання наглядової ради ЗАТ «ПТМ», як зазначено в протоколі № 12 від 23.12.2009 року, були присутні лише 2 акціонери, а 9 акціонерів були відсутні

це ОСОБА_1, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14 та ОСОБА_15.

По порядку денному слухали представника у наглядовій раді акціонера ТОВ «Енергопромпостач» Гордієнка Ю.В., який доповів про те, що з п. 2.1 Положення «Про правління ЗАТ «ПТМ» склад правління обирається рішенням загальних зборів акціонерів на термін у два роки. Правління на чолі з ОСОБА_1 було обрано рішення загальних зборів акціонерів від 22.12.2007 року строком на два роки, тобто, до 22.12.2009 року . Таким чином , починаючи з 23.12.2009 року строк повноважень складу правління на чолі з головою правління ОСОБА_1 станом на 23.12.2009 року закінчився .

Таким чином , присутні члени наглядової ради у кількості двох акціонерів вирішили, - з 23.12.2009 року відкликати діючий склад правління товариства , на чолі з головою правління ОСОБА_1Є і тимчасово покласти повноваження голови правління ЗАТ «ПТМ» на Шаповалова О.О.Доручити Шаповалову О.О. повідомити державні установи, що здійснюють реєстрацію та облік юридичних осіб , фінансові установи , органи державної податкової адміністрації , банківські структури про вищезазначене рішення .

У своїй діяльності ЗАТ «ПТМ» зобовязане керуватися Конституцією України , чинним законодавством України, Статутом товариства та своїми внутрішніми документами .

Згідно ст. 97 ЦК України , управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган , якщо інше не встановлено законом .

У відповідності зі ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» та п. 6.1 Статуту ЗАТ «ПТМ» вищим органом товариства є загальні збори товариства .

Згідно пунктів 6.9,6.11 Статуту товариства , виконавчим органом товариства , яким здійснюється керівництво його поточною діяльністю , є Правління , яке обирається Загальними зборами простою більшістю голосів. Роботою Правління керує Голова правління , який також обирається Загальними зборами акціонерів .

Таким чином, єдиним органом , який уповноважений приймати рішення щодо особового складу правління ЗАТ «ПТМ» є загальні збори цього товариства .

Пунктом 2.1 Положення про статус голови правління директора акціонерного товариства , затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «Підприємство теплових мереж» від 03 серпня 1998 року , передбачено обрання голови правління з

числа акціонерів . Головою правління може бути особа, яка перебуває з товариством в трудових відносинах

У відповідності з пунктами 2.3 вищезгаданого Положення голова правління призначається загальними зборами акціонерів строком на 2 роки .

Пунктом 3.2 Положення про статус голови правління директора акціонерного товариства , затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів ЗАТ «Підприємство теплових мереж» від 03 серпня 1998 року , передбачено що голова правління виконує свої повноваження на протязі строку , на який він призначений , до того моменту , поки не буде призначений і не вступить на посаду його наступник , за виключенням випадків, які передбачені в п.3.2 Положення .

Повноваження голови правління можуть бути припинені достроково у випадках : фізичної неможливості виконання обовязків (смерть, визнання безвісно відсутнім, оголошення померлим) ; добровільної відставки ; за ініціативою загальних зборів акціонерів, коли в судовому порядку буде доведена вина голови правління у заподіянні збитків товариству, а також в інших випадках грубого порушення ним умов укладеного трудового контракту .

Таким чином загальне поточне керівництво ЗАТ «ПТМ» здійснюється тільки головою

правління і у виключних випадках його заступником .Здійснення повноважень голови правління особою, яка не є заступником голови правління статутними документами ЗАТ «ПТМ» не передбачено .

Рішення засідання наглядової ради ЗАТ «ПТМ» від 23 грудня 2009 року про покладення повноважень голови правління ЗАТ «ПТМ» на Шаповалова О.О. суперечить нормам вищезгаданого Положення .

Згідно ст. 48 Закону України «Про господарські товариства» головою та членами правління товариства можуть бути особи , які перебувають з товариством у трудових відносинах , а відповідно до п. 2.1 Положення про статус голови правління директора , затвердженого загальними зборами ЗАТ «ПТМ» 03.08.1998 року, голова правління обирається з числа акціонерів .

Наглядова рада ЗАТ «Підприємство теплових мереж» утворена відповідно до п. 6.2 Статуту товариства та Положення про спостережну раду ЗАТ «ПТМ».

Компетенція наглядової ради визначена в п. 4 цього положення , який не містить у собі положення про те , що спостережна рада ЗАТ «ПТМ» компетентна приймати рішення щодо відкликання діючого складу правління товариства , на чолі з головою правління

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку , що наглядова рада ЗАТ «ПТМ» , приймаючи рішення , оформлене протоколом № 12 від 23.12.2009 року перевищила свої повноваження, оскільки вирішення питання відносно діючого складу правління та голови правління ЗАТ «ПТМ», які відповідно до статутних документів віднесені до виключної компетенції загальних зборів товариства .

Зважаючи на все вищевикладене суд вважає правомірною та підлягаючою задоволенню позовну вимогу позивача щодо визнання рішення наглядової ради ЗАТ «ПТМ» , оформлене протоколом № 12 від 23.12.2009 року таким , що прийнято із перевищенням повноважень.

Згідно ст.ст. 44,49 ГПК України на відповідача покладаються судові витрати позивача повністю, оскільки спір виник внаслідок неправильних дій відповідача .

Тому , керуючись ст.ст. 16,97 ЦК України , ст.ст. 41,48 Закону України «Про господарські товариства» , ст.ст. 33,43,44,49,82-85 ГПК України , господарський суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити повністю.

2.Скасувати протокол № 12 засідання наглядової ради Закритого акціонерного товариства «Підприємства теплових мереж» (м. Суми , вул.2-га Залізнична,10 ; код ЄДРПОУ 03352449) від 23.12.2009 року, як такий що прийнятий із перевищенням повноважень.

3.Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Підприємство теплових мереж» (м. Суми , вул.2-га Залізнична,10 ; код ЄДРПОУ 03352449) на користь ОСОБА_1 ( 40000, АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1) витрати по держмиту в розмірі 85 грн. 00 коп. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 236 грн. 00 коп.

Суддя