Постанова № 11887526, 11.10.2010, Львівський апеляційний господарський суд

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

____________________

ПОСТАНОВА

11.10.10 Справа № 24/123

Львівський апеляційний господарський суд у складі:

головуючого-судді Р. Марко

суддів Т. Бонк

С. Бойко

При секретарі Ковалишин Ю.

за участю представників сторін:

Від позивача_ - з»явився

Від відповідача_ - з»явився

розглянувши апеляційну скаргу ТзОВ»Львівський автоцентр»КАМАЗ»

на рішення господарського суду Львівської області від 24.06.10

у справі № 24/123

за позовом ОСОБА_2

до відповідача ТзОВ»Львівський автоцентр»КАМАЗ»

про визнання недійсним рішення загальних зборів

В С Т А Н О В И В :

Р ішенням господарського суду Львівської області від

24.06.10 у справі № 24/123, позов ОСОБА_2

задоволено повністю. Визнано недійсними рішення позачергових

загальних зборів учасників Товариства з обмеженою

відповідальністю „Львівський автоцентр „КАМАЗ”

(ідентифікаційний код 19330065, адреса: 79493, м. Львів, смт.

Рудне, вул.. Піскова,3) від 6 червня 2008р., оформлене

протоколом позачергових загальних зборів учасників

Товариства з обмеженою відповідальністю „Львівський автоцентр

„КАМАЗ” від 6 червня 2008р. Стягнуто з Товариства з обмеженою

відповідальністю „Львівський автоцентр „КАМАЗ”

(ідентифікаційний код 19330065, адреса: 79493, м. Львів, смт.

Рудне, вул. Піскова,3) на користь ОСОБА_2,

ідентифікаційний номер НОМЕР_1, АДРЕСА_1, - 85 грн. держаного мита та 236 грн. витрат на

інформаціно-технічне забезпечення судового процесу.

Не погоджуючись із прийнятим рішенням, відповідач подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення суду скасувати та прийняти нове, яким в позові відмовити. Вимоги апеляційної скарги обґрунтовує тим, що рішення суду прийнято з порушенням норм матеріального права, судом неповно з"ясовано обставини, що мають значення для справи, висновки, викладені у рішенні суду, не відповідають обставинам справи. Апелянт в судовому засіданні зазначив, що 30.08.10 Львівським апеляційним господарським судом прийнято постанову у справі № 4/115 за позовом учасників до ТОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ», якою визнано недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ»від 30.06.2007р., оформлені протоколом № 2. Таким чином, перестав існувати єдиний доказ, на який посилався суд першої інстанції при визнанні ОСОБА_2 учасником ТОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ»з часткою 84,5% статутного капіталу. Апелянт зазначив, що позивач в підтвердження свого статусу учасника ТзОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ»не надав жодних доказів, реєстрації змін до установчих документів, здійснених компетентним державним реєстратором, чи належних доказів придбання часток в інших учасників.

В судовому засіданні, представник позивача заперечив проти доводів апелянта, просив рішення суду залишити без змін, як таке, що прийнято з дотриманням норм чинного законодавства та на підставі досліджених усіх обставин справи.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши представників сторін, дослідивши обставини справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм чинного законодавства, колегія суддів не вбачає правових підстав для задоволення вимог апелянта.

При цьому колегія виходила з наступного.

Відповідно до Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Львівський автоцентр „КАМАЗ”, зареєстрованого 19.03.1998р., учасниками товариства є Регіональне відділення Фонду Державного майна України, частка якого становить 15,5% статутного фонду та 29 фізичних осіб, а саме: ОСОБА_3, його частка 3,79%, ОСОБА_4- 2,46%, ОСОБА_5 2,56%, ОСОБА_6- 2,83%, ОСОБА_7-2,87%, ОСОБА_8- 4,29%, ОСОБА_9 2,71%, ОСОБА_10- 4,18%, ОСОБА_11- 5,34, ОСОБА_12-4,50%, ОСОБА_13 4,34%, ОСОБА_14-2,54%, ОСОБА_15- 5,04%, ОСОБА_16 2,87%, ОСОБА_17 -2,14%, ОСОБА_18- 3,00%, ОСОБА_19 2,58%, ОСОБА_20- 3,10%, ОСОБА_21 2,68%, ОСОБА_22 -3,43%, ОСОБА_23- 2,46%, ОСОБА_24- 1,96%, ОСОБА_25- 2,60%, ОСОБА_26-3,20%, ОСОБА_27-1,43 %, ОСОБА_28- 1,35%, ОСОБА_29- 1,35% ОСОБА_30 -1.40%, ОСОБА_31-1,50%.

Згідно із рішенням загальних зборів учасників товариства від 30.06.2007р., яке оформлене протоколом №2, збори учасників прийняли ОСОБА_2 в число учасників товариства, задоволили заяви 25 учасників, а саме: ОСОБА_15, ОСОБА_5, ОСОБА_19, ОСОБА_24, ОСОБА_16, ОСОБА_13, ОСОБА_23, ОСОБА_29, ОСОБА_28, ОСОБА_27, ОСОБА_7, ОСОБА_30, ОСОБА_9, ОСОБА_32, ОСОБА_6, ОСОБА_26, ОСОБА_8, ОСОБА_10, ОСОБА_33, ОСОБА_17, ОСОБА_18 ОСОБА_22, ОСОБА_3, ОСОБА_31 та ОСОБА_14 про їх вихід з числа учасників товариства, прийняли рішення про виключення названих осіб з числа учасників товариства, надали згоду на відступлення належних їм часток ОСОБА_2 , затвердили нову редакцію статуту, звільнили за власним бажанням директора ОСОБА_7, обрали директором товариства ОСОБА_2

Позовні вимоги про визнання недійсними рішення

позачергових загальних зборів учасників Товариства з

обмеженою відповідальністю „Львівський автоцентр „КАМАЗ”

від 6 червня 2008р. позивач обґрунтовує тим, що він є учасником ТзОВ „Львівський автоцентр „КАМАЗ” з часткою, що складає 84,5% статутного капіталу товариства. Як на доказ обгрунтованості позовних вимог, посилається на рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Львівський автоцентр „КАМАЗ” від 30.06.2007р., які оформлені протоколом № 2.

Однак, як встановлено колегією суддів, 30.08.2010 року Львівським апеляційним господарським судом прийнято постанову у справі № 4/115 за позовом учасників до ТОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ», якою визнано недійсними рішення зборів учасників ТОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ»від 30.06.2007р., оформлені протоколом № 2.

Таким чином, доказ, на який посилався суд першої інстанції при визнанні ОСОБА_2 учасником ТОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ»з часткою 84,5% статутного капіталу, втратив юридичну силу.

Відповідно до статті 167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Корпоративні права -це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Як зазначив ВАС України в ухвалі від 6 червня 2007 року, корпоративні права у особи щодо товариства виникають з моменту державної реєстрації змін до установчих документів. Отже, тільки з моменту державної реєстрації змін до установчих документів особа набуває статусу учасника товариства та відповідні корпоративні права.

Виходячи із наведеного, зважаючи на відсутність у позивача доказів придбання часток у статутному капіталі ТзОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ», позивач- ОСОБА_2 не є учасником ТзОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ»та не володіє корпоративними правами щодо ТзОВ «Львівський автоцентр «КАМАЗ».

З огляду на досліджені обставини справи, останні спростовують висновки зроблені судом першої інстанції, а тому керуючись ст..ст. 101, 103, 104, 105 ГПК України, суд

Постановив:

Апеляційну скаргу ТзОВ»Львівський автоцентр»КАМАЗ»задоволити.

Рішення господарського суду Львівської області від

24.06.10 у справі № 24/123 скасувати. Прийняти нове

рішення. В задоволенні позову, відмовити.

Судові витрати за розгляд справи в суді апеляційної інстанції

у розмірі 42,50 грв. покласти на позивача.

Господарському суду Львівської області видати наказ.

Постанову може бути оскаржено у касаційному порядку.

Матеріали справи скерувати до господарського суду Львівської області.

Головуючий-суддя Р. Марко

Суддя Т. Бонк

Суддя С. Бойко