Рішення № 11811769, 12.10.2010, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"12" жовтня 2010 р.Справа № 22/135-10-3502 За позовом Відкритого акціонерного товариства "Ананьївський райагропостач"; до відповідача Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк";

про визнання недійсними кредитного договору та договору іпотеки

Суддя Торчинська Л.О.

Представники:

Від позивача:Єгорова В.Г - ліквідатор ВАТ "Ананьївський райагропостач" та Будилко Е.Д. - представник за довіреністю № б/н від 09.09.2010р.;

Від відповідача: -не з'явився;

СУТЬ СПОРУ: позивач Відкрите акціонерне товариство "Ананьївський райагропостач" звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк" про визнання недійсними кредитного договору та договору іпотеки.

Представники позивача в судове засідання зявилися та просили суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі, з підстав викладених у позовній заяві.

Представники відповідача в судове засідання не зявилися, надали відзив на позов, у відповідності до якого ПАТ «УкрСиббанк»позов ліквідатора Єгорової В.Г. про визнання недійсними кредитного договору та договору іпотеки не визнає, та просить суд відмовити в задоволенні позову в повному обсязі, з підстав викладених у відзиві.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення

представників позивача, суд встановив:

25.06.07 року між ВАТ «Ананьївський райагропостач»та Акціонерний комерційний інноваційний банк «УкрСиббанк»був складений Кредитний договір №11174874000 на суму 569000,00 грн., строком користування до 22.06.2018 року, цільове призначення для закупівлі обладнання для господарської діяльності.

В забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором між позивачем та відповідачем було укладено договір іпотеки №10417 від 25 червня 2007 року у відповідності до якого позивач з метою забезпечення зобовязань передає в іпотеку відповідачу нежитлові приміщення.

Як зазначає позивач, вище зазначені правочини були підписані головою наглядової ради ОСОБА_1 ВАТ «Ананьївський райагропостач», який діяв на підставі довіреності від 07.05.07 року, виданої йому Товариством в особі директора Земляк Л.В. Однак, ВАТ «Ананьївський райагропостач»не уповноважувало голову наглядової ради та директора Товариства на укладання цих правочинів. Статтею 7.4 Статуту ВАТ «Ананьївський райагропостач»передбачено, що директор товариства має право вчиняти правочини на суму більше 50% балансової вартості майна Товариства за даними фінансової звітності на останню звітну дату за згодою Загальних зборів, підписувати довіреності від імені Товариства в межах своєї компетенції. Станом на 31.03.07 року залишкова вартість основних засобів ВАТ «Ананьївський райагропостач»згідно балансу встановлює 511,8 тис. грн., що менше розміру кредиту. Загальні збори Товариства своєї згоди на вчинення директором чи головою наглядової ради правочинів по отриманню кредиту та передачі майна в іпотеку на суму більш ніж балансова вартість майна Товариства не давали, в подальшому ці правочини не схвалювали. До того ж кредитні кошти безпосередньо (реально) Товариством не отримувались, відповідно у господарської діяльності за призначенням не використовувались, а були свідомо використані не уповноваженою Товариством особою - головою наглядової ради, яка фактично отримала їх на свою користь, що підтверджується Постановою Придніпровського районного суду м. Черкаси від 03.02.09 року, винесеної по кримінальній справі, порушеної відносно ОСОБА_1, якою останнього визнано винним. Заочним Рішенням від 10.11.09 року Соснівського районного суду м. Черкаси було встановлено, що кредит був фактично отриманий ОСОБА_1 (головою наглядової ради) для використання ним у власних цілях (у своїх інтересах), а ні для господарської діяльності товариства. На підставі ст.1166 ЦК України цим рішенням суду стягнуто з винної особи - ОСОБА_1 на користь банку заборгованість за кредитним договором у сумі 886495,61 грн. та судові витрати. Це рішення вступило в законну силу.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд (п. 1 Розяснення ВАСУ від 12.03.1999р. №02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними) повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону: додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому, відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди. У разі коли після укладення угоди набрав чинності акт законодавства, норми якого інакше регулюють договірні відносини, ніж ті, що діяли в момент укладення угоди, сторони вправі керуватися умовами договору, а не цим нормативним актом, якщо останній не має зворотної сили (п. 10 Розяснення ВАСУ від 12.03.1999р. №02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними).

Частина 2 ст. 651 ЦК України встановлює, що договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом. При цьому, ч. 2 ст. 651 ЦК України визначено, що істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Згідно ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також всі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 Цивільного кодексу України, яка, зокрема, передбачає, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом та бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг дієздатності. Поняття цивільної дієздатності юридичної особи надається у положеннях ст. 92 Цивільного кодексу України. Юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень.

Підстави та наслідки недійсності правочинів передбачені, зокрема, ст., ст. 215, 216 Цивільного кодексу України. Так, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Недійсним є також правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Пленум Верховного Суду України в пп. 2, 12 постанови від 28.04.78 N 3 "Про судову практику в справах про визнання угод недійсними" роз'яснив, що угода може бути визнана недійсною лише на підставі та з наслідками, передбаченими законом.

Стаття 241 ЦК України встановлює, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Крім того, п. 3 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Статтею 33 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно положень ст. ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст.. 35 ГПК України, факти встановленні рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Відповідно до ст.43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Отже, з урахуванням вищенаведеного, суд доходить до висновку, що позовні вимоги підлягають задоволенню, а заперечення відповідача не можуть бути прийняті судом до уваги оскільки спростовуються наданими доказами та матеріалами справи.

Отже, керуючись ст.ст. 44,49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним з моменту укладення кредитний договір №11174874000 від 25.06.2007 року, укладений між Акціонерним комерційним інноваційним банком „УкрСиббанк” (18000, м.Черкаси, вул. О.Дашкевича, 27, код 09807850) та Відкритим акціонерним товариством «Ананьївський райагропостач»(66410, Одеська обл. Ананьївський район, с. Жеребкове, вул. Степова, 2, код 00905942).

3.Визнати недійсним з моменту укладення договір іпотеки №10417 від 25.06.2007 року, укладений між Акціонерним комерційним інноваційним банком „УкрСиббанк” (18000, м.Черкаси, вул. О.Дашкевича, 27, код 09807850) та Відкритим акціонерним товариством «Ананьївський райагропостач» (66410, Одеська обл. Ананьївський район, с. Жеребкове, вул. Степова, 2, код 00905942).

Рішення суду набуває законної сили в порядку ст.85 ГПК України.

Суддя Торчинська Л.О.

Повне рішення складено 18.10.10р.