Ухвала суду № 117039235, 13.02.2024, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

ПРО ВІДКРИТТЯ ПРОВАДЖЕННЯ У СПРАВІ

м. Київ

13.02.2024Справа № 910/18239/23 (910/990/24)

Господарський суд міста Києва у складі судді Стасюка С.В., дослідивши матеріали за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 50; ідентифікаційний код 14360506)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" (03151, місто Київ, вулиця Ушинського, будинок 40, інше приміщення 302,оф.1; ідентифікаційний код 42217874)

про визнання недійсним договору

в межах справи № 910/18239/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" (ідентифікаційний код 42217874)

про банкрутство

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду міста Києва перебуває справа № 910/18239/23 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 14.12.2023.

26.01.2024 Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" про визнання недійсним договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023 укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Прувіс".

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує про фіктивність спірного договору, оскільки на переконання банку, його укладення не направлено на настання реальних юридичних наслідків, а лише для формування заборгованості перед "дружніми кредиторами" та подальшій подачі заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс". Також, на думку позивача даний договір був укладений в підозрілий період, коли Товариство з обмеженою відповідальністю "Прувіс" мало невиконані грошові зобов`язання перед позивачем.

Згідно розпорядження № 01.3-16/405/24 від 02.02.2024, відповідно до п. 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматичний розподіл матеріалів судової справи № 910/18239/23 (910/990/24), у зв`язку із звільненням судді ОСОБА_1

За результатами повторного автоматичного розподілу справ справу № 910/18239/23 (910/990/24), передано на розгляд судді Стасюку С.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2024 справу № 910/18239/23 (910/990/24) в межах розгляду справи № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" прийнято до свого провадження. Позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" залишено без руху та встановлено п`ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліків шляхом подання до суду доказів сплати судового збору (оригінал платіжного доручення) в розмірі 3 028, 00 грн.

08.02.2024 до Господарського суду міста Києва надійшло клопотання Акціонерного товариства "Банк Альянс" про усунення недоліків позовної заяви із доданими до нього доказами сплати судового збору.

Приписами п. 3 ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Частинами 1, 2 та 5 ст. 252 Господарського процесуального кодексу України визначено, що розгляд справи у порядку спрощеного позовного провадження здійснюється судом за правилами, встановленими цим Кодексом для розгляду справи в порядку загального позовного провадження, з особливостями, визначеними у цій главі, крім випадків, передбачених статтею 252-1 цього Кодексу. Розгляд справи по суті в порядку спрощеного провадження починається з відкриття першого судового засідання або через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі, якщо судове засідання не проводиться. Суд розглядає справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у справі матеріалами, за відсутності клопотання будь-якої із сторін про інше. За клопотанням однієї із сторін або з власної ініціативи суду розгляд справи проводиться в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Відтак, дослідивши матеріали позовної заяви з урахуванням клопотання про усунення недоліків позовної заяви та доданими до нього доказами, суд дійшов висновку, що вказана позовна заява підлягає розгляду в межах справи № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Що стосується клопотання про витребування доказів, то суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1-2 ст. 169 Господарського процесуального кодексу України, при розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі.

Згідно приписів ст. 81 Господарського процесуального кодексу України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

У клопотанні повинно бути зазначено: який доказ витребовується; обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує відповідні докази.

Заявлене позивачем клопотання мотивоване тим, що 04.09.2023 між ТОВ "Фастів Агро" та ТОВ "Прувіс" укладено договір поставки № 04/09-2023-02, відповідно до умов якого постачальник зобов`язується поставити і передати у власність, а покупець прийняти та оплатити насіння кукурудзи КС95ХР в кількості 3000 посівних одиниць на загальну суму 11 080 800,00 грн в т.ч. ПДВ.

ТОВ "Фастів Агро" 04.09.2023 виконало своє зобов`язання по поставці товару - насіння кукурудзи КС95ХР в кількості 3000 посівних одиниць, що підтверджується видатковою накладною № 0000386 від 04.09.2023.

Відповідно до п. 6 Специфікації № 1 від 04.09.2023 до договору поставки № 04/09- 2023-02 від 04.09.2023 покупець здійснює оплату товару у розмірі 100% від загальної вартості партії товару до 30.09.2023.

ТОВ "Прувіс" свого обов`язку по оплаті товару до 30.09.2023 не виконало.

ТОВ "Фастів Агро" звернулося з претензією (вих. № 09-10/23 від 09.10.2023) до ТОВ "ПРІУС" з вимогою про оплату вартості товару.

У відповідь на претензію ТОВ "Прувіс" повідомило, що через фінансовий стан не може оплатити 100 % вартості товару, а виключно 310 000,00 грн.

31.10.2023 ТОВ "Прувіс" сплачено 310 000,00 грн., що підтверджується платіжною інструкцією № 245 від 31.10.2023.

Відтак, позивач відзначає, що так як документів, що підтверджують вищевикладені обставини у Акціонерного товариства "Банк Альянс" відсутні, задля отримання таких доказів, представником позивача було надіслано адвокатські запити до ТОВ "Фастів Агро" та ТОВ "Прувіс", в яких просив надати: копію договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, копію видатковою накладною № 0000386 від 04.09.2023, копію платіжної інструкції № 245 від 31.10.2023. Однак, станом на час звернення до суду з даним позовом відповіді на вищезгадані запити Банк не отримав.

Отже, з огляду на викладене, оскільки існує необхідність у встановленні означених обставин, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду справи, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання позивача та витребувати у ТОВ "Прувіс" докази, а саме, копію договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, копію видатковою накладною № 0000386 від 04.09.2023, копію платіжної інструкції № 245 від 31.10.2023.

Також, позивач просить суд залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро".

Частиною 1 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Слід зазначити, що метою участі третіх осіб у справі є обстоювання ними власних прав і законних інтересів, на які може справити вплив рішення чи ухвала суду.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, виступає в процесі на боці тієї сторони, з якою в неї існують певні правові відносини.

Залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог, до участі у справі вирішується господарським судом з урахуванням того, чи є у цієї особи юридичний інтерес до даної справи.

Що ж до наявності юридичного інтересу у третьої особи, то у вирішенні відповідного питання суд має з`ясовувати, чи буде у зв`язку з прийняттям судового рішення з даної справи таку особу наділено новими правами чи покладено на неї нові обов`язки, або змінено її наявні права та/або обов`язки, або позбавлено певних прав та/або обов`язків у майбутньому.

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч. 4 ст. 50 Господарського процесуального кодексу України).

Відтак, керуючись наведеними приписами та зважаючи на те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов`язки Товариства з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро", суд вважає за доцільне залучити його до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача.

Керуючись ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 12, 50, 81, 176, 234, 247, 250 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" про визнання недійсним договору до розгляду в межах справи № 910/18239/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" та відкрити провадження у справі.

2. Розгляд справи здійснювати в порядку спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

3. Судове засідання призначити на 14.03.24 о 12:30 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 1.

4. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

5. Запропонувати відповідачу у п`ятнадцятиденний строк з дня отримання ухвали:

- подати до суду відзив на позовну заяву із врахуванням вимог ст. 165 ГПК України, з нормативно обґрунтованими поясненнями по суті заявлених вимог та доданням оригіналів для огляду та належним чином завірених копій підтверджуючих документів, на які міститься посилання у відзиві. Звернути увагу відповідача, що відзив повинен містити мотиви повного або часткового відхилення вимог позивача з посиланням на законодавство;

- надати суду докази направлення відзиву з доданими до нього документами на адресу позивача та третьої особи.

6. Запропонувати позивачу у п`ятиденний строк з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив із врахуванням вимог ст. 166 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України.

- надати суду докази направлення відповіді на відзив з доданими до нього документами на адресу відповідача.

7. Запропонувати відповідачу у п`ятиденний строк з дня отримання відповіді на відзив подати до суду заперечення із врахуванням вимог ст. 167 Господарського процесуального кодексу України, з урахуванням положень ч. 3-6 ст. 165 ГПК України. Надати суду докази направлення заперечень з доданими до них документами на адресу позивача.

8. Запропонувати відповідачу надати суду попередній (орієнтовний) розрахунок суми судових витрат, які він очікує понести у зв`язку із розглядом справи.

9. Витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Прувіс" належним чином засвідчені докази, а саме, копію договору поставки № 04/09-2023-02 від 04.09.2023, копію видатковою накладною № 0000386 від 04.09.2023, копію платіжної інструкції № 245 від 31.10.2023. Витребувані документи надати суду у десятиденний строк з дня отримання ухвали.

10. Запропонувати Товариству з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" у п`ятиденний строк з дня отримання ухвали, надати суду письмові нормативно обґрунтовані пояснення з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення щодо позову, оформлені з урахуванням вимог ч. 3-7 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України.

11. Звернути увагу сторін на положення ст. 81 Господарського процесуального кодексу України щодо витребування доказів.

12. Попередити позивача, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин витребуваних судом документів, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України може бути залишений без розгляду.

13. Попередити відповідача, що у разі ненадання відзиву на позов, справа згідно з ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України буде розглянута за наявними в ній матеріалами.

14. Повідомити, що сторони відповідно до ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

15. Довести до відома сторін, що відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд має право стягувати в дохід Державного бюджету України з винної особи штраф у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за невиконання процесуальних обов`язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу.

16. Повідомити учасників справи про проведення судом судового засідання.

17. Учасникам процесу направити в судове засідання своїх представників, повноваження, яких повинні бути оформлені у відповідності з вимогами ст. 60 Господарського процесуального кодексу України, а також надати належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують повноваження представників.

18. Запропонувати учасникам судового процесу брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) у порядку ст. 197 Господарського процесуального кодексу України.

19. Запропонувати учасникам судового процесу для участі у судовому засіданні в режимі відеоконференції не пізніше ніж за п`ять днів до судового засідання подати до суду заяву (засобами поштового зв`язку, на електронну пошту суду (підписану, за наявності, електронним підписом) або до скриньки для кореспонденції, встановленої у приміщенні канцелярії суду) про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за допомогою Системи відеоконференцзв`язку (ВКЗ) із зазначенням його облікового запису (логіну).

20. Копію ухвали направити сторонам, Товариству з обмеженою відповідальністю "Фастів Агро" та розпоряднику майна боржника арбітражному керуючому Клименку Руслану Івановичу.

Ухвала набрала законної сили 13.02.2024 та оскарженню не підлягає.

Суддя Сергій СТАСЮК