Рішення № 11672389, 14.10.2010, Заводський районний суд міста Луганська (до 25.04.2025 - Ленінський районний суд м. Луганська)

Справа 2- 4489\10

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

14 жовтня 2010 року Ленінський районний суд м. Луганська у складі:

головуючого: судді Луганського В.І.

при секретарі: Оніщенко К.В.

розглянувши в відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Східно-промисловий комерційний банк» про зобовязання внести зміни до реєстру, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про внесення до системи реєстру запису про перехід права власності на 210 акцій закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд" за рішеннями господарського суду Луганської області від 23 квітня 2010 року по справі № 8/183пн-к.

Діяльність щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює відповідач у відповідності з договором № 031105/4 на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 03.11.2005 року.

Після набрання рішенням господарського суду від 23.04.2010 року законної сили у відповідності до Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, що затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 року, № 1000, позивач звернувся із заявою до відповідача про внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів. Позивачу було відмовлено (лист № 14-25/2176 від 03.08.2010 р.) з тієї підстави, що рішення господарського суду Луганської області від 23.04.2010 року "не вимагає безпосередньо від реєстратора Публічного акціонерного товариства "Східно-промисловий комерційний банк" виконати будь-які дії".

В ході розгляду справи представник позивача ОСОБА_2 подав заяву про збільшення позовних вимог, так як на момент розгляду справи набрало законної сили рішення господарського суду Луганської області від 16 липня 2010 року по справі № 18/184пн-к, яким на позивача переведено право покупця на 76 акцій закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд", та рішення від 27 липня 2010 року по справі № 18/185пн-к, яким на позивача переведено право покупця на 107 акцій закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд".

В судовому засіданні представник позивача повністю підтримав заявлені позовні вимоги, пославшись на вищевикладені обставини, просив позов задоволити.

Представник відповідача ПАТ "Східно-промисловий комерційний банк", позов не визнав. Свої заперечення обґрунтував тим, що рішення господарського суду Луганської області від 23.04.2010 року не вимагає безпосередньо від реєстратора Публічного акціонерного товариства "Східно-промисловий комерційний банк" виконати будь-які дії, і цей спір є корпоративний спором, а тому повинен розглядатися в господарському суді.

Позивач вважає, що такі дії відповідача суперечать вимогам статті 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" та п. 17 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, що затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.2006 року, № 1000.

Враховуючи заяву про збільшення позовних вимог, позивач просить зобов'язати публічне акціонерне товариство "Східно-промисловий комерційний банк", код за ЄДРПОУ 23478833, внести до системи реєстру запис про перехід права власності на 393 акції закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд" за рішеннями господарського суду Луганської області від 23 квітня 2010 року по справі № 8/183пн-к, від 16 липня 2010 року по справі № 18/184пн-к, від 27 липня 2010 року по справі № 18/185пн-к, що набрали законної сили.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши та оцінивши здобуті й перевірені в судовому засіданні докази в їх сукупності, Суд вважає, що даний позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного:

Рішенням господарського суду Луганської області від 23.04.2010 року по справі № 8/183пн-к на позивача переведено 210 акцій ЗАТ "Трест Стахановшахтобуд" (а.с. 4-11).

На момент розгляду справи набрало законної сили рішення господарського суду Луганської області від 16 липня 2010 року по справі № 18/184пн-к, яким на позивача переведено право покупця на 76 акцій закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд", та рішення від 27 липня 2010 року по справі № 18/185пн-к, яким на позивача переведено право покупця на 107 акцій закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд". Всі прості іменні акції раніше належали ОСОБА_3

Позивач звернувся до відповідача з заявою про внесення змін до системи реєстру власників цінних паперів ЗАТ " Трест Стахановшахтобуд" про перехід права власності на вищезгадані цінні папери до позивача.

Проте позивачеві було відмовлено у вчиненні вищезгаданих дій з посиланням на п. 17 Розділу VII Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, відповідно до якого внесення до системи реєстру записів про перехід права власності на цінні папери за рішенням (вироком) суду здійснюється реєстроутримувачем на підставі копії цих документів, переданих реєстроутримувачу. Також відповідач посилався на те, що рішенням суду не встановлено жодних обовязків для реєстратора. (а.с. 12).

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" від 10 грудня 1997 року, № 710/97-ВР, підставою для внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів є документи, згідно з якими переходить право власності на відповідні іменні цінні папери.

Реєстратор зобов'язаний протягом трьох робочих днів від дати прийняття документів у порядку, визначеному Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів або надати мотивовану відповідь про відмову у внесенні таких змін.

Виходячи з приписів ч. 4 ст. 9 Закону № 710/97-ВР, судові рішення є документом, згідно яких до позивача перейшло право власності на 393 прості іменні акції закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд". Отже, відмова внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів з тієї підстави, що рішеннями суду відповідача не зобовязано вносити ці зміни, є грубим порушенням ч. 4 ст. 9 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" від 10 грудня 1997 року.

Викладені в запереченні відповідачем обставини не приймаються до уваги тому, що відповідно до ч. 1 ст. 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частиною другою зазначеної статті ГПК України встановлено, що у випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності.

Згідно з п. 4 ч. 1 ст. 12 ГПК України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Зі змісту ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України вбачається, що корпоративні права це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав (частина третя цієї ж статті).

Отже, відповідно до зазначених приписів законодавства суб'єктом корпоративних прав щодо господарського товариства є учасник (засновник, акціонер) такого товариства.

Водночас відповідно до ч. 2 п. 3 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" не підлягає розширеному тлумаченню пункт 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України також щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув. Зокрема, спори за участю спадкоємців учасників господарського товариства, які ще не стали його учасниками, не є підвідомчими (підсудними) господарським судам.

Порядок ведення системи реєстру та внесення до неї змін передбачено розділом VII Положення про порядок ведення реєстрів № 1000.

Внесення змін до системи реєстру передбачено пунктами 13 (внесення змін до системи реєстру щодо інформації про зареєстровану особу, якщо вони не стосуються цінних паперів) та 15 (внесення до системи реєстру змін у результаті передачі власником акцій до статутного капіталу юридичної особи) розділу VII, внесення у систему реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами передбачено пунктами 14 (внесення у систему реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами за наслідками цивільно-правових договорів), 16 (внесення до системи реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні папери за наслідками успадкування) та 17 (внесення до системи реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні папери за рішенням (вироком) суду, що набрало (набрав) законної сили) цього ж розділу. Отже, Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів передбачила внесення змін та внесення у систему реєстру записів про перехід прав власності на цінні папери.

У відповідності до п. 5 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" при вирішенні справ за позовами акціонерів щодо внесення змін до системи реєстру власників іменних цінних паперів судам необхідно враховувати, що частиною першою статті 9 Закону про Національну депозитарну систему емітента зобов'язано доручити ведення реєстру реєстратору шляхом укладення відповідного договору, якщо кількість власників іменних цінних паперів емітента перевищує кількість, визначену ДКЦПФР. Обов'язок емітента забезпечити ведення реєстру реєстратором власників іменних цінних паперів встановлений Положенням про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженим рішенням ДКЦПФР від 17 жовтня 2006 року № 1000 (пункт 9 розділу VII).

Якщо ведення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює реєстратор в якості сторони, то у справі за позовами щодо внесення змін до системи реєстру повинні залучатися як сторони відповідне акціонерне товариство (далі - АТ) та реєстратор.

Судам необхідно враховувати, що відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК зазначена категорія справ є підвідомчою (підсудною) господарським судам і в тому разі, якщо однією з осіб, які беруть участь у справі, є фізична особа.

Отже, в постанові Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 передбачено, що тільки справи за позовами щодо внесення змін до системи реєстру є корпоративним спором.

Тотожний висновок випливає також із підпункту 1.7 Рекомендацій Президії ВГСУ від 28.12.2007 року № 04-5/14 "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин".

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Цивільного процесуального кодексу України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Оцінюючи зібрані по справі докази, суд вважає, що цивільні права та інтереси позивача слід захистити шляхом покладення на відповідача обовязку вчинити певні дії, а саме дії які просить вчинити позивач в своєму позові.

На підставі викладеного, керуючись статтями 3, 10, 57 60, 88, 209, 212 215 ЦПК України, статтями 9, 12 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", ст. 16 ЦК України, Суд

ВИРІШИВ:

1.Позов ОСОБА_1 задовольнити.

2. Зобов'язати публічне акціонерне товариство "Східно-промисловий комерційний банк", код за ЄДРПОУ 23478833, внести до системи реєстру запис про перехід до ОСОБА_1, ідентифікаційний № 1929111151, права власності на 393 прості іменні акції закритого акціонерного товариства "Трест Стахановшахтобуд" за рішеннями господарського суду Луганської області від 23 квітня 2010 року по справі № 8/183пн-к, від 16 липня 2010 року по справі № 18/184пн-к, від 27 липня 2010 року по справі № 18/185пн-к, що набрали законної сили.

3. Стягнути з публічного акціонерного товариства "Східно-промисловий комерційний банк", код за ЄДРПОУ 23478833, на користь ОСОБА_1 17,00 грн. судового збору та 37,00 грн. витрат з інформаційно-технічного забезпечення судового процесу.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом десяти днів після оголошення рішення апеляційному суду Луганської області через Ленінський районний суд м. Луганська.

Суддя: В.І. Луганський.