Ухвала суду № 116697237, 01.02.2024, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"01" лютого 2024 р. м. Київ Справа № 911/3471/23 (911/194/24)

Господарський суд Київської області у складі судді Гребенюк Т.Д.,

розглянувши матеріали

позовної заяви Акціонерного товариства "Банк Альянс" (04053, м.Київ, вул. Січових Стрільців, буд.50, код ЄДРПОУ:14360506)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м.Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697)

про визнання правочину недійсним

в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" (07405, Київська обл., м. Бровари, вул. Київська, буд. 261-А, код 40930697)

без виклику учасників провадження

ВСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа №911/3471/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт".

23 січня 2024 року Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулось до Суду із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" про визнання недійсним договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023, укладеного між ТОВ "Аграрні системні технології" та ТОВ "Агро Істейт".

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.01.2024 позовну заяву Акціонерного товариства "Банк Альянс" залишено без руху; запропоновано Акціонерному товариству "Банк Альянс" усунути недоліки позовної заяви шляхом надання Суду доказів сплати судового збору в сумі 3028,00грн.

30.01.2024 до Суду надійшла заява позивача (вх. №1355/24) про усунення недоліків, з доказами сплати судового збору в сумі 3028,00 грн.

Дослідивши матеріали позовної заяви та заяви про усунення недоліків, господарський суд встановив, що позовну заяву подано з додержанням вимог статей 20, 27-30, 162, 164, 172 ГПК України, а тому визнає їх достатніми для прийняття до розгляду та відкриття провадження у справі.

Частиною 2 статті 7 КУзПБ передбачено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України. Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення. Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Враховуючи відсутність клопотання позивача про розгляд справи за правилами загального позовного провадження, Суд дійшов висновку про розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження.

Позивачем в позовній заяві заявлено клопотання про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології". Вирішуючи вказане клопотання, Суд керується таким.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (ч.1 ст.50 ГПК України).

Про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов`язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі (ч.4 ст.50 ГПК України).

Враховуючи, що оспорюваний договір поставки №12/06/2023 від 12.06.2023 укладений між ТОВ "Агро Істейт" та ТОВ "Аграрні системні технології", Суд виснує, що рішення у справі №911/3471/23 (911/194/24) вплине на права та обов`язки ТОВ "Аграрні системні технології" як сторони вказаного правочину. Тому клопотання позивача про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" є обгрунтованим, Суд його задовольняє та залучає до участі у справі ТОВ "Аграрні системні технології" у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Крім того, за змістом ч.2 ст.50 ГПК України, якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору.

На момент винесення вказаної ухвали провадження у справі №911/3471/22 про банкрутство ТОВ «Агро Істейт» перебуває на стадії розпорядження майном боржника, повноваження розпорядника майна покладені на арбітражного керуючого Франка Олега Павловича.

Під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном (ст. 1, ч. 1 ст. 44 КУзПБ).

До обов`язків розпорядника майна, що визначені частиною третьою статті 44 КУзПБ, зокрема, належить вжиття заходів для захисту майна боржника, аналізу фінансово-господарського стану, виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства тощо.

З урахуванням наведеного, зважаючи на визначені законодавством про банкрутство обов`язки розпорядника майна боржника щодо вжиття заходів для захисту майна боржника слід дійти висновку про необхідність залучення розпорядника майна до участі у вказаному відокремленому провадженні в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Аналогічний висновок щодо необхідності залучення до справи розпорядника майна боржника за відповідними провадженнями викладений в постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 21.01.2021 у справі № 924/881/16 (924/811/20).

Також, у позові позивачем заявлено клопотання про витребування доказів у ТОВ "Агро Істейт", а саме: 1. копії договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023; 2. копії видаткової накладної №00000464 від 12.06.2023; 3.копії платіжної інструкції №202 від 10.11.2023.

Клопотання мотивоване тим, що інформація запитувана в ТОВ "Аграрні системні технології" та ТОВ "Агро Істейт" необхідна для встановлення дійсних обставин справи, з метою повного, всебічного та об`єктивного розгляду спору.

Відповідно до вимог статті 81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. У клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується (крім клопотання про витребування судом групи однотипних документів як доказів); 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Оскільки витребовувані докази необхідні для встановлення дійсних обставин справи, а також враховуючи, що відповідні докази не були надані ТОВ "Банерс" та ТОВ "Зірка Карпат" на адвокатський запит представника позивача, Суд вважає за необхідне задовольнити клопотання представника позивача про витребування доказів та витребувати

у ТОВ "Агро Істейт" наступні документи: 1.копію договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023; 2. копію видаткової накладної №00000464 від 12.06.2023; 3.копію платіжної інструкції №202 від 10.11.2023.

Керуючись ст. 2, 50, 80,81, 176, 232-235 ГПК України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, Суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Відкрити провадження у справі за позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт" про визнання правочину недійсним в межах справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро Істейт".

2.Розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження в судовому засіданні з викликом (повідомленням) представників сторін.

3.Судове засідання для розгляду справи призначити на « 22» лютого 2024 року об 11 год. 30 хв. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області за адресою: м. Київ, вул. С.Петлюри, 16/108, в залі судових засідань №7.

4.Встановити строк відповідачу для надання суду відзиву в порядку ст. 165 ГПК України на позов - протягом 15 днів з дня отримання даної ухвали. У разі подання відзиву Відповідач зобов`язаний надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) відзиву і доданих до нього доказів Позивачу.

5.Встановити строкпозивачу для надання суду відповіді на відзив в порядку ст. 166 ГПК Украни - протягом 5 днів з дня отримання відзиву (у разі його отримання). До відповіді на відзив мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) відповіді на відзив відповідачу.

6.Встановити строк відповідачу для надання суду заперечень в порядку ст. 167 ГПК України - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив (у разі її отримання). До заперечень мають бути додані документи, що підтверджують направлення (надання) заперечень позивачу.

7. Клопотання позивача про залучення Товариства з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - задовольнити.

Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Аграрні системні технології" (08666, Київська обл., Васильківський район, с. Соколівка, вул. Урожайна, буд. 4, код 03568089) до участі у вказаній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

8.Залучити розпорядника майна ТОВ "Агро Істейт" арбітражного керуючого Франка Олега Павловича (33001, м.Рівне, вул. Любомира Гузара, 13) до участі у вказаній справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

9.Встановити строк третім особі для надання суду пояснень по суті справи в порядку ст. 168 ГПК України - протягом 10 днів з дня отримання вказаної ухвали та копії позовної заяви. У разі подання пояснень третя особа зобов`язана надати суду документи, що підтверджують направлення (надання) письмових пояснень і доданих до них доказів іншим учасникам у справі.

10.Зобов`язати позивача надіслати позовну заяви з додатками на адреси третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

11. Клопотання позивача про витребування доказів задовольнити.

12. Витребувати у Товариства з обмежною відповідальністю "Агро Істейт" наступні документи: 1. копію договору поставки №12/06/2023 від 12.06.2023; 2. копію видаткової накладної №00000464 від 12.06.2023; 3.копію платіжної інструкції №202 від 10.11.2023.

13.Зобов`язати Товариство з обмежною відповідальністю "Агро Істейт" надати означені документи у строк до 22.02.2024р.

14..Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та не може бути оскаржена окремо від рішення суду відповідно до ст. 254, 255 ГПК України.

Суддя Т.Д. Гребенюк