Постанова № 116695786, 23.01.2024, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23 січня 2024 р. Справа № 902/1302/22

Господарський суд Вінницької області у складі:

головуючого судді Лабунської Т.І.

за участю секретаря судового засідання - Марчук А.П.

арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. (в режимі ВКЗ)

представника АТ "ПУМБ" - Награбовського О.В. (в режимі ВКЗ)

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріі Україна", м. Київ

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сат-Агро", м. Вінниця

про банкрутство

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області знаходиться справа № 902/1302/22 за заявою ТОВ "Агріі Україна" про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

Ухвалою суду від 12.01.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство "Сат-Агро", визнано вимоги кредитора - ТОВ "Агріі Україна" 6 072 154,06 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Бурцеву І.Ю..

13.01.2023 здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" на офіційному веб-порталі судової влади України.

Ухвалою суду від 09.03.2023 визнано грошові вимоги ТОВ "Консольлайн", ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" та АТ "ПУМБ", відкладено розгляд справи, заяви ТОВ "Ємільчине Агроком".

Ухвалою суду від 12.10.2023 визнано грошові вимоги ТОВ "Ємільчине Агроком", ТОВ "Агріі Україна", встановлено перелік та розмір визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна Бурцевою І.Ю. до реєстру вимог кредиторів ТОВ "Сат-Агро".

Розгляд справи неодноразово відкладався.

Ухвалою суду від 21.12.2023 судове засідання у справі призначено на 23.01.2024.

В судовому засіданні 23.01.2024 судом сповіщено, що 22.01.2024 до суду від ТОВ "Ємільчине Агроком" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, оскільки представник не зможе прийняти участі у судовому засіданні, у зв`язку з проходженням військово-лікарської комісії та необхідністю явки до Вінницького районного суду Вінницької області для участі судовому засіданні.

Представник АТ "ПУМБ" та арбітражний керуючий заперечили щодо задоволення вказаного клопотання, оскільки підстави, вказані в клопотанні, не є поважними.

Розглянувши вказане клопотання суд дійшов наступних висновків.

Метою судового представництва є необхідність забезпечення реалізації процесуальних прав осіб, які беруть участь у справі.

Суд також приймає до уваги, що явка сторін в судове засідання не визнавалась судом обов`язковою. Відсутність представника ТОВ "Ємільчине Агроком", відповідно до ст. 216 ГПК України, не є безумовною підставою для відкладення розгляду справи.

Оскільки явка в судове засідання представників сторін - це право, а не обов`язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез`явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Отже, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість розгляду справи у відповідному судовому засіданні і, у даному випадку, таких обставин судом не встановлено.

З огляду на наведене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні клопотання представника ТОВ "Ємільчине Агроком" про відкладення розгляду справи.

В судовому засіданні 23.01.2024 судом сповіщено, що до суду надійшли наступні документи:

- клопотання арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. № 02-40/767 від 24.11.2023 про затвердження звіту арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди та звіт про здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна;

- клопотання арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. № 02-40/768 від 24.11.2023 про долучення звіту розпорядника майна про виконану роботу та реєстру вимог кредиторів станом на 24.11.2023;

- клопотання арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. № 02-40/769 від 24.11.2023 про припинення процедури розпорядження майном боржника та введення процедури ліквідації. Кандидатуру арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Сат-Агро" визначити шляхом застосування автоматизованої системи визначення арбітражних керуючих;

- заперечення АТ "ПУМБ" від 20.12.2023 на клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування і виплату грошової винагороди та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна.

В судовому засіданні 23.01.2024 судом розглянуто клопотання арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. № 02-40/767 від 24.11.2023 про грошову винагороду та витрати у справі № 902/1302/22 та звіт розпорядника майна про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат у справі № 902/1302/22 за період з 13.04.2022 по 24.01.2023.

В судовому засіданні 23.01.2024 арбітражний керуючий Бурцева І.Ю. представила суду звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та просила його затвердити.

Суд, розглянувши звіт про нарахування та виплату основної грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат та додані до нього письмові докази встановив наступне.

Ухвалою суду від 12.01.2023 арбітражному керуючому Бурцевій І.Ю, за виконання повноважень розпорядника майна встановлено грошову винагороду в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожен місяць виконання ним повноважень.

З документів доданих до клопотання вбачається, що за час виконання повноважень розпорядника майна з 12.01.2023 по 31.10.2023 арбітражному керуючому Бурцевій І.Ю. нараховано основну грошову винагороду у розмірі 193 219,35 грн.

Судом з`ясовано, що розрахунок грошової винагороди здійснювався виходячи з розміру мінімальної заробітної плати, який з 01.01.2023 становив 6 700,00 грн.

У звіті також зазначено, що грошова винагорода у розмірі 60 300,00 грн. арбітражному керуючому відшкодовано за рахунок авансованих коштів ініціюючого кредитора на рахунок господарського суду.

Грошова винагорода в сумі 132 919,35 грн. (193 219,35 - 60 300,00 = 132 919,35) розпоряднику майна залишилась не відшкодована.

При цьому, як слідує із змісту звіту та доданих до нього письмових доказів, окрім суми основної грошової винагороди арбітражним керуючим Бурцевою І.Ю. під час виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Сат-Агро" здійснено витрат на загальну суму 7 925,30 грн., з них: 1 279,30 грн. - поштові витрати; 646,00 грн. - витрати на отримання витягів, виписок; 6 000,00 грн. - витрати на проведення аналізу фінансово-господарського стану.

Вказані витрати є документально підтвердженими.

Також розпорядник майна у звіті зазначив, що вказані витрати не відшкодовувались.

Відповідно до ч. 6 ст. 30 звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як вбачається з матеріалів справи, звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за період з 12.01.2023 по 31.10.2023 не був схвалений комітетом кредиторів.

Щодо позиції АТ "ПУМБ", викладеної у запереченні на клопотання про затвердження звіту, стосовно того, що арбітражним керуючим не було надано звіт про виконану роботу та нараховану нагороду за кожен місяць виконання обов`язків розпорядника майна із зазначенням дій, які вчинялись ним в цей період, суд зазначає наступне.

Судом прийнято до уваги, що арбітражний керуючий Бурцева І.Ю. виконувала повноваження розпорядника майна належним чином, вжила усіх передбачених Кодексом України з процедур банкрутства заходів передбачених розділом ІІ цього Кодексу.

Крім того, до суду не надходило скарг на неналежне виконання нею своїх повноважень.

Судом також звернуто увагу, що Кодекс з процедур банкрутства не містить заборони винесення на затвердження господарського суду звіту про нарахування грошової винагороди та відшкодування витрат у разі його не схвалення комітетом кредиторів.

Крім того, судом взято до уваги, що рішення зборів кредиторів не є нормативними актами (п.57 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 №15 „Про судову практику в справах про банкрутство"), вони є доказами факту волевиявлення, які оцінюються судом нарівні з іншими доказами по справі при вирішенні певних питань у процедурах банкрутства.

Разом з тим суд вважає за необхідне зазначити, що відповідні схвалення та погодження комітетом кредиторів звітів про нарахування грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за своїм змістом є додатковими гарантіями дотримання прав учасників провадження у справі про банкрутство та в силу КУзПБ господарський суд не зв`язаний такими погодженнями (або ж їх відсутністю) у своїх правових позиціях та процесуальних діях під час провадження у справі про банкрутство; наявність чи відсутність відповідних погоджень підлягає дослідженню судом та обґрунтованому врахуванню або відхиленню.

На підставі вищевикладеного, дослідивши та проаналізувавши всі обставини справи, керуючись внутрішнім переконанням та засадами розумності та справедливості, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про нарахування і виплату основної грошової винагороди та звіту про здійснення та відшкодування витрат за період здійснення повноважень розпорядника майна ТОВ «Сат-Агро» у справі № 902/1302/22. Відшкодувати нараховану і не виплачену грошову винагороду у розмірі 132 919,35 грн. та понесені та не відшкодовані витрати у розмірі 7 925,30 грн. арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. за період здійснення повноважень розпорядника майна ТОВ «Сат-Агро» за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, з ліквідаційного рахунку ТОВ «Сат-Агро».

Також в судовому засіданні 24.01.2023 судом розглянуто звіт розпорядника майна ТОВ "Сат-Агро", арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном у справі № 902/1302/22.

Арбітражний керуючий (розпорядник майна) Бурцева І.Ю. представив суду поданий нею звіт про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном у справі № 902/1302/22.

Із змісту вказаного звіту суд встановив наступні обставини.

Арбітражним керуючим (розпорядником майна) Бурцевою І.Ю. з метою виявлення майнових активів боржника було направлено відповідні запити до реєструючих органів щодо наявності/відсутності майна зареєстрованого за ТОВ "Сат-Агро". За результатами розгляду запитів розпорядника майна отримано відповіді, що в реєстрі будівельної діяльності за параметром пошуку «замовник будівництва-ТОВ «Сат-Агро» інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них і скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено; за боржником не зареєстровано судна в Державному судновому реєстрі України та Суднової книзі України; за боржником повітряні судна не зареєстровані, інформація про наявність аеродромів, злітно - посадкових майданчиків, авіаційної наземної техніки та аеродромного обладнання у боржника відсутня; згідно бази даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів за боржником не зареєстровано транспортні засоби; спеціальних дозволів на користування надрами боржнику не надавалось; вагони та локомотиви за ТОВ "Сат-Агро" не зареєстровані, під`їзні колії на праві власності не зареєстровані; до Національної ради України з питань телебачення і радіомовлення не надходили документи на отримання ліцензії; за ТОВ "Сат-Агро" не зареєстровані великовантажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування; за Боржником унікальних об`єктів космічної діяльності не має; у Державному реєстрі потенційно небезпечних об`єктів відсутня інформація про боржника та його об`єкти; Державне підприємство «Держреєстри України» надало інформацію по зернових складах, підключених до основного реєстру складських документів га зерна та зерна, прийнятого на зберігання.

Від ТОВ «АР Любар» отримано лист, відповідно до якого з 01 вересня 2021 врожай с/г 2021 року та/або інший врожай, якій належав би боржнику на елеваторі не зберігається. У період з липень-серпень 2021 врожай боржника (пшениця) було переоформлено у власність ТОВ «Агро-Регіон Україна».

ТОВ «Андрушівський елеватор» повідомило, що на зерновому складі зберігається належне боржнику майно - соняшник некласний заліковою вагою 1010 кг та знаходиться під арештом. Також зберігається соняшник некласний заліковою вагою 117 910 кг та знаходиться під арештом. В період зберігання насіння соняшника (2021-2023 роки) власником було реалізовано 577 500 кг, з яких ТОВ «Бердичівський елеватор» 49500 кг. ТОВ «Продресурс і К» 528000кг.

Відповідно до витягу з реєстру боржників на виконанні у приватного виконавця Дідківського А.С. перебуває виконавче провадження, у приватного виконавця Филипів А.М.. а також Перший ВДВС у місті Вінниця.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Боржник не є засновником інших юридичних осіб.

Відповідно до отриманих витягів з Державного реєстру обтяжень рухомого майна від 20.02.2023 року майбутній врожай соняшника 2021 під арештом у ТОВ «Агрії Україна» та зберігається на ТОВ «Андрушівський елеватор», а також застава майбутнього врожаю AT «ПУМБ».

Відповідно до Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно. Державного реєстр у Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна номер 321951098 від 05.02.2023 за боржником зареєстровано:

1) Право оренди земельної ділянки у кількості 58 ділянок. Частково ці ділянки передано у суборенду ТОВ «Діва Агролан». Інформація з приводу вартості суборенди не відома:

2) Нерухоме майно - нежитлова будівля Молокоблок урочище «Дубина» літ. А-1 загальна площа 52.3 кв.м. за адресою Житомирська область. Романівський район, село Вільха, вулиця Миропільська, будинок 31. Належіть на підставі договору купівлі-продажу посвідченому приватним нотаріусом Прогонним Є.М.

Інвентаризацію розпорядником майна було проведено станом на 14.03.2023 власними силами, про що складено відповідний наказ №1 від 14.03.2023.

Отже, за даними, отриманими розпорядником майна ТОВ «Сат-Агро», було встановлено наступне:

1) основні засоби: нежитлова будівля Молокоблок урочище «Дубина» літ. А-1 загальна площа 52,3 кв.м. за адресою Житомирська область. Романівський район, село Вільха, вулиця Миропільська, буди. 31. Належіть на підставі договору купівлі-продажу посвідченому приватним нотаріусом Прогонним Є.М. Вартість встановити не вдалось; 2) нематеріальні активи: не вдалось встановити; 3) незавершене виробництво - право оренди земельної ділянки у кількості 58 ділянок; 4) незавершене капітальне будівництво - не вдалось встановити; 5) незавершений ремонт - не вдалось встановити; 6) товарно - матеріальні цінності (товари) - соняшник некласний заліковою вагою 1010 кг та соняшник некласний заліковою вагою 117 910 кг - вартість встановити не вдалось; 7) грошові кошти в касі - не вдалось встановити; 8) грошові кошти в банківських установах - розпорядник майна не має доступу до банківських рахунків боржника; 9) цінні папери - не вдалось встановити; 10) бланки суворої звітності - не вдалось встановити; 11) довгострокові та короткострокові інвестиції в частки (паї) в статутних капіталах інших товариств - відсутні; 12) дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги - не вдалось встановити; 13) кредиторська заборгованість перед банківськими установами з отриманих кредитів - 53 356 307,36 грн.; 14) кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 16 661 229,87 грн.; 15) кредиторська заборгованість зі сплати податків та зборів - відсутня; 16) біологічні активи - не вдалось встановити; 17) витрати майбутніх періодів - не вдалось встановити.

24 жовтня 2023 ПП «Центр антикризових технологій» було проведено Аналіз фінансово- господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності, становища на ринках з метою виявлення наявності або відсутності однак неплатоспроможності, фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування неплатоспроможності та варіанти шляхів виходу з кризового стану ТОВ «Сат-Агро». В результаті проведеного аналізу встановлено:

1. Показники поточної неплатоспроможності ТОВ «Сат-Агро» по періодах, що передують прийняттю рішення про подальшу долю підприємства (01.01.2018 - 31.12.2021), мають від`ємний результат.

2. Відповідно до п. 3.2.1 Методичних рекомендацій, фінансовий стан підприємства, у якого на початку та в кінці звітного періоду мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, відповідає законодавчому визначенню боржника, який неспроможний виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами, у тому числі зобов`язання щодо сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), протягом трьох місяців після настання встановленого строку їх сплати. Таким чином, стосовно ТОВ «Сат-Агро» мають місце ознаки поточної неплатоспроможності, що відповідає законодавчому визначенню його як боржника.

3.Ознаки критичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, присутні, так як за підсумками останнього звітного періоду, що передує прийняттю Кредитором рішення щодо звернення до господарського суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ «Сат-Агро» мали місце ознаки поточної неплатоспроможності Підприємства, показники покриття (Кп), забезпечення власними засобами (Кз) та коефіцієнт автономії (Ка) у кінці звітного періоду значно менші за їх нормативні значення.

4. За підсумками останнього (за обсягом всіх наявних звітних даних) звітного періоду (31.12.2021) основна діяльність припинена. Показник покриття за проаналізований період значно менший за норматив 1,0, тобто виявлені всі ознаки понадкритичної неплатоспроможності ТОВ «Сат-Агро», що відповідає визначенню Підприємства, як банкрута.

5. В період з 01,01,2019 до 01.01.2022 виявлено різке (більше 50%) зменшення показників оцінки фінансового стану ТОВ «Сат-Агро», тобто встановлено економічні ознаки дій з доведення Підприємства до банкрутства.

Аналізом встановлено наявність підстав для прийняття керівництвом ТОВ «Сат-Агро» попереджувальних (з метою запобігання потенційному банкрутству) заходів, в період з 31.12.2020 по 31.12.2021.

В результаті проведеного аналізу фінансово-господарської діяльності боржника - ТОВ «Сат-Агро» за період з 01.01.2018 до 31.12.2021 встановлено ознаки свідомих дій, що призвели до стійкої неплатоспроможності підприємства та наявності всіх підстав для розрахунків з кредиторами тільки в межах ліквідаційної процедури.

6. В показниках ТОВ «Сат-Агро» не вбачаються ознаки фіктивного банкрутства. В результаті проведеного аналізу встановлено, що на початок останнього звітного періоду, який передував прийняттю кредитором рішення про звернення до Господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, були присутні всі ознаки його понадкритичної неплатоспроможності.

7. Центр має вагомі сумніви (підтверджені відповідними розрахунками) відносно надання боржником контрагентам достовірних відомостей про своє майно в бухгалтерському балансі або в інших документах, які свідчать про такий його фактичний фінансовий або майновий стан, який має ознаки понадкритичної неплатоспроможності.

Прогнозні показники щодо імовірності банкрутства ТОВ «Сат-Агро» свідчать про такий стан Підприємства, коли розрахунки з кредиторами можливі тільки в межах ліквідаційної процедури.

Відповідно до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Статутний капітал ТОВ «Сат-Агро» сформовано у розмірі 500,00 грн.

Власниками Товариства є: ТОВ «РОЯР ЛЮБІ ФІНАНС», код 37472001, місцезнаходження: Україна. 01133, місто Київ, вул. Євгена Коновальця, будинок 31.

ТОВ «РОЯР ЛЮВІ ФІНАНС», код 37472001 має статутний капітал 3 000 700.00 грн., єдиний учасник ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 .

Власники не звертались до розпорядника майна із бажанням відновити платоспроможність боржника шляхом збільшення статутного капіталу чи інших шляхом.

Станом на дату подання проміжного звіту до розпорядника майна не звертались інші фізичні чи юридичні особи (потенційні Інвестори) із бажанням відновити платоспроможність боржника.

Товариство не здійснює фінансово-господарську діяльність та не представляється можливим поновити господарську діяльність, у зв`язку з чим боржник неспроможний відновити свою платоспроможність.

Застосування до боржника процедури розпорядження майном очікуваного результату відновлення платоспроможності не дало, отже погашення вимог кредиторів можливе лише через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Разом з тим, судом встановлено, що 24.11.2023 відбулося засідання комітету кредиторів боржника, на якому було прийнято рішення про прийняття звіту про роботу до відома.

Таким чином, розглянувши звіт розпорядника майна боржника Бурцевої І.Ю. № 02-40/768 від 24.11.2023 суд дійшов висновку про його затвердження.

Окрім того, як слідує із змісту протоколу від 09.11.2023, кредиторами було вирішено звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання ТОВ "Сат-Агро" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та уповноважено розпорядника майна на звернення до господарського суду з вказаним клопотанням.

29.11.2023 до суду від арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. надійшло клопотання № 02-40/769 від 24.11.2023 про припинення процедури розпорядження майном та введення ліквідаційної процедури та визначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Сат-Агро" шляхом застосування автоматизованої системи визначення арбітражних керуючих.

Суд, заслухавши розпорядника майна, розглянувши подане ним клопотання про визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та дослідивши матеріали справи, встановив наступне.

За результатами проведеного фінансово-господарського стану ТОВ "Сат-Агро" було встановлено, що фінансовий стан підприємства є незадовільним, оскільки більшість економічних показників та коефіцієнтів, що характеризують ліквідність та фінансову стійкість підприємства, є нижчими від нормативних значень; товариство є фінансово нестійким та не має змоги проводити незалежну фінансову політику, тобто, перебуває в стані критичної неплатоспроможності.

Як вбачається з матеріалів справи, 14.03.2023 розпорядником майна було проведено інвентаризацію активів та зобов`язань ТОВ "Сат-Агро", за результатами якої встановлено наявність наступних активів і зобов`язань:

1) основні засоби: нежитлова будівля Молокоблок урочище «Дубина» літ. А-1 загальна площа 52,3 кв.м. за адресою Житомирська область, Романівський район, село Вільха, вулиця Миропільська, буд. 31. Належіть на підставі договору купівлі-продажу посвідченому приватним нотаріусом Прогонним Є.М. Вартість встановити не вдалось;

2) нематеріальні активи: не вдалось встановити;

3) незавершене виробництво - право оренди земельної ділянки у кількості 58 ділянок;

4) незавершене капітальне будівництво - не вдалось встановити;

5) незавершений ремонт - не вдалось встановити;

6) товарно - матеріальні цінності (товари) - соняшник некласний заліковою вагою 1010 кг та соняшник некласний заліковою вагою 117 910 кг - вартість встановити не вдалось;

7) грошові кошти в касі - не вдалось встановити;

8) грошові кошти в банківських установах - розпорядник майна не має доступу до банківських рахунків Боржника;

9) цінні папери - не вдалось встановити;

10) бланки суворої звітності - не вдалось встановити;

11) довгострокові та короткострокові інвестиції в частки (паї) в статутних капіталах інших товариств - відсутні:

12) дебіторська заборгованість за товари, роботи, послуги - не вдалось встановити;

13) кредиторська заборгованість перед банківськими установами з отриманих кредитів - 53 356 307,36 грн.;

14) кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги - 16 661 229,87 грн.;

15) кредиторська заборгованість зі сплат податків та зборів - відсутня;

16) біологічні активи - не вдалось встановити;

17) витрати майбутніх періодів - не вдалось встановити;

Відповідно до ухвали попереднього засідання від 12.10.2023 у справі № 902/1302/22 загальний розмір вимог кредиторів складає 69 915 908,55 грн.

Зважаючи на результати аналізу фінансово-господарського стану ТОВ "Сат-Агро" та аналізу інвестиційної діяльності товариства та його становища на ринках, а також враховуючи значний обсяг кредиторської заборгованості зборами кредиторів було ухвалено:

- звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання ТОВ "Сат-Агро" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури у справі № 902/1302/22 та уповноважити розпорядника майна по подання вказаного клопотання.

Враховуючи викладене, на виконання рішення зборів кредиторів по справі № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро" від 09.11.2023, керуючись ст.ст. 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, арбітражний керуючий просить суд: визнати ТОВ "Сат-Агро" банкрутом та викрити ліквідаційну процедуру у справі № 902/1099/22.

На підтвердження наведених обставин, розпорядником майна боржника надано суду відповідні докази.

Відповідно до ч.ч. 1-3, 6 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Згідно із приписами ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства, банкрутство - визнана господарським судом нездатність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури або процедури погашення боргів боржника.

Відповідно до ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом; скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається; припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури має містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом; найменування господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство; дату ухвалення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; відомості про ліквідатора.

Заява з вимогами поточного кредитора має відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 45 цього Кодексу.

До заяви з вимогами поточного кредитора застосовуються положення статті 46 цього Кодексу.

Як встановлено судом, згідно наданих доказів, вбачається наявність ознак критичної неплатоспроможності боржника - ТОВ "Сат-Агро" та неспроможність останнього виконати свої грошові зобов`язання перед кредиторами.

Також, як зазначено вище, зборами кредиторів (протокол від 09.11.2023), зокрема, було прийнято такі рішення:

- звернутись до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання ТОВ "Сат-Агро" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Клопотання про визнання ТОВ "Сат-Агро" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури підготувати та подати розпоряднику майна.

Судом встановлено, що рішення зборів кредиторів про звернення до суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом прийнято в межах компетенції, визначеної ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом із тим, підставою для визнання боржника банкрутом є не саме по собі рішення зборів кредиторів, а неможливість задоволення вимог кредиторів боржника інакше як через застосування щодо нього процедури ліквідації (правова позиція викладена в постанові від 16.02.2022 у справі № 927/885/17).

Визнаючи боржника банкрутом, суд має встановити його неоплатність, тобто недостатність майна для задоволення вимог кредиторів, у зв`язку з чим з`ясувати його актив і пасив та співставити дані обох величин. Рішення суду не може ґрунтуватись лише на клопотанні комітету кредиторів. Суд повинен встановити неплатоспроможність боржника шляхом здійснення аналізу повноти проведених розпорядником майна заходів, що передбачені у процедурі розпорядження майном та дослідити надані розпорядником майна належні та допустимі докази на підтвердження повноти проведення процедури розпорядження майном (подібні висновки викладені у постановах Верховного Суду від 15.06.2021 року у справі № 916/1950/16, від 29.07.2021 року у справі № 925/409/20, від 24.11.2021 року у справі № 902/560/20, від 26.10.2022 року у справі № 916/1101/21, від 26.10.2022 року у справі № 922/3529/20).

Для встановлення факту неоплатності (недостатності майна для задоволення вимог кредиторів), суд дослідив актив та пасив боржника за даними матеріалів інвентаризації активів та зобов`язань боржника та результати розгляду грошових вимог кредиторів за підсумками попереднього засідання суду; перевірив звіт розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю., звіт про аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Судом встановлено неоплатність боржника (недостатність майна для задоволення вимог кредитора); наявність непогашених грошових вимог перед кредитором, які визнані судом; перевищення зобов`язань боржника над його наявним майном (перевищення пасивів над активами); відсутність заяв від можливих інвесторів.

Враховуючи викладене, суд дійшов до висновку, що відсутність у боржника активів достатніх для здійснення господарської діяльності, наявність непогашеної кредиторської заборгованості, відсутність осіб, зацікавлених у відновленні платоспроможності боржника, - свідчать про ознаки неспроможності боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації і погасити вимоги кредитора не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

З огляду на вищевикладене та встановлені обставини справи, суд дійшов висновку про наявність підстав для припинення процедури розпорядження майном ТОВ "Сат-Агро" та повноважень розпорядника майна боржника Бурцевої І.Ю. та визнання ТОВ "Сат-Агро" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури боржника строком на дванадцять місяців.

Згідно ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

З протоколу від 24.11.2023 вбачається, що на засіданні комітету кредиторів ТОВ "Сат-Агро" було вирішено звернутися до суду з клопотанням про призначення кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора ТОВ "Сат-Агро" шляхом застосування автоматизованої системи визначення арбітражних керуючих.

Разом з тим, судом встановлено, що в матеріалах справи міститься заява № 02-20/09 від 22.01.2024 арбітражного керуючого Голубенко О.В., яка надала згоду на призначення її ліквідатором у справі № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

Інших кандидатур для призначення ліквідатором у справі до суду не надходило.

Крім того, в заяві повідомлено, що вона не належить до осіб, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, обмежень для здійснення діяльності арбітражного керуючого, визначених п. 2 ст. 11 Кодексу України з процедур банкрутства не має, судимості за вчинення корисливих злочинів та заборони суду займатися діяльністю арбітражного керуючого не має та має всі технічні умови для повноцінного здійснення діяльності арбітражного керуючого.

До вказаної заяви додано копії: свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1840 від 09.02.2018, про підвищення кваліфікації № 22009 від 18.02.2022, договору добровільного страхування цивільно-правової відповідальності арбітражного керуючого за шкоду, яку може бути завдано у зв`язку з виконанням його обов`язків № ДЦВАК/081/23 від 23.02.2023.

В судовому засіданні 23.01.2024 ініціюючий кредитор - АТ "ПУМБ" не заперечив щодо призначення арбітражного керуючого Голубенко О.В. ліквідатором у справі № 902/1302/22.

Враховуючи наведене, розглянувши заяву арбітражного керуючого Голубенко О.В. та додані до неї документи, перевіривши відповідність кандидатури вимогам ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, суд дійшов висновку про відповідність кандидатури арбітражного керуючого вимогам Кодексу України з процедур банкрутства.

За таких обставин, суд дійшов висновку про призначення останньої ліквідатором ТОВ "Сат-Агро" у справі № 902/1302/22.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 9, 12, 28, 30, 48, 49, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 3, 18, 42, 196, 216, 232, 236, 255, 256, 326 ГПК України, суд-

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бурцевої І.Ю. № 02-40/765 від 24.11.2023 про виконану роботу в ході процедури розпорядження майном у справі № 902/1302/22.

2. Задовольнити заяву арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бурцевої І.Ю. № 02-40/767 від 24.11.2023 про затвердження звітів про витрати та винагороду у справі № 902/1302/22.

3. Затвердити звіт арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. про нарахування і виплату грошової винагороди у розмірі 132 919,35 грн. та звіт про здійснення та відшкодування витрат за період виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "Сат-Агро" в сумі 7 925,30 грн. у справі № 902/1302/22 про банкрутство ТОВ "Сат-Агро".

4. Відшкодувати нараховану і не виплачену грошову винагороду у розмірі 132 919,35 грн. та понесені та не відшкодовані витрати у розмірі 7 925,30 грн. арбітражного керуючого Бурцевої І.Ю. за період здійснення повноважень розпорядника майна ТОВ «Сат-Агро» за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, з ліквідаційного рахунку ТОВ «Сат-Агро».

5. Задоволити клопотання арбітражного керуючого (розпорядника майна) Бурцевої І.Ю. № 02-40/769 від 24.11.2023 про припинення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Сат-Агро" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

6. Припинити процедуру розпорядження майном ТОВ "Сат-Агро" (вул. Дмитра Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, Вінницька обл., 21036, код 37565654) та повноваження розпорядника майна Бурцевої І.Ю. у справі № 902/1302/22.

7. Визнати боржника ТОВ "Сат-Агро" (вул. Дмитра Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, Вінницька обл., 21036, код 37565654) банкрутом.

8. Відкрити ліквідаційну процедуру. Строк ліквідаційної процедури - 12 місяців.

9. Задоволити заяву арбітражного керуючого Голубенко Олени Василівни про згоду на участь у справі № 902/1302/22.

10. Призначити ліквідатором ТОВ "Сат-Агро" (вул. Дмитра Майбороди, буд. 6, каб. 508, м. Вінниця, Вінницька обл., 21036, код 37565654) арбітражного керуючого Голубенко Олену Василівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1840 від 09.02.18, адреса (вул. Родіона Скалецького, 7, офіс 411, 21018, м. Вінниця, 21018; ел. адреса: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

11. Арбітражному керуючому (ліквідатору) Голубенко О.В. до завершення ліквідаційної процедури ТОВ "Сат-Агро" у справі № 902/1302/22 забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства.

12. З дня винесення господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника майна банкрута.

13. Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням.

14. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - ТОВ "Сат-Агро" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

15. Судове засідання у справі призначити на 28 лютого 2024 року на 10:30 год. (в приміщенні Господарського суду Вінницької області, що знаходиться за адресою: вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, 3-й поверх 4-й зал).

16. Проведення судового засідання 28.02.2024 о 10:30 год. у справі № 902/1302/22 здійснити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua) за участю представника АТ "ПУМБ", адвоката Награбовського О.В..

17. Відповідно до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури набирає законної сили з моменту її прийняття - 23.01.2024.

18. Відповідно до ч. 1 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури може бути оскаржена в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

19. Повний текст ухвали суду складено та підписано - 01.02.2024.

20. Копію постанови надіслати сторонам до електронних кабінетів у системі ЄСІТС та на електронні адреси: ТОВ "Консольлайн" - info@consolline.com.ua; представнику ТОВ "Консольлайн", адвокату Фещенку І.С. - ІНФОРМАЦІЯ_7 ; арбітражному керуючому - Бурцевій І.Ю. - ІНФОРМАЦІЯ_3 ; ТОВ "Агріі Україна" - 38948033_2830219811@mail.gov.ua; представнику ТОВ "Агріі Україна", адвокату Заматову Р.В. - ІНФОРМАЦІЯ_4 ; ТОВ "Юнайтед Глобал Лоджистік" - ІНФОРМАЦІЯ_5 , ТОВ "Сат-Агро" - sale@satagro.group, АТ "ПУМБ" - info@fuib.com, представнику АТ ПУМБ", адвокату Награбовському О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_6 ; арбітражному керуючому Голубенко О.В. - ІНФОРМАЦІЯ_1.

Суддя Лабунська Т.І.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради (м. Вінниця, вул. Соборна, 59, 21050);

3 - АК Голубенко О.В. ( АДРЕСА_2 )