YouControl — сервіс перевірки контрагентів. Повне досьє на компанію доступне в індивідуальних тарифах.

Головна /

Каталог судових рішень

/

Суди Запорізька область

/

Господарський суд Запорізької області

Ухвала суду № 116041958, 29.12.2023, Господарський суд Запорізької області

Дата ухвалення

29.12.2023

Номер справи

908/306/23 (908/3793/23)

Номер документу

116041958

Форма судочинства

Господарське

Компанії, зазначені в тексті судового документа

Єдиний державний реєстр судових рішень

номер провадження справи 16/2/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

29.12.2023 Справа № 908/306/23 (908/3793/23)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Романа Анатолійовича, розглянувши матеріали

за позовом Приватного акціонерного товариства «Інститут керамічного машинобудування «Кераммаш» (84105, Донецька обл., м.Слов`янськ, вул.Свердлова, 1А, код ЄДРПОУ 04873009), скорочене найменування ПрАТ «Кераммаш»

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» (69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул.Теплична, буд.22Б/1, кабінет 206; код ЄДРПОУ 38673998), скорочене найменування ТОВ «Метінвест-МРМЗ»

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, - Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 4, код ЄДРПОУ 14282829), скорочене найменування АТ «ПУМБ»

про визнання недійсними додаткових угод №1 від 24.05.2021 року, №2 від 20.07.2021 року, №3 від 25.08.2021 року, №4 від 22.10.2021 року, №5 від 26.11.2021 року, №7 від 03.12.2021 року, №8 від 29.12.2021 року до Договору підряду №3509 від 10.03.2021 року в частині встановлення строку відстрочки платежу

в межах справи №908/306/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» (69106, м.Запоріжжя, Північне шосе/вул.Теплична, буд.22Б/1, кабінет 206; код ЄДРПОУ 38673998)

розпорядник майна арбітражний керуючий ОСОБА_1 (49038, м.Дніпро, пл.Вокзальна, 2, літ.Н, поверх 4)

УСТАНОВИВ:

Ухвалою від 23.02.2023 у справі № 908/306/23 Господарський суд Запорізької області у складі судді Ніколаєнка Р.А. відкрив провадження у справі про банкрутство Боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод», ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів, ввів процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначив арбітражного керуючого ОСОБА_1 (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №193 від 28.02.2013).

Процедура розпорядження майном боржника у справі № 908/306/23 триває.

До Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ПрАТ «Інститут керамічного машинобудування «Кераммаш» до ТОВ «Метінвест-Маріупольський ремонтно-механічний завод» - Боржника у справі про банкрутство № 908/306/23 про визнання недійсними додаткових угод №1 від 24.05.2021 року, №2 від 20.07.2021 року, №3 від 25.08.2021 року, №4 від 22.10.2021 року, №5 від 26.11.2021 року, №7 від 03.12.2021 року, №8 від 29.12.2021 року до Договору підряду №3509 від 10.03.2021 року в частині встановлення строку відстрочки платежу за поставлені матеріали, комплектуючі та виконані роботи до 119 календарних днів, укладених між ПрАТ «Кераммаш» та ТОВ «Метінвест-МРМЗ», у зв`язку з укладанням договору факторингу з регресом № МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року між ПрАТ «Кераммаш» та АТ «Перший український міжнародний банк».

За результатами автоматизованого розподілу, згідно протоколу передачі справи раніше визначеному складу суду від 22.12.2023 справу за зазначеним позовом (єдиний унікальний номер 908/3793/23) призначено до розгляду судді Ніколаєнку Р.А., у провадженні якого перебуває справа про банкрутство ТОВ «Метінвест-МРМЗ».

Так, за положеннями ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу України, Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених законодавством про банкрутство.

За приписами ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Згідно ч.1 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

У відповідності до ч.2 ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника.

Таким чином, позов ПрАТ «Кераммаш» є таким, що підлягає розгляду в межах справи про банкрутство ТОВ «Метінвест-МРМЗ» за правилами позовного провадження з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Ухвалою від 22.12.2023 суд згідно з положеннями ст.174 ГПК України позовну заяву ПрАТ «Кераммаш» залишив без руху, ухвалив Заявнику протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали усунути недоліки позовної заяви шляхом відправлення та надання суду належних доказів відправлення копії позовної заяви з додатками розпоряднику майна ТОВ «Метінвест-МРМЗ» арбітражному керуючому ОСОБА_1 у встановленому ст.172 ГПК України порядку.

Недоліки заяви усунуті ПрАТ «Кераммаш» у встановлений строк, із заявою про усунення недоліків (б/н від 22.12.2023) Заявник надав суду докази направлення з використанням ЄСІТС позовної заяви з додатками розпоряднику майна ТОВ «Метінвест-МРМЗ» арбітражному керуючому Соколу О.Ю.

За правилами ч.3 ст.174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Ч.1 ст.176 ГПК України унормовано, що за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п`яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Таким чином, слід прийняти до розгляду в межах справи № 908/306/23 про банкрутство ТОВ «Метінвест-МРМЗ» позовну заяву ПрАТ «Кераммаш» про визнання недійсними додаткових угод №1 від 24.05.2021 року, №2 від 20.07.2021 року, №3 від 25.08.2021 року, №4 від 22.10.2021 року, №5 від 26.11.2021 року, №7 від 03.12.2021 року, №8 від 29.12.2021 року до Договору підряду №3509 від 10.03.2021 року в частині встановлення строку відстрочки платежу, укладених між ПрАТ «Кераммаш» та ТОВ «Метінвест-МРМЗ», та відкрити провадження з розгляду позову.

Відповіно до ч.2 ст.7 КУзПБ заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження (абз.4). Позивач має право в позовній заяві заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження. Якщо суд за результатами розгляду клопотання позивача дійде висновку про розгляд справи в порядку загального позовного провадження, він зазначає про це в ухвалі про відкриття провадження у справі (абз.5).

В позовній заяві Позивач просить здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Беручи до уваги клопотання Позивача, а також зміст та характер спірних правовідносин справу суд вирішив розглядати в порядку загального позовного провадження та з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

У позовній заяві Позивач також заявив клопотання про залучення третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 4, код ЄДРПОУ 14282829).

Статтею 50 ГПК України передбачено, що треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи (ч.1). У заявах про залучення третіх осіб і у заявах третіх осіб про вступ у справу на стороні позивача або відповідача зазначається, на яких підставах третіх осіб належить залучити до участі у справі (ч.3).

Зважаючи на зміст позовних вимог, суд визнав за необхідне за клопотанням Позивача залучити до участі у розгляду справи у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк».

Крім того, у вступній частині позовної заяви Позивач зазначив третьою особою Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» (код ЄДРПУ 40916672), однак прохальна частина позовної заяви клопотання про залучення цієї особи не містить і за змістом заяви обґрунтувань щодо такого залучення немає, що не узгоджується з ч.3 ст.50 ГПК України. Внаслідок зазначеного у сукупності підстав для залучення ТОВ «Фінансова компанія «Мустанг Фінанс» до участі у справі третьою особою суд не вбачає.

Також у позовній заяві Позивач просить в порядку 90 ГПК України поставити запитання учасникам справи.

Так, Відповідачу ТОВ «Метінвест-МРМЗ» Позивач просить поставити такі запитання:

1. З яких джерел відповідальна службова особа чи структурний підрозділ ТОВ «Метінвест-МРМЗ» мали планувати та планували фінансування оплати поставки обладнання та матеріалів з відстрочкою платежу 45 календарних днів, оплату виконаних ремонтних робіт з відстрочкою платежу 60 календарних днів по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікація №1 та яким розпорядчим документом зафіксоване таке планування?

2. Чи був попереджений ПрАТ «Кераммаш» при підписанні додаткових угод №1 від 24.05.2021 року, №2 від 20.07.2021 року по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікація №1 про спроможність ТОВ «Метінвест-МРМЗ» та готовність виконати належним чином в обумовлені договором строки зобов`язання оплатити виконані ремонтні роботи та поставлені матеріали і обладнання?

3. Яка службова особа чи структурний підрозділ ТОВ «Метінвест-МРМЗ» не забезпечила своєчасну оплату ПрАТ «Кераммаш» за поставку обладнання та матеріалів з відстрочкою платежу 45 календарних днів, оплату виконаних ремонтних робіт з відстрочкою платежу 60 календарних днів по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікація №1?

4. З яких джерел відповідальна службова особа чи структурний підрозділ ТОВ «Метінвест-МРМЗ» мали планувати та планували фінансування оплати поставки обладнання та матеріалів, оплату виконаних ремонтних робіт з відстрочкою платежу 45 календарних днів по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікація №2 та яким розпорядчим документом зафіксоване таке планування?

5. Чи був попереджений ПрАТ «Кераммаш» при підписанні додаткових угод №3 від 25.08.2021 року, №4 від 22.10.2021 року по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікація №2 про спроможність ТОВ «Метінвест-МРМЗ» та готовність виконати належним чином в обумовлені договором строки зобов`язання оплатити виконані ремонтні роботи та поставлені матеріали і обладнання?

6. Яка службова особа чи структурний підрозділ ТОВ «Метінвест-МРМЗ» не забезпечила своєчасну оплату ПрАТ «Кераммаш» за поставку обладнання та матеріалів, оплату виконаних ремонтних робіт з відстрочкою платежу 45 календарних днів по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікація №2?

7. З яких джерел відповідальна службова особа чи структурний підрозділ ТОВ «Метінвест-МРМЗ» мали планувати та планували фінансування оплати поставки обладнання та матеріалів, оплату виконаних ремонтних робіт з відстрочкою платежу 30 календарних днів по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікація №3 та яким розпорядчим документом зафіксоване таке планування?

8. Чи був попереджений ПрАТ «Кераммаш» при підписанні додаткових угод №5 від 26.11.2021 року, №7 від 03.12.2021 року, №8 від 30.12.2021 року по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікація №2 та специфікація №3 про спроможність ТОВ «Метінвест-МРМЗ» та готовність виконати належним чином в обумовлені договором строки зобов`язання оплатити виконані ремонтні роботи та поставлені матеріали і обладнання?

9. Які суб`єктивні та об`єктивні обставин перешкодили ТОВ «Метінвест-МРМЗ» вчасно оплатити рахунки ПрАТ «Кераммаш» №55 та №56 від 23.11.2021 року та №70 і №71 від 23.12.2021 року щодо поставки обладнання та матеріалів, оплату виконаних ремонтних робіт по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року специфікації №2 та №3 відповідно до актів виконаних робіт №3 та №4 від 23.11.2021 року, актів виконаних робіт №5 та №1 від 23.12.2021 року?

10. З яких джерел відповідальна службова особа чи структурний підрозділ ТОВ «Метінвест-МРМЗ» мали планувати та планували фінансування оплати поставки обладнання та матеріалів, оплату виконаних ремонтних робіт з відстрочкою платежу 45 календарних днів по договору підряду №3509 від 10.03.2021 року по специфікаціям №4 від 11.01.2022 року, №5 від 19.01.2022 року, №6 від 20.01.2022 року та яким розпорядчим документом зафіксоване таке планування?

Третій особі АТ «ПУМБ» позивач просить поставити такі запитання:

1. За яку кількість днів та в якій сумі АТ «ПУМБ» нарахував відсотки за факторингове фінансування та списав з рахунку ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року відповідно до реєстру №20 від 27.05.2021 року за передані права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по видатковій накладній №17 від 05.05.2021 року на суму 1599993,41 гривень?

2. За яку кількість днів та в якій сумі АТ «ПУМБ» нарахував відсотки за факторингове фінансування та списав з рахунку ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року відповідно до реєстру №21 від 20.07.2021 року за передані права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по Акту виконаних робіт №1 від 12.07.2021 року на суму 444000,00 гривень?

3. За яку кількість днів та в якій сумі АТ «ПУМБ» нарахував відсотки за факторингове фінансування та списав з рахунку ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року відповідно до реєстру №22 від 27.08.2021 року за передані права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по Акту виконаних робіт №2 від 11.08.2021 року на суму 432000,00 гривень?

4. За яку кількість днів та в якій сумі АТ «ПУМБ» нарахував відсотки за факторингове фінансування та списав з рахунку ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року відповідно до реєстру №23 від 28.10.2021 року за передані права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по видатковій накладній №49 від 19.10.2021 року на суму 3904800,00 гривень?

5. За яку кількість днів та в якій сумі АТ «ПУМБ» нарахував відсотки за факторингове фінансування та списав з рахунку ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року відповідно до реєстру №24 від 30.11.2021 року за передані права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по Акту виконаних робіт №4 від 23.11.2021 року на суму 480000,00 гривень?

6. За яку кількість днів та в якій сумі АТ «ПУМБ» нарахував відсотки за факторингове фінансування та списав з рахунку ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року відповідно до реєстру №25 від 07.12.2021 року за передані права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по Акту виконаних робіт №3 від 23.11.2021 року на суму 156000,00 гривень?

7. За яку кількість днів та в якій сумі АТ «ПУМБ» нарахував відсотки за факторингове фінансування та списав з рахунку ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року відповідно до реєстру №26 від 30.12.2021 року за передані права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по Акту виконаних робіт №5 від 23.12.2021 року на суму 667200,00 гривень?

8. За яку кількість днів та в якій сумі АТ «ПУМБ» нарахував відсотки за факторингове фінансування та списав з рахунку ПрАТ «Кераммаш» по Договору факторингу з регресом №МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року відповідно до реєстру №26 від 30.12.2021 року за передані права вимоги до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» по Акту виконаних робіт №1 від 23.12.2021 року на суму 675402,00 гривень?

9. Яким чином (які дії вчинив) АТ «ПУМБ» адміністрував прострочену заборгованість ТОВ «Метінвест-МРМЗ» відповідно до умов договору факторингу з регресом МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року по реєстрам №№ 24, 25, 26?

10. Які заходи вживав АТ «ПУМБ» відповідно до умов договору факторингу з регресом МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року на стягнення з ТОВ «Метінвест-МРМЗ» заборгованості за реєстрами №№ 24, 25, 26 договору факторингу з регресом МБ-Ф-КНА-2846 від 15.10.2019 року та які результати таких заходів?

Статтею 90 ГПК України передбачено, що учасник справи має право поставити в першій заяві по суті справи або у додатку до неї не більше десяти запитань іншому учаснику справи про обставини, що мають значення для справи (ч.1). Учасник справи, якому поставлено питання іншим учасником справи, зобов`язаний надати вичерпну відповідь окремо на кожне питання по суті. На запитання до учасника справи, який є юридичною особою, відповіді надає її керівник або інша посадова особа за його дорученням (ч.2). Відповіді на запитання подаються до суду учасником справи - фізичною особою, керівником або іншою посадовою особою юридичної особи у формі заяви свідка не пізніше як за п`ять днів до підготовчого засідання, а у справі, що розглядається в порядку спрощеного провадження, - за п`ять днів до першого судового засідання. Копія такої заяви свідка у той самий строк надсилається учаснику справи, який поставив письмові запитання (ч.3).

Частиною 6 ст.90 ГПК України унормовано, що за наявності підстав для відмови від відповіді учасник справи повинен повідомити про відмову іншого учасника та суд у строк для надання відповіді на запитання. Суд за клопотанням іншого учасника справи може визнати підстави для відмови відсутніми та зобов`язати учасника справи надати відповідь.

Отже, у відповідності до положень ст.90 ГПК України Відповідачу та Третій особі необхідно поставити запитання, які сформулював та визначив Позивач.

На підставі викладеного, керуючись ст.2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства ст.3, 12, 20, 50, 90, 176, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву ПрАТ «Кераммаш» до ТОВ «Метінвест-МРМЗ» про визнання недійсними додаткових угод до договору підряду до розгляду в межах справи № 908/306/23 про банкрутство ТОВ «Метінвест-МРМЗ», відкрити провадження у справі № 908/306/23 (908/3793/23) з розгляду позову.

2. Розглядати позов за правилами загального позовного провадження з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

3. Залучити до участі у розгляді справи третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Акціонерне товариство «Перший український міжнародний банк» (04070, м.Київ, вул.Андріївська, 4, код ЄДРПОУ 14282829).

4. Підготовче засідання суду призначити на 25.01.2024, 12.00.

Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул.Гетьманська, 4.

5. Запропонувати позивачу згідно зі ст.166 ГПК України протягом 15 днів з дня отримання відзиву подати до суду відповідь на відзив (у разі отримання). Одночасно з надісланням (наданням) відповіді на відзив до суду направити копії відповіді та доданих до неї документів іншим учасникам, докази направлення надати суду (додати до відповіді на відзив).

6. Запропонувати відповідачу, розпоряднику майна відповідача (боржника у справі про банкрутство) /кожному окремо/ відповідно до ст.165 ГПК України у строк не пізніше як 20 днів з дня отримання даної ухвали подати до суду відзив на позов з нормативним та документальним обґрунтуванням. Одночасно з надісланням (наданням) відзиву до суду направити копію відзиву та доданих до нього матеріалів іншим учасникам, докази направлення надати суду (додати до відзиву).

Зобов`язати відповідача - ТОВ «Метінвест-МРМЗ» у відповідності до положень ст.90 ГПК України, у строк до 19.01.2024 надати суду відповіді на такі запитання Позивача (або повідомити про наявність підстав для відмови від відповіді):