Ухвала суду № 115744447, 19.12.2023, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

м. Київ

19.12.2023Справа № 910/17295/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Пукшин Л.Г., розглянувши

зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (03142, м. Київ, вул. Малинська, 2-А, ідентифікаційний код 34644874)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (01054, м. Київ, вул. Бульвароно-Кудрявська, 21, ідентифікаційний код 43853055)

про визнання недійним договору та витребування у володіння частки у статутному капіталі у справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (01054, м. Київ, вул. Бульвароно-Кудрявська, 21, ідентифікаційний код 43853055)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (03142, м. Київ, вул. Малинська, 2-А, ідентифікаційний код 34644874)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (04074, місто Київ, вулиця Новозабарська, будинок 2/6, ідентифікаційний код 44072781)

про зміну умов договору у зв`язку з істотною зміною обставин,

Без повідомлення (виклику) сторін

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (далі - відповідач, товариство) про зміну умов договору у зв`язку з істотною зміною обставин.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що "05" січня 2021 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" (далі - договір), вартість якої становила 1 800 000, 00 дол. США, при цьому ціноутворюючою обставиною відчужуваної частки слугували обсяги запасів газу на газовому родовищі, правом на користування яким володіє товариство. Втім, вже після укладення договору позивачем виявлено, що запаси газу на родовищі є значно меншими, а надані відповідачем документи на підтвердження обумовлених запасів газу містять недостовірні відомості. У зв`язку з викладеним позивач просить суд змінити умови договору шляхом викладення пункту 2.2 у новій редакції, за яким базова вартість частки за домовленістю сторін становить 4 362 400, 00 грн, що еквівалентно 153 448, 00 доларів США.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.11.2023 вказану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк та спосіб усунення недоліків позовної заяви.

21.11.2023 у встановлений судом строк до відділу діловодства суду представником позивача подано заяву про усунення недоліків позовної заяви.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 27.11.2023 позовну Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" прийнято заяву до розгляду та відкрито провадження у справі за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 20.12.2023.

13.12.2023 до відділу діловодства суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" (далі - позивач за зустрічним позовом) надійшла зустрічна позовна заява до Товариства з обмеженою відповідальністю "Села Енерджи" (далі - відповідач за зустрічним позовом) про визнання недійним договору та витребування у володіння частки у статутному капіталі.

Зустрічні позовні вимоги обґрунтовані тим, що договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор Майницьке" від "05" січня 2021 є таким, що вчинений під впливом омани щодо прав та обов`язків покупця, при цьому відповідач за зустрічними позовом не мав на меті організацію як контролюючим власником і єдиним учасником товариства проведення робіт з буріння свердловини, встановлення геологічного результату у передбачений в договір спосіб та сплату обумовленої договором вартості частки з урахуванням конусного платежу, тобто виконання умов договору. Відтак, як зазначає позивач за зустрічним позовом, вказаний договір є недійсним в силу положень 215, 229, 230 ЦК України, у зв`язку з чим ним також заявлена вимога про стягнення з відповідача за зустрічним позовом частки статутного капіталу ТОВ "Навігатор Майницьке" в розмірі 100% статутного капіталу.

Дослідивши матеріали зустрічної позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для залишення її без руху, зважаючи на наступне.

Пунктом 2 частини 1 статті 164 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Правові засади справляння судового збору, платників, об`єкти та розміри ставок судового збору, порядок сплати, звільнення від сплати та повернення судового збору встановлюються Законом України "Про судовий збір".

Відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

Статтею 7 Закону України "Про Державний бюджет України на 2023 рік" встановлено, що з 1 січня 2023 року прожитковий мінімум для працездатних осіб становить 2684, 00 грн.

Згідно ч. 2 ст. 4 Закону України "Про судовий збір" за подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру ставка судового збору становить 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб; а за подання позовної заяви немайнового характеру - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Частиною 3 статті 6 Закону України "Про судовий збір" передбачено, що за подання позовної заяви, що має одночасно майновий і немайновий характер, судовий збір сплачується за ставками, встановленими для позовних заяв майнового та немайнового характеру. У разі коли в позовній заяві об`єднано дві і більше вимог немайнового характеру, судовий збір сплачується за кожну вимогу немайнового характеру.

При цьому, майновий позов (позовна вимога майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці.

Тобто будь-який майновий спір має ціну. Різновидами майнових спорів є, зокрема, спори, пов`язані з підтвердженням прав на майно та грошові суми, на володіння майном і будь-які форми використання останнього.

Судовий збір з позовної заяви про визнання права власності на майно, стягнення, витребування або повернення майна - як рухомих речей, так і нерухомості - визначається з урахуванням вартості спірного майна, тобто як зі спору майнового характеру.

Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову.

Натомість до позовних заяв немайнового характеру відносяться вимоги, які не підлягають вартісній оцінці. Під немайновим позовом слід розуміти вимогу про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що не піддається грошовій оцінці (аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 25.08.2020 по справі № 910/13737/19).

Як вбачається з прохальної частини позовної заяви, Товариством з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" заявлено одну вимогу немайнового характеру - про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та одну вимогу майнового характеру - про стягнення (витребування у володіння) частки в статутному капіталі.

Суд зазначає, що позовна вимога про стягнення (витребування у володіння) частки в статутному капіталі має вартісну оцінку, носить майновий характер і розмір ставок судового збору за її подання визначається за вимогами статті 4 Закону України "Про судовий збір", виходячи з розміру грошових вимог позивача, на задоволення яких спрямовано позов.

У пункті 2.2. спірного договору купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі встановлено, що базова вартість частки за домовленістю сторін становить 50 892 660, 00 грн, що еквівалентно 1 800 000, 00 доларів США за курсом НБУ на дату укладення попереднього договору №М-10/20 від "22" жовтня 2020 р.

З огляду на це сума судового збору за подання позовної заяви має становити 766 073, 90 грн (763 389, 90 грн - 1,5 відсотка ціни позову, виходячи з вартості частки в статутному капіталі та 2684, 00 грн за одну вимогу немайнового характеру).

Однак, на підтвердження виконання приписів господарського процесуального закону заявником додано платіжну інструкцію від 12.12.2023 №3290 на суму 5 368, 00 грн, що на 760 705, 90 грн менше від встановленої суми.

Частиною 1 статті 174 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що суддя, встановивши, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу протягом п`яти днів з дня надходження до суду позовної заяви постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху. Суд постановляє ухвалу про залишення позовної заяви без руху також у разі, якщо позовну заяву подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.

При цьому, залишення позовної заяви без руху - це тимчасовий захід, який застосовується судом з метою усунення позивачем недоліків позовної заяви та дотримання порядку її подання, визначеного Господарським процесуальним кодексом України.

За таких обставин суд вважає за необхідне залишити зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" без руху та надати позивачу строк для усунення допущених недоліків позовної заяви.

Керуючись ст. 174, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Залишити зустрічну позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Навігатор комплект" без руху.

2. Встановити позивачу за зустрічним позовом шестиденний строк з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху для усунення недоліків позовної заяви шляхом подання відповідних документів.

Ухвала набирає законної сили 19.12.2023 та оскарженню не підлягає.

Суддя Л. Г. Пукшин