Ухвала суду № 115370307, 28.11.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

28.11.2023м. ДніпроСправа № 904/1202/23

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "БРОМ-КОР", м. Запоріжжя

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117)

про визнання банкрутом

Суддя Соловйова А.Є.

Секретар судового засідання Сулима Д.В.

Представники:

від ТОВ "БРОМ-КОР": Сиромятников Е.О., ордер серія АЕ №1243349 від 27.11.2023

від боржника: Смолов К.В., посв. №1950 від 21.12.2018

від Міністерства оборони України: Вологжаніна О.Д., згідно витягу з ЄДРПОУ

від Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків: Дмитрієв Є.К., посвідчення СД №000340 ві 02.06.2023

від ТОВ "ІТІОЛІ": Співак О.М., ордер серія АЕ №1198491 від 11.05.2023

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "БРОМ-КОР" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117).

Постановою суду від 13.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117). Припинено повноваження арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018, 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234), як розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ". Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 13.06.2024. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117) арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №№1894 від 21.12.2018, 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).

13.11.2023 ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" арбітражним керуючим Смоловим К.В. подано підсумковий звіт ліквідатора вих.№02-12/214 від 10.11.2023, в якому ліквідатор просить суд:

1. Прийняти звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс до розгляду;

2. Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117) - арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича;

3. Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117).

4. Закрити провадження у справі №904/1202/23 про банкрутство ТОВ "ФІРМА "ФІДЕЯ".

5. Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117) - арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича.

Ухвалою суду від 13.11.2023 призначено розгляд звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" вих.№02-12/214 від 10.11.2023 у судовому засіданні на 28.11.2023 о 13:45 год.

17.11.2023 від кредитора Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків надійшло пояснення б/н від 17.11.2023, в якому кредитор зазначив, що існує необхідність проведення документальної позапланової виїзної перевірки на підставі пп.78.1.7 п. 78 ст. 78 Податкового кодексу України, але у зв`язку з відсутністю боржника за місцезнаходженням та відсутністю первинної документації провести таку перевірку не вбачається за можливе та з огляду на що, буде доцільно відновити фінансову документацію.

Суд долучив подане пояснення до матеріалів справи.

У судове засідання, призначене на 28.11.2023, з`явились представники кредиторів ТОВ "БРОМ-КОР", Міністерства оборони України, Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, ТОВ "ІТІОЛІ" та ліквідатор.

Представник кредитора Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків оголосив зміст поданих пояснень.

Розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, заслухавши пояснення ліквідатора, представників кредиторів, господарський суд прийшов до висновку про можливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу, з огляду на такі встановлені обставини.

Відповідно до ч.1,2 ст.65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються:

- відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси;

- відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу;

- копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо);

- реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів;

- документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів;

- довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню;

- для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;- для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

На виконання вимог Кодексу України з процедур про банкрутство, ліквідатором були здійснені заходи пов`язані з пошуком та виявленням активів та пасивів боржника, підготовки аналізу боржника, проведення інвентаризації майна боржника та визначення його вартості, заходи для захисту майнових активів та формування реєстру вимог (пасивів), в т.ч. було здійснено наступне.

Так, ліквідатором ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ арбітражним керуючим Смоловим К.В. було здійснено наступні заходи у ліквідаційній процедурі.

На підставі наказу № 01-03/27-к від 13.06.2023 арбітражний керуючий Смолов К.В. вступив на посаду ліквідатора ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ з 13.06.2023.

Також наказом № 01-03/28-к від 13.06.2023 арбітражний керуючий Смолов К.В. звільнив з посади директора ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ ОСОБА_1 .

На підставі наказу № 01-05/45 від 13.06.2023 арбітражний керуючий Смолов К.В. скасував дію усіх довіреностей, виданих та підписаних від імені ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ особами, які здійснювали повноваження органу управління Товариства до дати прийняття постанови Господарського суду Дніпропетровської області по справі № 904/1202/23 від 13.06.2023.

Відповідно до ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Аналогічний обов`язок встановлено Господарським судом Дніпропетровської області в постанові від 13.06.2023 у справі № 904/1202/23 та вказано, що протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

21.06.2023 ліквідатором було направлено колишньому директору ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ Шилько Олександру Сергійовичу лист вих.№ 02-12/124 від 20.06.2023 щодо передання печатки, бухгалтерської, фінансово-господарської документації банкрута.

18.07.2023 на адресу ліквідатора ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ арбітражного керуючого Смолова К.В. засобами поштового зв`язку надійшов лист від колишнього директора ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ Шилько О.С. № 001 від 07.07.2023 щодо розгляду запиту, у якому зазначено, що не має можливості надати запитувані ліквідатором документи фінансово-господарської діяльності та матеріальні цінності, оскільки 08.12.2022 директором ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ було виявлено в районі супермаркету ВАРУС, розташованого за адресою: м. Дніпро, вул. 20-річчя Перемоги, 43Д відсутність ноутбуку ASUS, на жорсткому диску якого знаходилась бухгалтерська база та електронний ключ ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, а також документи (договори з контрагентами, банківські виписки, первинна бухгалтерська документація). Із зазначеного приводу директор ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ звернувся до ВП № 4 Дніпровського РУП ГУНП в Дніпропетровській області. За результатами перевірки було встановлено відсутність об`єктивних даних, які б вказували на наявність кримінального правопорушення, тому слідче відділення ВП № 4 не виявило підстав для внесення інформації до Єдиного реєстру досудових розслідувань та провадження досудового слідства, що підтверджується копією довідки ВП № 4 Дніпровського РУП ГУПН в Дніпропетровській області від 15.12.2022 № 43.4/6992.

Також у листі надано інформацію, що матеріальні та інші цінності на підприємстві відсутні. Додатково було передано кліше основної круглої печатки ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ.

Отже, бухгалтерська та інша фінансово-господарська документація, а також матеріальні й інші цінності банкрута ліквідатору не передавались у зв`язку з їх відсутністю.

Відповідно до частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, що знаходиться у третіх осіб.

На виконання вимог частини 1 статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було отримано наступні витяги з відкритих реєстрів:

1. Інформаційну довідку з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта № 337978846 від 04.07.2023, з якої випливає відсутність зареєстрованого за банкрутом нерухомого майна та відповідних обтяжень.

2. Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 84918698 від 05.07.2023, з якого випливає наявність за банкрутом записів про обтяження рухомого майна, зокрема запису про податкову заставу.

3. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 67678845311 від 04.07.2023, з якого випливає відсутність корпоративних прав банкрута в інших юридичних особах.

4. Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 129205032621 від 04.07.2023 щодо ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ.

Крім того, з метою виявлення майна та формування ліквідаційної маси банкрута 21.06.2023 ліквідатором ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ було направлено запити до наступних установ:

1. ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області.

2. Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС у Дніпропетровській області.

3. ГУ Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області.

4. Південно-Східне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці.

5. Державна авіаційна служба України.

6. Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України.

7. Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

8. Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій».

9. Східне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків.

10. Перший Правобережний відділ державної виконавчої служби у Шевченківському та Центральному районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

11. Відділ примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Дніпропетровській області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса).

12. Відділ примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України.

13. Державне космічне агентство України.

14. АТ «Укрзалізниця».

15. Державна інспекція з архітектури та містобудування України.

16. Дніпровська митниця Держмитслужби.

17. Комунальне підприємство «Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації» Дніпровської міської ради.

18. ДП «Український державний центр радіочастот».

19. Дніпропетровська облдержадміністрація.

20. Регіональне відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській області.

21. Головне управління статистики у Дніпропетровській області.

Ліквідатором ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ арбітражним керуючим Смоловим К.В. в період здійснення заходів ліквідаційної процедури було отримано наступні відповіді на вищевказані запити від зазначених вище установ:

1. Лист від ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області № 33-4-0.223-3899/2-23 від 07.07.2023, згідно з яким, за інформацією, наданою відділами управління надання адміністративних послуг ГУ Держгеокадастру у Дніпропетровській області, відомості щодо реєстрації земельних ділянок на праві власності чи праві користування за вказаною у запиті юридичною особою на території Дніпропетровської області станом на 31.12.2012 відсутні.

2. Лист від Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Дніпропетровській області № 31/4-2441 від 04.07.2023, за змістом якого, згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру транспортних засобів станом на 03.07.2023, за ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ транспортні засоби не зареєстровані та протягом останніх трьох років зняття з обліку/перереєстрації транспортних засобів не проводились.

3. Лист від Головного управління Держпродспоживслужби у Дніпропетровській області №Вих-10/7273 від 26.06.2023, згідно з яким відсутня інформація щодо реєстрації на території Дніпропетровської області сільськогосподарської техніки за ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ.

4. Лист від Південно-Східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці № ПС/1/15758-23 від 14.07.2023, згідно з яким, відповідно до відомостей Журналу реєстрації великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, за ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані.

5. Лист від Державної авіаційної служби України № 12/12.5-2016-23 від 27.06.2023, згідно з яким у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ повітряні судна не зареєстровані.

6. Лист від Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 6638/07/15-23 від 28.06.2023, згідно з яким за наявною інформацією, яка міститься в Державному судновому реєстрі України і Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ.

7. Лист від Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 10/02/7403 від 12.07.2023, згідно з яким ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ за період з 31.03.2020 по 31.03.2023 станом на кінець кожного кварталу цього періоду серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутнє.

8. Лист від Державної організації Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій № Вих-8156/2023 від 25.07.2023, згідно з яким за результатами іменного інформаційного пошуку станом на 19.07.2023 відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ не виявлено.

9. Лист від Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №24636 від 30.06.2023, згідно з яким за результатами журналів реєстрації вхідних документів та АСВП встановлено, що станом на 30.06.2023 виконавчі провадження, в яких боржником є ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ на виконанні у відділі - відсутні.

10. Лист від Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України № 92690/99295-33-23/20.1 від 17.07.2023, відповідно до якого, згідно з даними АСВП, у відділі виконавчі провадження щодо стягнення заборгованості з ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ на виконанні не перебувають.

11. Лист від Державного космічного агентства України № 3235 3.3 від 28.06.2023, згідно з яким зареєстровані унікальні об`єкти космічної діяльності у ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ відсутні.

12. Лист від АТ «УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ» № 45/2357 від 28.06.2023, згідно з яким інформації про вагони за ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ як власника в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. У вказаному листі також зазначено, що інформаційні бази щодо реєстрації іншого залізничного транспорту філією ГІОЦ АТ Укрзалізниця не ведуться.

13. Лист від Державної інспекції архітектури та містобудування № 737/04/18-23 від 29.06.2023, відповідно до якого шляхом перевірки відомостей, які містяться в Реєстрі будівельної діяльності, за параметром пошуку замовник будівництва - ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ (код ЄДРПОУ 41223117) інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання, станом на дату надання відповіді не виявлено.

14. Лист від Дніпровської митниці Державної митної служби України № 7.5-2/7.5-27/8.19/3609 від 27.06.2023, за змістом якого ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ з 11.01.2018 перебуває на обліку у Дніпровській митниці як суб`єкт зовнішньоекономічної діяльності та не здійснювало митного оформлення товарів в зоні діяльності митниці за останні три роки. На митних складах, складах тимчасового зберігання та складі митниці в зоні діяльності Дніпровської митниці товари, що надходили на адресу ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, відсутні; на депозитному рахунку Дніпровської митниці кошти авансових платежів (предоплати) відсутні.

15. Лист від КП Дніпровське міське бюро технічної інвентаризації № 6702 від 05.07.2023, згідно з яким станом на 31.12.2012 в інвентаризаційній справі за адресою м. Дніпропетровськ, Запорізьке шосе, 28м технічна інвентаризація та реєстрація права власності КП ДМБТІ ДМР не проводилась. Разом з тим, слід зауважити, що ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ (код ЄДРПОУ 41223117) згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зареєстровано 20.03.2017, номер запису 12241020000080610, а відтак відомості про можливе нерухоме майно ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ об`єктивно відсутні в Реєстрі прав власності на нерухоме майно (що діяв до 31.12.2012) та не можуть міститись в інших реєстрах (окрім Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, що діє з 01.01.2013) або на паперових носіях КП ДМБТІ.

16. Лист від ДП Український державний центр радіочастот № 80/09.4.2/6689/23 від 27.06.2023, згідно з яким ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та випромінювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

17. Лист від Дніпропетровської обласної державної адміністрації № 1047/0/345-23 від 14.07.2023, відповідно до якого за даними документального обліку захисних споруд цивільного захисту, який веде управління, за ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ захисні споруди не значаться.

18. Лист від Регіонального відділення ФДМ України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградській областях № 18-09-02755 від 28.06.2023, згідно з яким інформація щодо наявності або відсутності державного майна за ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ в межах території Дніпропетровської області в Регіональному відділенні відсутня.

Зазначені відповіді на запити ліквідатора свідчать про відсутність зареєстрованого за банкрутом ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ будь-якого рухомого чи нерухомого майна, цінних паперів, будь-яких інших активів тощо.

Таким чином, за результатами здійснення ліквідатором заходів щодо пошуку майна банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ було встановлено відсутність будь-якого рухомого, нерухомого майна, цінних паперів, майнових прав та інших активів, за рахунок яких чи за рахунок реалізації яких можливо було б здійснити задоволення вимог кредиторів у справі №904/1202/23.

Згідно з ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута.

Наказом №01-05/48 від 13.06.2023 арбітражний керуючий Смолов К.В. створив інвентаризаційну комісію ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ у складі голови комісії в особі арбітражного керуючого Смолова К.В. - ліквідатора ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ.

На виконання приписів ч. 1 ст. 61 КУзПБ, вимог постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 13.06.2023 по справі № 904/1202/23 та на підставі отриманих відповідей на запити ліквідатора щодо майна ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, наказу № 01-05/48 від 13.06.2023 Про створення інвентаризаційної комісії з урахуванням вжитих заходів ліквідаційної процедури було проведено інвентаризацію майна ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, за результатами якої було складено наступні документи:

-Інвентаризаційний опис необоротних активів (основні засоби, нематеріальні активи, інші необоротні матеріальні активи, капітальні інвестиції) № 02-12/163 станом на 02.08.2023.

-Інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання №02-12/166 станом на 02.08.2023.

-Інвентаризаційний опис запасів № 02-12/167 станом на 02.08.2023.

-Акт інвентаризації грошових коштів № 02-12/201 станом на 25.10.2023.

-Акт інвентаризації розрахунків з дебіторами і кредиторами № 02-12/201-1 станом на 25.10.2023.

В подальшому, за результатами проведеної інвентаризації ліквідатором ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ було видано наказ про затвердження результатів інвентаризації № 01-05/61 від 25.10.2023.

Зазначені інвентаризаційні документи долучені до звіту.

25.10.2023 у зв`язку з закриттям усіх банківських рахунків банкрута та видачею ліквідатору ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ готівкою в касі банку грошових коштів, що належать банкруту ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, ліквідатор констатував наявність у ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ станом на 25.10.2023 готівкових грошових коштів у розмірі 97 160,80 грн (дев`яносто сім тисяч сто шістдесят гривень 80 коп), що відображено в акті інвентаризації грошових коштів № 02-12/201 станом на 25.10.2023.

Таким чином, результати інвентаризації засвідчують наявність у ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ станом на 25.10.2023 готівкових грошових коштів у розмірі 97 160,80 грн (дев`яносто сім тисяч сто шістдесят гривень 80 коп.), які надалі були спрямовані ліквідатором ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ на часткове погашення І черги задоволення вимог кредиторів у справі № 904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ.

Інші активи, рухоме та нерухоме майно, майнові або немайнові права, цінні папери, що належать банкруту ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ і за рахунок яких чи за рахунок реалізації яких можна було б здійснити задоволення вимог кредиторів у справі № 904/1202/23 - відсутні.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема аналізує фінансовий стан банкрута.

Для отримання відповідної інформації для здійснення аналізу фінансового стану банкрута, ліквідатором було направлено відповідні запити банкруту, Східному міжрегіональному управлінню ДПС по роботі з великими платниками податків та Головному управлінню статистики у Дніпропетровській області.

У відповідь на запит ліквідатора надійшли:

1. Лист від Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків № 3929/6/32-00-12-11 від 03.07.2023, у якому було надано перелік відкритих рахунків ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ у банківських та інших фінансових установах.

2. Лист від Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків № 3871/6/32-00-04-04-01-02 від 28.06.2023, до якого було додано по ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ фінансову звітність (форма 1, 2) за 2020 - 9 місяців 2022 рр. та податкові розрахунки сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податків - фізичних осіб, і сум утриманого з них податку, а також сум нарахованого єдиного внеску (додаток 4ДФ) за І-ІІІ квартали 2022 року.

3. Лист від Головного управління статистики у Дніпропетровській області № 02-06/1481-23 від 21.07.2023, до якого було додано візуальну форму відображення фінансової звітності ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ за 2020 та 2021 роки, сформовану за допомогою програмного забезпечення системи електронної звітності органів статистики.

Незадовільний фінансовий стан банкрута є беззаперечним, а визнані господарським судом грошові вимоги до банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ суттєво перевищують загальний розмір виявлених протягом здійснення заходів ліквідаційної процедури у ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ грошових коштів.

Крім того, у ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ відсутні зареєстроване за ним будь-яке рухоме чи нерухоме майно, майнові або немайнові права, цінні папери для задоволення визнаних господарським судом кредиторських вимог, за виключенням готівкових грошових коштів у розмірі 97 160,80 грн (дев`яносто сім тисяч сто шістдесят гривень 80 коп.), за рахунок яких ліквідатором було частково погашено кредиторські вимоги І черги у справі № 904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ.

У листі Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків № 3929/6/32-00-12-11 від 03.07.2023 ліквідатору було надано перелік відкритих рахунків ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ у банківських та інших фінансових установах, а саме:

МФО банкуНазва банкуНомер рахункуВалюта рахункуДата відкриттяДата закриттяНОМЕР_1 ПАТ МТБ БАНКНОМЕР_2 гривня23.03.2018 НОМЕР_1 ПАТ МТБ БАНКНОМЕР_3 840 - долар США23.03.2018 НОМЕР_1 ПАТ МТБ БАНКНОМЕР_4 978 - євро23.03.2018 НОМЕР_5 АТ БАНК АЛЬЯНСНОМЕР_6 гривня22.01.2018 305299АТ КБ ПРИВАТБАНКНОМЕР_7 гривня19.12.2018 899998Казначейство України (ел.адм. податків)НОМЕР_8 гривня28.04.2017 899998Казначейство України (ел.адм. податків)НОМЕР_9 гривня14.11.2017 328209АБ ПІВДЕННИЙНОМЕР_10 гривня19.06.2017 328209АБ ПІВДЕННИЙНОМЕР_11 840 - долар США19.06.2017 НОМЕР_12 АБ ПІВДЕННИЙНОМЕР_11 978 - євро19.06.2017 НОМЕР_12 АБ ПІВДЕННИЙНОМЕР_13 гривня24.06.2021 328209АБ ПІВДЕННИЙНОМЕР_14 840 - долар США24.06.2021 НОМЕР_12 АБ ПІВДЕННИЙНОМЕР_14 978 - євро24.06.2021 За змістом ч. 3 ст. 61 КУзПБ під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатор зобов`язаний використовувати лише один (ліквідаційний) рахунок боржника в банківській установі. Залишки коштів на інших рахунках перераховуються на ліквідаційний рахунок боржника.

22.08.2023 ліквідатором було отримано лист від ПАТ МТБ БАНК № 08/169-08/02-Д від 15.08.2023 про залишки на рахунках, у якому було надано інформацію, що залишок грошових коштів на розрахунковому рахунку ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ:

НОМЕР_15 (980 -українська гривня) становить 3 285,89 грн;

НОМЕР_3 (840 - долар США) становить 0,00 доларів;

НОМЕР_4 (978 - євро) становить 0,00 євро.

Залишок коштів на рахунку ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ НОМЕР_15 (980 - українська гривня) в ПАТ МТБ БАНК ліквідатором було перераховано на єдиний ліквідаційний рахунок банкрута: НОМЕР_11 (980 - українська гривня) в АБ ПІВДЕННИЙ.

Таким чином, загальний розмір грошових коштів на ліквідаційному рахунку банкрута НОМЕР_11 (980 - українська гривня) в АБ ПІВДЕННИЙ становив 98 340,89 грн (дев`яносто вісім тисяч триста сорок гривень 89 коп.), що підтверджується випискою по рахунку в АБ ПІВДЕННИЙ за 15.09.2023.

З метою здійснення розподілу наявних грошових коштів банкрута в рахунок погашення кредиторських вимог ліквідатор отримав виплату залишку грошових коштів банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ в касі банку у зв`язку з закриттям ліквідаційного рахунку НОМЕР_11 (980 - українська гривня) в АБ ПІВДЕННИЙ, який за вирахуванням комісійних платежів за банківські послуги (1 180,09 грн за зняття коштів) становив 97 160,80 грн (дев`яносто сім тисяч сто шістдесят гривень 80 коп.), що підтверджується платіжною інструкцією на видачу готівки № 59285275 від 25.10.2023 та випискою по особовому рахунку НОМЕР_11 (980 - українська гривня) в АБ ПІВДЕННИЙ з 15.09.2023 по 25.10.2023.

Тож за відсутності залишку коштів, після проходження процедур ідентифікації та верифікації ліквідатором було закрито всі банківські рахунки банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ:

1. НОМЕР_15 (980 - українська гривня),

НОМЕР_3 (840 - долар США),

НОМЕР_4 (978 - євро) в ПАТ МТБ БАНК (МФО 328168), що підтверджується довідкою № 08/174-08/02-Д від 22.08.2023.

2. НОМЕР_16 (980 - українська гривня) в АТ БАНК АЛЬЯНС (МФО 300119), що підтверджується довідкою № 04-176 від 09.08.2023.

3. НОМЕР_17 (980 - українська гривня) в АТ КБ ПРИВАТБАНК (МФО 305299), що підтверджується довідкою № 230804SU00054800 від 04.08.2023.

4. UA753282090000026008010038067 (980 - українська гривня) - ліквідаційний рахунок банкрута,

НОМЕР_11 (840 - долар США),

НОМЕР_11 (978 - євро),

НОМЕР_14 (980 - українська гривня),

НОМЕР_14 (840 - долар США),

НОМЕР_14 (978 - євро) в АБ ПІВДЕННИЙ (МФО 328209), що підтверджується довідкою № 0301/0301/33260/2023-БТ від 25.10.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, веде реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.05.2023 у справі №904/1202/23 було завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, за результатами якого внесено до реєстру грошові вимоги кредиторів у наступній черговості:

1. Товариства з обмеженою відповідальністю "БРОМ-КОР" (код ЄДРПОУ 44140086) в сумі 87 140,00 грн (судовий збір за подання заяви, авансування винагороди арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, 23 442 493,21 грн (основна заборгованість) - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "ІТІОЛІ" (код ЄДРПОУ 42287700) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 129 565 000,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Крім того:

1. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 23.05.2023 у справі №904/1202/23 визнано грошові вимоги Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (код ЄДРПОУ ВП 43968079) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 32 386 640,00 грн (узгоджені податкові зобов`язання з ПДВ) - 3 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), в сумі 17 799 041,63 грн (вимоги щодо сплати штрафних (фінансових) санкцій) - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів);

2. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2023 у справі №904/1202/23 визнано грошові вимоги Міністерства оборони України (код ЄДРПОУ 00034022) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 21 181 381,28 грн (штраф, пеня) - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів);

3. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.06.2023 у справі №904/1202/23 визнано грошові вимоги Акціонерного товариства "БАНК АЛЬЯНС" (код ЄДРПОУ 14360506) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 633 588,38 грн (основний борг за рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 21.11.2022 у справі № 904/2216/22, що набрало законної сили 01.03.2023) - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів);

4. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.09.2023 у справі №904/1202/23 частково визнано грошові вимоги Східного міжрегіонального управління Державної податкової служби України по роботі з великими платниками податків (код ЄДРПОУ ВП 43968079) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 3 504 806,00 грн (узгоджені податкові зобов`язання з податку ПДВ) - 3 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів), в сумі 3 504 806,00 грн (вимоги щодо сплати штрафних (фінансових) санкцій) - 6 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів);

5. ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.09.2023 у справі №904/1202/23 визнано грошові вимоги Спеціалізованої прокуратури у сфері оборони Центрального регіону (код ЄДРПОУ 38347014) в сумі 5 368,00 грн (судовий збір за подання заяви) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, в сумі 280 516,73 грн (судовий збір за судовими рішеннями у справах № 904/8837/21, № 904/8676/21, № 904/8744/21, № 904/8953/21) - 4 черга задоволення вимог кредиторів (без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів).

Отже, загальний розмір визнаних судом кредиторських вимог до ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ становить 230 667 598,23 грн (двісті тридцять мільйонів шістсот шістдесят сім тисяч п`ятсот дев`яносто вісім гривень 23 коп.).

Протягом строку здійснення повноважень ліквідатором Смоловим К.В. у даній справі інші кредиторські вимоги ліквідатору не заявлялись.

Відповідно до визнаних судом, а також погашених за рахунок наявних грошових коштів банкрута кредиторських вимог, ліквідатором було складено реєстр вимог кредиторів ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ станом на 10.11.2023, за яким загальний розмір непогашених кредиторських вимог до ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ становить 230 586 280,03 грн, а загальна сума задоволених (погашених) вимог кредиторів - 81 318,20 грн.

Також, на адресу ліквідатора надійшли листи від Відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) та Відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України, відповідно до яких виконавчі провадження, в яких боржником є ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ на виконанні відсутні та зареєстрованими не значаться.

Відповідно до даних з Автоматизованої системи виконавчого провадження, відкритими є виконавчі провадження, за якими боржником виступає ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, № 71519823 (стягувач - Міністерство оборони України, код ЄДРПОУ 00034022), № 71852586 (стягувач - АТ БАНК АЛЬЯНС, код ЄДРПОУ 14360506); зупиненими є виконавчі провадження, за якими боржником виступає ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, №№ 70731787, 70948737, 71188983, 71208255, 71209528 (стягувач - Міністерство оборони України, код ЄДРПОУ 00034022) та №№ 71192118, 71202110, 71203070 (стягувач - Спеціалізована прокуратура у сфері оборони Центрального регіону, код ЄДРПОУ 38347014).

Зазначеними стягувачами (Міністерство оборони України (код ЄДРПОУ 00034022), АТ БАНК АЛЬЯНС (код ЄДРПОУ 14360506), Спеціалізована прокуратура у сфері оборони Центрального регіону (код ЄДРПОУ 38347014)) протягом здійснення провадження у справі №904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ були заявлені кредиторські вимоги до банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ.

Вищезазначені обставини свідчать про відсутність інших можливих кредиторських вимог до банкрута.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 64 КУзПБ, у першу чергу задовольняються витрати, пов`язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді.

За змістом ч. 3 ст. 64 КУзПБ, у разі недостатності коштів, одержаних від продажу майна банкрута, для повного задоволення всіх вимог однієї черги вимоги задовольняються пропорційно до суми вимог, що належить кожному кредитору однієї черги.

Вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними (ч. 7 ст. 64 КУзПБ).

27.09.2023 ліквідатором було направлено кредиторам наступні листи: № 02-12/187 від 27.09.2023 до ТОВ ІТІОЛІ, № 02-12/188 від 27.09.2023 до ТОВ БРОМ-КОР, № 02-12/189 від 27.09.2023 на адресу Міністерства оборони України, № 02-12/190 від 27.09.2023 на адресу Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, № 02-12/191 від 27.09.2023 на адресу АТ БАНК АЛЬЯНС, № 02-12/192 від 27.09.2023 на адресу Спеціалізованої прокуратури у сфері оборони Центрального району щодо уточнення реквізитів банківського рахунку для погашення кредиторських вимог.

На адресу ліквідатора ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ надійшли: лист від ТОВ БРОМ-КОР № 221 від 03.10.2023, лист від ТОВ ІТІОЛІ № 02-10/2023-001 від 02.10.2023, лист від Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків №5431/6/32-00-13-06 від 04.10.2023, лист від Міністерства оборони України № 248/5951 від 18.10.2023, лист від АТ БАНК АЛЬЯНС № 07.6/126/НПА від 28.09.2023, лист від Спеціалізованої прокуратури у сфері оборони Центрального району № 15-294вих-23 від 03.10.2023, у яких були надані реквізити відповідних рахунків для погашення кредиторських вимог.

За рахунок наявних готівкових грошових коштів банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ у загальному розмірі 97 160,80 грн (дев`яносто сім тисяч сто шістдесят гривень 80 коп.) ліквідатором було здійснено часткове погашення вимог кредиторів І черги задоволення згідно з реєстром вимог кредиторів у справі № 904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, пропорційно сумі визнаних судом вимог конкретного кредитора І черги до загальної суми кредиторських вимог І черги, зокрема:

1. вимоги ТОВ БРОМ-КОР (код ЄДРПОУ 44140086) І черги у сумі 59 368,40 грн (п`ятдесят ев`ять тисяч триста шістдесят вісім гривень 40 коп.) на рахунок НОМЕР_18 в ПАТ Акціонерний банк Південний (МФО 328209), що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН979 від 25.10.2023 та квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН979РКО від 25.10.2023 про сплату комісії банку;

2. вимоги ТОВ ІТІОЛІ (код ЄДРПОУ 42287700) І черги у сумі 3 658,30 грн (три тисячі шістсот п`ятдесят вісім гривень 30 коп.) на рахунок НОМЕР_19 в ПАТ Акціонерний банк Південний (МФО 328209), що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН958 від 25.10.2023 та квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН958РКО від 25.10.2023 про сплату комісії банку;

3. вимоги Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків (код ЄДРПОУ ВП 43968079) І черги у сумі 7 316,60 грн (сім тисяч триста шістнадцять гривень 60 коп.) на рахунок UA52 899998 03130 7002 9099 0040 01 в Головному управлінні Державної казначейської служби України у Дніпропетровській області (МФО 899998), що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН984 від 25.10.2023 та квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН984РКО від 25.10.2023 про сплату комісії банку;

4. вимоги Міністерства оборони України (код ЄДРПОУ 00034022) І черги у сумі 3 658,30 грн (три тисячі шістсот п`ятдесят вісім гривень 30 коп.) на рахунок UA42 820172 03431 0000 2000 0186 11 в Державній казначейській службі України (МФО 820172), що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН961 від 25.10.2023 та квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН961РКО від 25.10.2023 про сплату комісії банку;

5. вимоги Акціонерного товариства БАНК АЛЬЯНС (код ЄДРПОУ 14360506) І черги у сумі 3 658,30 грн (три тисячі шістсот п`ятдесят вісім гривень 30 коп.) на рахунок НОМЕР_20 в АТ БАНК АЛЬЯНС (МФО 300119), що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН974 від 25.10.2023 та квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН974РКО від 25.10.2023 про сплату комісії банку;

6. вимоги Спеціалізованої прокуратури у сфері оборони Центрального району (код ЄДРПОУ 38347014) І черги у сумі 3 658,30 грн (три тисячі шістсот п`ятдесят вісім гривень 30 коп.) на рахунок UA47 820172 03431 4000 2000 0829 66 в Державній казначейській службі України (МФО 820172), що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН967 від 25.10.2023 та квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН967РКО від 25.10.2023 про сплату комісії банку.

Крім того, відповідно до положень ч.ч. 1, 2 ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Відповідно до ч. 2 ст. 30 КУзПБ, розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі, або коштів фонду, створеного кредиторами для виплати грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого (у разі його створення).

Згідно з ч. 3 ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства, кошти, що надходять при проведенні ліквідаційної процедури, зараховуються на ліквідаційний рахунок боржника. Після оплати витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, та сплати основної і додаткової винагороди арбітражного керуючого здійснюються виплати кредиторам у порядку черговості, встановленому цих Кодексом.

Оплата витрат, пов`язаних з проведенням ліквідаційної процедури, здійснюється у такому порядку, зокрема, у першу чергу оплачуються витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури, та сплачується винагорода ліквідатора.

З урахуванням вищевикладених норм законодавства, за рахунок залишку грошових коштів банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ було здійснено часткову сплату основної грошової винагороди ліквідатора у справі № 904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ у сумі 14 717,00 грн (чотирнадцять тисяч сімсот сімнадцять гривень 00 коп.), що підтверджується квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН988 від 25.10.2023 та квитанцією до платіжної інструкції на переказ готівки № ПН988РКО від 25.10.2023 про сплату комісії банку.

Тож ліквідатором було здійснено часткове погашення вимог кредиторів І черги задоволення згідно з реєстром вимог кредиторів у справі № 904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ у загальному розмірі 81 318,20 грн (вісімдесят одна тисяча триста вісімнадцять гривень 20 коп.), а кредиторські вимоги до ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ у сумі 230 586 280,03 грн (двісті тридцять мільйонів п`ятсот вісімдесят шість тисяч двісті вісімдесят гривень 03 коп.) залишились непогашеними у зв`язку з недостатністю майна і грошових коштів банкрута.

Згідно із ч. 2 ст. 67 КУзПБ, до постановлення господарським судом ухвали про ліквідацію юридичної особи - банкрута ліквідатор зобов`язаний забезпечити збереженість архівних документів банкрута і за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або з уповноваженою ним архівною установою визначити місце їх подальшого зберігання.

На виконання вимог ст. 67 КУзПБ ліквідатором було передано документацію ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ на довгострокове архівне зберігання до архівної установи ТОВ «ЮРИДИЧНО-АРХІВНЕ БЮРО «ЛЕГІС» та сплачено послуги останньої, що підтверджується довідкою № 87 від 03.08.2023.

В матеріалах справи містяться письмові пояснення Східного міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків надійшло пояснення б/н від 17.11.2023, в яких кредитор зазначив, що існує необхідність проведення документальної позапланової виїзної перевірки на підставі пп.78.1.7 п. 78 ст. 78 Податкового кодексу України, але у зв`язку з відсутністю боржника за місцезнаходженням та відсутністю первинної документації провести таку перевірку не вбачається за можливе та з огляду на що, буде доцільно відновити фінансову документацію.

Дослідивши вказані пояснення Кредитора, суд зазначає про таке.

Відповідно до змісту ст. 65 КУзПБ звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс є підсумковими документами, які підтверджують належне проведення ліквідатором всіх необхідних заходів ліквідаційної процедури, вчинення усіх необхідних дій щодо виявлення кредиторів та активів боржника, за результатами розгляду яких суд постановляє ухвалу про ліквідацію боржника та закриття провадження у справі.

Статтями 61, 62 та 65 КУзПБ передбачена певна сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури та перелік додатків, які додаються до звіту ліквідатора і є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури, що проводиться за участі кредиторів (комітету кредиторів); подання звіту та ліквідаційного балансу здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених ним дій в ході ліквідаційної процедури. Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти заходів спрямованих на виявлення активів боржника, при цьому ні у кого не повинен виникати обґрунтований сумнів щодо їх належного здійснення (принцип безсумнівної повноти дій ліквідатора у ліквідаційній процедурі).

Як, вже було зазначено вище, матеріальні та інші цінності на підприємстві відсутні.

Суд зазначає, що здійснення вказаних заходів спричинить значні додаткові витрати ліквідаційної процедури, які в подальшому будуть покладені на кредиторів.

В той час, як Східним міжрегіональним управлінням ДПС по роботі з великими платниками податків не надано жодних обґрунтувань, щодо підстав необхідності у здійсненні викладених у поясненнях заходів, та яким саме чином вжиття вказаних заходів могло вплинути на формування ліквідаційної маси.

Верховний Суд в ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово звертався загалом до категорії стандарту доказування та відзначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Цей принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний (постанови КГС ВС від 02.10.2018 у справі N 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі N 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі N 902/761/18, від 04.12.2019 у справі N917/2101/17).

Крім того, 10.11.2023 було проведено збори кредиторів у справі №904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, на яких, серед іншого, було прийнято рішення щодо визнання відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ для проведення детального аналізу фінансово-господарського стану економічно недоцільним. Зазначене рішення оформлене протоколом № 2 від 10.11.2023 зборів кредиторів у справі №904/1202/23.

10.11.2023 було проведено збори кредиторів у справі № 904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ, на яких було розглянуто та схвалено рішення щодо:

1. визнання задовільною діяльність ліквідатора ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ арбітражного керуючого Смолова К.В. щодо здійснення заходів у ліквідаційній процедурі у справі №904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ;

2. визнання економічно недоцільним відновлення фінансово-господарської документації банкрута ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ для проведення детального аналізу фінансово-господарського стану;

3. встановлення відсутності підстав для звернення ліквідатором з заявою про покладення субсидіарної відповідальності в порядку ч. 2 ст. 61 КУзПБ на засновника боржника - юридичної особи або інших осіб, а також відповідно недоцільність звернення ліквідатора з відповідною заявою про покладення субсидіарної відповідальності;

4. схвалення підсумкового звіту ліквідатора про вжиті ним заходи ліквідаційної процедури у справі № 904/1202/23 про банкрутство ТОВ ФІРМА ФІДЕЯ та зобов`язання ліквідатора подати його до господарського суду на затвердження.

Станом на 28.11.2023 заперечень від інших кредиторів щодо затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу до суду не надходило, в судовому засіданні не заявлено.

Господарський суд, враховуючи вжиті ліквідатором заходи по розшуку майна, вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу банкрута, провадження у справі про банкрутство закрити.

Керуючись ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст.65, п.5 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117).

Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117) арбітражного керуючого Смолова Костянтина Вікторовича (свідоцтво №1894 від 21.12.2018, 49000, м. Дніпро, вул. Шевченка, буд. 59, офіс 234).

Згідно з ч.7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вважати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІРМА "ФІДЕЯ" (49111, м. Дніпро, Запорізьке шосе, буд. 28М, код ЄДРПОУ 41223117).

Відповідно до частини 4 ст.90 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Провадження у справі закрити.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття - 28.11.2023 та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 04.12.2023.

Суддя А.Є. Соловйова