Ухвала суду № 115370276, 30.11.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

30.11.2023м. ДніпроСправа № 904/1615/20

за заявою Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах", м.Дніпро

до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Рудь В.Г.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Тютюнник В.А., посв. адв. №0959 від 14.07.2017, ТОВ "Агрокомплект"

ВСТАНОВИВ:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/1615/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора виконуються арбітражним керуючим Чичвою Олегом Сергійовичем (свідоцтво №448 від 19.03.2013).

06.05.2020 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" про визнання грошових вимог на суму 208 858 241,24 грн. у справі №904/1615/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782).

Ухвалю суду від 11.06.2020 грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м.Дніпро, Узвіз Козацький, буд.2, ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) визнано частково на суму 4 198, 14 грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 148 125 310, 80грн. (основний борг, 3% річних та інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; в решті вимог відмовлено.

03.11.2023 на адресу Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява ТОВ "Агро Комплект" (вх.№56201/23 від 03.11.2023) про заміну кредитора по справі правонаступником.

Ухвалою суду від 15.11.2023 судове засідання для розгляду заяви ТОВ "Агро Комплект" про заміну кредитора справі правонаступником (вх.№56201/23 від 03.11.2023) призначено на 30.11.2023.

В судовому засіданні 30.11.2023 присутня представник ТОВ "Агро Комплект", ліквідатор та інші учасники в судове засідання не з`явились.

ТОВ "Агро Комплект" просить суд задовольнити клопотання про заміну кредитора по справі №904/1615/20, а також долучити до матеріалів справи повідомлення ПрАТ "СК "Інгосстрах" про заміну сторони (про відступлення права вимоги).

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши представника ТОВ "Агро Комплект" господарський суд встановив наступне.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2020 визнано грошові вимоги Приватного акціонерного товариства "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м.Дніпро, Узвіз Козацький, буд.2, ідентифікаційний код юридичної особи 33248430) до Товариства з обмеженою відповідальністю "БІРУМ" (49006, м.Дніпро, пр. Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) визнано частково на суму 4 198, 14грн. (судовий збір) - 1 черга задоволення вимог кредиторів, на суму 148 125 310, 80грн. (основний борг, 3% річних та інфляційні) - 4 черга задоволення вимог кредиторів; в решті вимог відмовлено.

10.05.2016 між ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" (страховиком) та ПАТ КБ "Приватбанк" (страхувальником) укладено договір страхування кредитів №16/0510-02 К, відповідно до умов якого, у зв`язку порушенням Позичальниками умов кредитних договорів, ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" виплатило відповідні відшкодування на користь Страхувальника (АТ "Приватбанк"), в тому числі за ТОВ "Канделла" на загальну суму 144 384 000,00 грн.

У зв`язку з наявністю регресних вимог до ТОВ "Канделла", ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" із зазначеним боржником було укладено Угоди про добровільне погашення заборгованості з наступними строками погашення, а саме:

- Угода про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016, Позичальник - ТОВ "Канделла", строк оплати - 04.07.2019, сума регресної вимоги - 48 128 000,00грн.;

- Угода про добровільне погашення заборгованості від 29.09.2016, Позичальник - ТОВ "Канделла", строк оплати - 29.09.2019, сума регресної вимоги - 48 128 000,00грн.;

- Угода про добровільне погашення заборгованості від 15.12.2016, Позичальник - ТОВ "Канделла", строк оплати - 23.12.2019, сума регресної вимоги - 48 128 000,00грн.

З метою забезпечення виконання зобов`язань за зазначеними вище угодами, ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" уклало Договори поруки з з ТОВ "Бірум" за №04/07-16 від 04.07.2016, №29/09-16 від 29.09.2016, №15/12-16 від 15.12.2016.

Відповідно до п. 1.1 вищенаведених договорів поруки визначено, що у відповідності до цих Договорів Поручитель поручається перед Кредитором за виконання обов`язку ТОВ "Канделла", код ЄДРПОУ 33906849, щодо оплати (компенсації) витрат Кредитора, пов`язаних зі сплатою страхового відшкодування (регресної вимоги) у відповідності до Договору страхування кредитів №16/05/10-02К від 16.05.2016 в розмірі 48 128 000,00 грн. (загальна сума за трьома договорами -144 384 000,00грн.), що виникли у зв`язку з виконанням Кредитором обов`язків Боржника перед AT КБ "Приватбанк" (код ЄДРПОУ - 14360570) за кредитним договором №DNFTLKI06800 від 14.03.2016 (далі - "Основний договір" або Угода про добровільне погашення заборгованості), що передбачений у п.2 цих Договорів.

На підставі зазначених Договорів поруки, ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" було заявлено грошові вимоги до боржника ТОВ "Бірум" в справі про банкрутство, які визнано судом та включено до реєстру вимог кредиторів.

12.10.2023 року між ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" та ТОВ "Агро Комплект" укладеного Договір № 12-10-2023 про відступлення права вимоги, відповідно до п.п. 1.1., 1.2. якого первісний кредитор ПрАТ "Страхова компанія "Інгосстрах" відступив (передав) Новому кредиторові ТОВ "Агро Комплект", а Новий кредитор прийняв право грошової вимоги, що належить Первісному кредитору за регресними зобов`язаннями до ТОВ "Канделла" (код 33906849) за Угода про добровільне погашення заборгованості від 04.07.2016, 29.09.2016, 15.12.2016 які ґрунтуються на Договорі страхування кредитів №16/05/10-02 К від 10.05.2016 року, в тому числі, але не виключно ним Договором Первісний кредитор відступив право грошової вимоги до Поручителя ТОВ "Бірум", яка визнана ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.06.2020 року по справі № 904/1615/20 та виникла на підставі Договорів поруки Договорів поруки №04/07 16 від 04.07.2016, №29/09-16 від 29.09.2016 та №15/12-16 від 15.12.2016.

Момент переходу права вимоги - є момент підписання цього Договору (п.1.4 Договору).

Згідно з п.2.1 Договору відступлення прав вимоги здійснюється на платних умовах, згідно з відступленням права вимоги за цим Договором Новий кредитор зобов`язується сплатити Первісному кредитору компенсацію у розмірі 7 019 200,00грн., шляхом перерахування вказаної суми на поточний рахунок Первісного кредитора або в інший спосіб, що не заборонений законодавством України.

Кінцевий строк/термін сплати компенсації Новим кредитором Первісному кредитору - не пізніше 31.12.2023 включно (2.2 Договору).

Відповідно до з моменту підписання Сторонами цього договору до Нового кредитора переходить право вимоги Первісного кредитора за зобов`язаннями та в обсязі, визначеному в п.1.1 та 1.2 цього договору, а Первісний кредитор втрачає зазначене право вимоги.

Цей договір набирає чинності з моменту його підписання і діє до 31.12.2026 включно (п.5.1 Договору).

До матеріалів справи долучено Акт прийому-передачі документів до Договору про вдіступлення права вимоги №12102023 від 12.10.2023.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м.Дніпро, узвіз Кодацький, буд.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 33248430) по справі №904/1615/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49100, м.Дніпро, вул.Княгині Ольги, буд.22, ідентифікаційний номер юридичної особи 39205544) на суму 148 125 310,80грн.

Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Агро Комплект" про заміну кредитора справі правонаступником (вх.№56201/23 від 03.11.2023) - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/1615/20 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Бірум" (49006, м.Дніпро, пр.Пушкіна, буд. 4, ідентифікаційний номер юридичної особи 13738782) Приватне акціонерне товариство "Страхова компанія "Інгосстрах" (49100, м.Дніпро, узвіз Кодацький, буд.2, ідентифікаційний номер юридичної особи 33248430) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Агро Комплект" (49100, м.Дніпро, вул.Княгині Ольги, буд.22, ідентифікаційний номер юридичної особи 39205544) на суму 148 125 310,80грн.

Зобов`язати ліквідатора Чичву О.С. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 30.11.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 04.12.2023.

Суддя А.В. Суховаров