Ухвала суду № 115270793, 27.11.2023, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

просп. Науки, 5, м. Харків, 61022, телефон/факс (057)702 10 79, inbox@lg.arbitr.gov.ua

___________________________

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі про банкрутство

27 листопада 2023 року м.Харків Справа № 913/375/23

Провадження №13б/913/375/23

Господарський суд Луганської області у складі судді Яреська Б.В., розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» (м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 4/6, 01010, ЄДРПОУ 21656006)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964).

про порушення провадження у справі про банкрутство.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» (м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 4/6, 01010, ЄДРПОУ 21656006) звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964).

За яким просить суд прийняти заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід»; відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (пл. Базарна, б. 32 А, м. Старобільськ, Старобільський район, Луганська обл., Україна, 92702, ідентифікаційний код 42010964); визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» у розмірі 94 988,00 грн., з яких: 26 840,00 грн. сума судового збору за подання заяви; 68 148,00 грн. сума основного боргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» перед Товариство з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» та, відповідно, сума вимог Товариство з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» за договором про обслуговування рахунку в цінних паперах № 4979-ДУ від 25.03.2020 р.; включити вимоги Товариство з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» наступним чином: 26 840,00 грн. - до 1 черги задоволення; 68 148,00 грн. - до 4 черги задоволення; призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1736 від 05.11.2015 р.).

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 31.10.2023р. матеріали заяви передано на розгляд судді Яресько Б.В.

Ухвалою суду від 06.11.2023 р. суд прийняв до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» (м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 4/6, 01010, ЄДРПОУ 21656006) про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964), призначив дату проведення підготовчого засідання на 27.11.2023 р

17.11.2023 р. до Господарського суду Луганської області від боржника надійшов відзив (Документ сформований в системі «Електронний суд» 17.11.2023 р.), за яким повідомили, що на даний час боржник не має можливості сплатити суму заборгованості через скрутне фінансове становище, також на виконання статті 36 Кодексу України з процедур банкрутства боржником надано відомості.

27.11.2023 р. до канцелярії Господарського суду Луганської області надійшло клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр», за яким надано договір від 31.10.2023 р. про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство.

27.11.2023 р. в судовому засіданні були присутні представник заявника та в режимі відеокоференції представник боржника.

Розглянувши у судовому засіданні матеріали заяви про банкрутство та заслухавши пояснення представника заявника (боржника), суд встановив:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» зареєстровано за адресою: Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964.

За твердженнями Заявника у Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» наявна заборгованість у розмірі 68 148,00 грн.

Частиною 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Цей Кодекс встановлює умови та порядок відновлення платоспроможності боржника - юридичної особи або визнання його банкрутом з метою задоволення вимог кредиторів, а також відновлення платоспроможності фізичної особи.

Статтею 1 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що неплатоспроможність - це неспроможність боржника виконати після настання встановленого строку грошові зобов`язання перед кредиторами не інакше, як через застосування процедур, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо провадження у справі відкривається за заявою кредитора, господарський суд перевіряє можливість боржника виконати майнові зобов`язання, строк яких настав. Боржник може надати підтвердження спроможності виконати свої зобов`язання та погасити заборгованість.

Вимоги заявника підтверджуються наступним.

25.03.2020 р між ТОВ «Укренергореєстр» та ТОВ «Енера Схід» укладено договір про обслуговування рахунку в цінних паперах № 4979-ДУ, відповідно до умов якого ТОВ «Енера Схід» доручає, а ТОВ «Укренергореєстр» зобов`язується надавати ТОВ «Енера Схід» послуги щодо відкриття та обслуговування рахунку в цінних паперах, проведення депозитарних операцій за рахунком в цінних паперах на підставі розпоряджень ТОВ «Енера Схід» та в інший спосіб, передбачений чинним законодавством України, а також інші послуги у процесі провадження депозитарної діяльності відповідно до Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року № 735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за №1084/23616 (надалі Положення № 735), внутрішніх документів ТОВ «Укренергореєстр», а ТОВ «Енера Схід» зобов`язується оплатити послуги ТОВ «Укренергореєстр».

ТОВ «Енера Схід» оплачує послуги ТОВ «Укренергореєстр» згідно з Договором та відповідно до затверджених тарифів ТОВ «Укренергореєстр», які є невід`ємною частиною цього Договору.

Плата вноситься ТОВ «Енера Схід» щоквартально або щомісячно до 20 числа місяця, наступного за розрахунковим кварталом або місяцем, або за інший розрахунковий період згідно домовленості сторін. За погодженням сторін, Депоненту може надаватись рахунок з розшифровкою нарахованої до оплати суми за надані послуги (окремо за кожним видом послуг).

У серпні та вересні 2023 року ТОВ «Укренергореєстр» надало ТОВ «Енера Схід» послугу з обслуговування рахунка в цінних паперах на суму 68 148,00 грн.

В поданому відзиві боржник визнає заборгованість.

Згідно ч. 1 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з`ясування наявності підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Відповідно до ч. 2 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства у підготовчому засіданні господарський суд розглядає подані документи, заслуховує пояснення сторін, оцінює обґрунтованість заперечень боржника, вирішує інші питання, пов`язані з розглядом справи.

Таким чином, враховуючи вищевикладене, у суду наявні всі правові підстави для відкриття провадження у справі про банкрутство боржника.

Зважаючи на викладене, за наслідками розгляду у підготовчому засіданні заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, суд вважає за доцільне її задовольнити.

Відповідно до ч. 8 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства в ухвалі про відкриття провадження у справі про банкрутство зазначається про призначення розпорядника майна, встановлення розміру його винагороди та джерела її сплати.

Статтею 28 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна або керуючого реструктуризацією визначається судом шляхом автоматизованого відбору із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України, за принципом випадкового вибору.

У відповідності до Прикінцевих та Перехідних положень Кодексу з процедур банкрутства, ініціюючий кредитор або боржник - фізична особа додає до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність), заяву арбітражного керуючого, зазначеного в абзаці другому цього пункту, про участь у справі, як повинна відповідати вимогам, встановленим частиною третьою статті 28 цього Кодексу.

Частиною 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута встановлено, що розпорядником майна, керуючим реструктуризацією, керуючим санацією, ліквідатором, керуючим реалізацією не можуть бути призначені арбітражні керуючі:

1) які є заінтересованими особами у цій справі;

2) які здійснювали раніше управління цим боржником - юридичною особою, крім випадків, коли з дня відсторонення від управління зазначеним боржником минуло не менше трьох років;

3) яким відмовлено в допуску до державної таємниці, якщо такий допуск є необхідним для виконання обов`язків, визначених цим Кодексом;

4) які мають конфлікт інтересів;

5) які здійснювали раніше повноваження приватного виконавця щодо примусового виконання судових рішень або рішень інших органів (посадових осіб), у яких боржник був стороною виконавчого провадження;

6) які є близькими особами боржника - фізичної особи.

Суд встановив, що ініціюючий кредитор просить суд призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1736 від 05.11.2015 р.) В матеріалах справи міститься заява арбітражного керуючого Каленчук О.І. про участь у справі.

Відомостей про те, що арбітражний керуючий Каленчук О.І. здійснювала управління боржником або ж є заінтересованою особою стосовно боржника та кредиторів, судом не встановлено, не встановлено також обмежень, визначених ч. 3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрута, кандидатура арбітражного керуючого не належить до жодної з категорій осіб, зазначених у вказаній статті.

Товариством з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» додано договір від 31.10.2023 р. про виконання арбітражним керуючим повноважень у справі про банкрутство (неплатоспроможності), відповідно до п.4.1 розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається з розрахунку трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 2, 28, 30, 39 Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Луганської області -

У Х В А Л И В:

1. Відкрити провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964)

2. Визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Український Енергетичний Реєстр» (м. Київ, вул. М. Омеляновича-Павленка, 4/6, 01010, ЄДРПОУ 21656006) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964) в розмірі 26 840,00 грн. - 1 черга задоволення; 68 148,00 грн. - до 4 черга задоволення.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів.

4. Ввести процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964)

5. Оприлюднити на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964), текст якого додається.

6. Призначити розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Енера Схід» (Луганська область, Старобільський район, м. Старобільськ, пл. Базарна, б. 32 А, 92702, ЄДРПОУ 42010964) арбітражного керуючого Каленчук Оксану Іванівну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №1736 від 05.11.2015 р.)

7. Заборонити боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

8. Встановити розпоряднику майна боржника строк до 08.01.2024 р. для подачі до Господарського суду Луганської області відомостей про результати розгляду вимог кредиторів (письмові нормативно-обґрунтовані пояснення щодо складеного реєстру по кожному з кредиторів, витяги з державних реєстрів заборон щодо майна боржника, а також, при наявності, письмові заперечення боржника щодо вимог кредиторів), реєстру вимог кредиторів, а також доказів повідомлення кредиторів про дату проведення попереднього засідання суду.

9. Визначити дату проведення попереднього судового засідання на 15.01.2024 р. о 10:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Луганської області, зал 108

10. Зобов`язати розпорядника майна у строк до 08.01.2024 р. провести інвентаризацію майна боржника.

11. Зобов`язати Державного реєстратора надати суду докази внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про порушення провадження у справі про банкрутство боржника.

Відповідно до ч.ч. 4, 5 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню. Оскарження ухвали не зупиняє провадження у справі про банкрутство.

СуддяБогдан ЯРЕСЬКО