Рішення № 11514579, 30.09.2010, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

Автономна Республіка Крим, 95003, м.Сімферополь, вул.Р.Люксембург/Речна, 29/11, к. 315

РІШЕННЯ

Іменем України

30.09.2010Справа №2-5/4513-2010 За позовом - Відкритого акціонерного товариства «Нижньогірський комбікормовий завод», АДРЕСА_2 с. Плодове

До відповідачів 1. Колективного сільськогосподарського підприємства колгоспу «Дружба», АДРЕСА_2 с. Якимівна; 2. Колективного сільськогосподарського підприємства «Завіт Ілліча», АДРЕСА_2 с.Зоркіне; 3. ОСОБА_1, АР Крим, смт Нижньогірський; 4. ОСОБА_2 АДРЕСА_1 5.ОСОБА_3, АДРЕСА_2 с. Митрофанівна; 6.ОСОБА_4, АДРЕСА_2 с. Плодове; 7.ОСОБА_5, АДРЕСА_1 8.ОСОБА_6 АДРЕСА_2 с. Якимівка

За участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Товариство з обмеженою відповідальністю «Реєстр-Сервіс», м. Сімферополь

Про визнання права власності на прості іменні акції.

Суддя М.П.Гаврилюк

Представники:

Від позивача - Дегтярьова С.А. представник за довіреністю від 25 серпня 2010 року.

Від відповідачів - не з'явилися.

Сутність спору:

Позивач Відкрите акціонерне товариство «Нижньогірський комбікормовий завод», звернувся до Господарського суду АР Крим з позовом, в якому просить суд визнати за позивачем право власності на 253910 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну вартість 63477,50 грн., також позивач просить суд зобовязати реєстратора ТОВ «Реєстр-Сервіс», ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 25126877, місцезнаходження: 95034, АР Крим, м.Сімферополь, вул. Київська, буд. 83 внести зміни в системі реєстру ВАТ «Нижньогірський комбікормовий завод» шляхом списання з особового рахунку акціонера простих іменних акцій в кількості: Колективне сільськогосподарське підприємство колгосп «Дружба»: 125636 шт. акцій, вартістю 31409 грн. 5,400057% статутного капіталу (фонду); Колективне сільськогосподарське підприємство «Завєт Ілліча»: 107024 шт. акцій, вартістю 26756 грн. 4,60008% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_7 4650 шт. акцій, вартістю 1162,5 грн. 0,199865% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_8: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_9: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_10: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_11: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_12: 2000 шт. акцій, вартістю 500 грн. 0,085964% статутного капіталу (фонду), та зарахувати вказані акції на особовий рахунок емітента ВАТ «Нижньогірський комбікормовий завод» (ЄДРПОУ 00688798).

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачі є акціонерами ВАТ «Нижньогірський комбікормовий завод». Реєстратором, яким проводилось ведення реєстру власників іменних цінних паперів Закритого акціонерного товариства «Райпобут», АР Крим, оформлені сертифікати акцій встановленого зразку та здійснено персональні розсилки акціонерам бланків для заповнення за встановленою формою та обмін тимчасових свідоцтв про право власності на іменні цінні папери позивача, однак частиною акціонерів не отримано бланки сертифікатів акцій Закритого акціонерного товариства «Райпобут», АР Крим, анкети акціонерів не заповнені.

Відповідачі та третя особа у судове засідання не з'явилися, про причини неявки суд не повідомили, про час та місце слухання справи повідомлені належним чином - рекомендованою кореспонденцією.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши представлені докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до Статуту Відкритого акціонерного товариства "Нижньогірський комбікормовий завод" акціонери, до яких спрямовано позов, в якості оплати належної їм частики акцій передають у власність Відкритого акціонерного товариства «Нижньогірський комбікормовий завод» активи, загальною вартістю 63477,50 грн. 10,914% статутного фонду товариства.

Відповідно Статуту Відкритого акціонерного товариства "Нижньогірський комбікормовий завод" внеском акціонерів мали стати матеріальні активи відповідно:

- Колективне сільськогосподарське підприємство колгосп "Дружба" : 31409 грн. за 125636 шт. акцій, 5,400057% статутного капіталу (фонду).

- Колективне сільськогосподарське підприємство "Завєт Ільіча": 26756 грн. за 107024 шт. акцій, 4,60008% статутного капіталу (фонду).

- ОСОБА_7 1162,5 грн. за 4650 шт. акцій, 0,199865% статутного капіталу (фонду).

- ОСОБА_8: 912,5 грн. за 3650 шт. акцій, 0,156883% статутного капіталу (фонду).

- ОСОБА_9: 912,5 грн. за 3650 шт. акцій, 0,156883% статутного капіталу (фонду).

- ОСОБА_10: 912,5 грн. за 3650 шт. акцій, 0,156883% статутного капіталу (фонду).

- ОСОБА_11: 912,5 грн. за 3650 шт. акцій, 0,156883% статутного капіталу (фонду).

- ОСОБА_12: 500 грн. за 2000 шт. акцій, 0,085964% статутного капіталу (фонду).

Реєстратор, товариство з обмеженою відповідальністю «РЕЄСТР-СЕРВІС» відповідно до укладеного з емітентом ВАТ "Нижньогірський комбікормовий завод" договору та на підставі отриманих від останнього документів сформував систему реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ "Нижньогірський комбікормовий завод" та зарахував на особові рахунки вказаним відповідачам зазначені вище акції за вказаною вартістю.

За результатом формування системи реєстру, зараховано на особові рахунки відповідачів відповідно: на 253910 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну вартість 63477,50 грн., однак відповідачами сертифікати не отримані.

Позивач згідно реєстру поштових відправлень від 20.03.2000 року звернувся до акціонерів ВАТ «Нижньогірський комбікормовий завод» із проханням отримати сертифікати акцій.

Однак відповідачами сертифікати не отримані, про причини неотримання позивача не повідомлено.

Щорічно позивачем здійснюється персональна розсилка акціонерам ВАТ «Нижньогірський комбікормовий завод» до чергових загальних зборів. Для акціонерів, які не отримали сертифікат акцій, робиться обовязковий вкладиш з проханням заповнити анкету акціонера та отримати сертифікат акцій. Однак ці листи відповідачами залишені без відповіді, сертифікати акцій не отримані, анкети та заяви на зміну реквізитів акціонерів не заповнені.

Позивач просить суд визнати за ним право власності на 253910 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну вартість 63477,50 грн., а також зобовязати реєстратора ТОВ «Реєстр-Сервіс», ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 25126877, місцезнаходження: 95034, АР Крим, м.Сімферополь, вул. Київська, буд. 83 внести зміни в системі реєстру ВАТ "Нижньогірський комбікормовий завод" шляхом списання з особового рахунку акціонера простих іменних акцій в кількості: Колективне сільськогосподарське підприємство колгосп "Дружба": 125636 шт. акцій, вартістю 31409 грн. 5,400057% статутного капіталу (фонду); Колективне сільськогосподарське підприємство "Завєт Ільіча": 107024 шт. акцій, вартістю 26756 грн. 4,60008% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_7 4650 шт. акцій, вартістю 1162,5 грн. 0,199865% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_8: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_9: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_10: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_11: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду); ОСОБА_12: 2000 шт. акцій, вартістю 500 грн. 0,085964% статутного капіталу (фонду), та зарахувати вказані акції на особовий рахунок емітента ВАТ "Нижньогірський комбікормовий завод" (ЄДРПОУ: 00688798).

Суд вважає що позовні вимоги підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Згідно ч. 4 ст. 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» ведення реєстрів власників іменних цінних паперів передбачає облік та зберігання протягом певних строків інформації про власників іменних цінних паперів та про операції, внаслідок яких виникає необхідність внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів.

Згідно рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку «Про затвереджння Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів» до переліку основних вхідних документів системи реєстру відноситься анкета зареєстрованої особи.

Згідно ст. 2 Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», який діяв на момент емісії акцій позивача, права і обовязки щодо цінних паперів виникають з моменту їх передачі емітентом одержувачу.

У відповідності зі ст. 11 Закону України «Про господарські товариства» до обовязків учасників товариства вноситься виконання своїх зобовязань перед товариством.

Ненадання заповненої анкети акціонера, інформації про зміни анкетних даних свідчить про невиконання акціонерами своїх зобовязань.

Відповідно до ч.ч.1, 3 ст. 4 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» до особи, яка набула право власності на цінний папір, переходять усі посвідчені ним права. Права, посвідчені іменним цінним папером, передаються у порядку, встановленому законами України.

Відповідно до ч.4 ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат.

Згідно ст. 1 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» документарна форма цінного паперу - сертифікат цінних паперів (далі - сертифікат), що містить реквізити відповідного виду цінних паперів певної емісії, дані про кількість цінних паперів та засвідчує сукупність прав, наданих цими цінними паперами.

Частиною 1 ст. 1 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» також визначено, що сертифікат - бланк цінного паперу, який видається власнику цінного паперу (цінних паперів) і містить визначені законодавством реквізити та назву виду цінного паперу (акція, облігація тощо) або найменування «сертифікат акцій (облігацій тощо)» і засвідчує право власності на цінний папір (цінні папери).

Відповідно до ч. 1 ст. 3 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» цінні папери - документи встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчують грошові або інші майнові права, визначають взаємовідносини особи, яка їх розмістила (видала), і власника, та передбачають виконання зобов'язань згідно з умовами їх розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають із цих документів, іншим особам.

У відповідності з п.2 ч.1 ст.346 Цивільного кодексу України, якою визначені підстави припинення права власності, право власності припиняється у разі відмови власника від права власності.

Частиною 1 ст.347 Цивільного кодексу України визначено, що особа може відмовитися від права власності на майно, заявивши про це або вчинивши інші дії, які свідчать про її відмову від права власності.

Відмовившись від отримання сертифікатів акцій, відповідачі фактично вчинили дії, які свідчать про відмову від їх права власності на акції ВАТ «Нижньогірський комбікормовий завод».

Таким чином відповідачі - акціонери ВАТ «Нижньогірський комбікормовий завод» не отримавши сертифікати акцій ВАТ «Нижньогірський комбікормовий завод» фактично відмовились від права власності на прості іменні акції, тоді як позивач тривалий термін відкрито та безперервно володіє вказаними сертифікатами акцій.

Згідно з ч. 1 ст. 344 Цивільного кодексу України особа, яка добросовісно заволоділа чужим майном і продовжує відкрито, безперервно володіти рухомим майном - протягом п'яти років, набуває право власності на це майно (набувальна давність).

У відповідності з ч. 4 ст. 344 Цивільного кодексу України право власності за набувальною давністю на нерухоме майно, транспортні засоби, цінні папери набувається за рішенням суду.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідачами на день розгляду справи не представлено суду доказів отримання сертифікатів акцій ВАТ "Нижньогірський комбікормовий завод".

Отже, враховуючи те, що акціонери ВАТ "Нижньогірський комбікормовий завод" шляхом неотримання сертифікатів акцій фактично відмовилися від права власності на прості іменні акції в кількості 253910 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну вартість 63477,50 грн., тоді як ВАТ "Нижньогірський комбікормовий завод" вже тривалий термін відкрито та безперервно володіє вказаними сертифікатами акцій, суд дійшов висновку, що позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

У судовому засіданні оголошена вступна та резолютивна частини рішення. Рішення оформлено у відповідності зі ст. 84 Господарського процесуального кодексу України та підписано 04 жовтня 2010 року.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст.82-84 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати за Відкритим акціонерним товариством «Нижньогірський комбікормовий завод» (АДРЕСА_2 с. Плодове; код ЄДРПОУ 00688798) право власності на 253910 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна на загальну вартість 63477,50 грн.

3. Зобовязати реєстратора ТОВ «Реєстр-Сервіс» (м. Сімферополь, вул. Київська, буд.83 ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 25126877) внести зміни в системі реєстру Відкритого акціонерного товариства "Нижньогірський комбікормовий завод" (АДРЕСА_2 с. Плодове; код ЄДРПОУ 00688798) шляхом списання з особового рахунку акціонера простих іменних акцій в кількості:

- Колективне сільськогосподарське підприємство колгосп «Дружба»: 125636 шт. акцій, вартістю 31409 грн. 5,400057% статутного капіталу (фонду);

-Колективне сільськогосподарське підприємство «Завіт Іліча»: 107024 шт. акцій, вартістю 26756 грн. 4,60008% статутного капіталу (фонду);

-ОСОБА_7 4650 шт. акцій, вартістю 1162,5 грн. 0,199865% статутного капіталу (фонду);

-ОСОБА_8: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду);

-ОСОБА_9: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду);

-ОСОБА_10: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду);

-ОСОБА_11: 3650 шт. акцій, вартістю 912,5 грн. 0,156883% статутного капіталу (фонду);

-ОСОБА_12: 2000 шт. акцій, вартістю 500 грн. 0,085964% статутного капіталу (фонду).

4. Зобовязати реєстратора ТОВ «Реєстр-Сервіс» (м. Сімферополь, вул. Київська, буд.83 ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 25126877) зарахувати прості іменні акції в кількості 253910 штук на особовий рахунок емітента Відкритого акціонерного товариства "Нижньогірський комбікормовий завод» (АДРЕСА_2 с. Плодове; код ЄДРПОУ 00688798).

5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя Господарського суду

Автономної Республіки КримГаврилюк М.П.