Ухвала суду № 114723318, 06.11.2023, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"06" листопада 2023 р. Справа № 924/925/23

м. Хмельницький

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Яроцького А.М., при секретарі судового засідання Тлустій У.О., розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІКТАС"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА"

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "СИТКОВЕЦЬКЕ"

про витребування майна з чужого незаконного володіння

Представники сторін:

від позивача - Назаренко Д.Л., Гораєвський Л.Ю.;

від відповідача - Нечитайло Т.В.

від третьої особи - Руснак В.О.

ВСТАНОВИВ:

29.08.2023 на адресу Господарського суду Хмельницької області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІКТАС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" про витребування у Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" належного позивачу майна, загальною вартістю 4 859 883,00 грн., на підставі ст.ст. 316, 317, 319, 321, 387 Цивільного кодексу України, а саме: - БСХ-100- скл. 3 з аспіраційними камерами, 1 шт., вартістю 67 900,00 грн; - БСХ-100- скл. 4 з аспіраційними камерами, 1 шт., вартістю 115 190,00 грн; - Зерновий сепаратор ЗСО 150, 1 шт., вартістю 504 000,00 грн; -Трансформатор 450Квт, 1. шт., вартістю 31 200,00 грн; - Трансформатор 1200Квт, 1 шт., вартістю 82 350,00 грн; - Внутрішні, зовнішні електромережі (трансформатор 450кВт), 1 шт., вартістю 14 800,00 грн, - Внутрішні, зовнішні електромережі (трансформатор 1200кВт), 1 шт., вартістю 25 825,00 грн, - Вигрузна норія Н-100 т/год L-15 ск оліс, 1 шт., вартістю 415 432,00 грн; - Вигрузна норія Н-100 т/год Ь-8,5м оліс, 1 шт., вартістю 411 432,00 грн; - Вигрузна норія Н-50 т/год L-20м сушка ЗШ-50, 1 шт., вартістю 109 200,00 грн; - Вигрузна норія Н-50 т/год L-8.5 ск № 2, 1 шт., вартістю 105 000,00 грн; - Вигрузна норія Н-50 т/год L-9 ск № 2, 1 шт., вартістю 112 352,00 грн; - Газопровід вхідний, 1 шт., вартістю 114 812,00 грн; - Металева конструкція (завальна яма №5), 1 шт., вартістю 45 825,00 грн; - Загр.норія Н-100 т/год L-17 ск №3, БСХ-100, 1 шт., вартістю 124 000,00 грн; - Загр.норія Н-100 т/год L-19,5 ск оліс, 1 шт., вартістю 405 432,00 грн; - Загр.норія Н-100 т/год L-22 ск № 3, 1 шт., вартістю 132 000,00 грн; - Загр.норія Н-50 т/год L-10м ск № 4, 1 шт., вартістю 370 390,00 грн; - Загр.норія Н-50 т/год L-18м ск № 4, 1 шт., вартістю 370 390,00 грн; - Загр.норія Н-50 т/год L-22м сушка ЗШ-50, 1 шт., вартістю 111 000,00 грн; - Норія вигрузочна ДСП-20 Н-50т/год L-18м, 1 шт., вартістю 102 358,00 грн; - Норія загрузочна ДСП-20 Н-20т/год L-18м, 1 шт., вартістю 154 635,00 грн; - Норія Н-50т/год L 10, 1 шт., вартістю 92 935,00 грн; - Норія Н-50т/год L 14, 1 шт., вартістю 94 532,00 грн; - Норія Н-50т/год L 18,5, 1 шт., вартістю 105 125,00 грн; - Норія Н-50т/год L 18,5 загрузка Ж/Д ваг, 1 шт., вартістю 111 200,00 грн; - Норія рециркуляційна ДСП-20 Н-50т/год L-18м, 1 шт., вартістю 111 456,00 грн; - Скребковий тр-р 50 т/год L-17м на Ж/Д вагони, 1 шт., вартістю 114 000,00 грн; - Скребковий тр-р 50 т/год L-21м вигрузка СШ-50, 1 шт., вартістю 101 000,00 грн; - Скребковий тр-р 50 т/год L-9,5м, 1 шт., вартістю 107 000,00 грн; - Шнековий тр-р D 350 L-10 м оліє, 1 шт., вартістю 82 500,00 грн; - Шкафний газорегуляторний пункт ШРП, 1 шт., вартістю 29812,00 грн; - Газопровід ШРП-Сушка, 1 шт., вартістю 84 800,00 грн.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.08.2023 позовну заяву передано для розгляду судді Яроцькому А.М.

Ухвалою суду від 01.09.2023 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІКТАС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" про витребування майна з чужого незаконного володіння, залишено без руху надавши заявнику строк у 7 днів з дня вручення цієї ухвали для усунення недоліків виявлених у позовній заяві з доданими документами.

На виконання вищевказаної ухвали, 04.09.2023 від представника позивача на адресу суду надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви з долученою до неї платіжної інструкції про сплату судового збору.

Ухвалю суду від 08.09.2023 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження за правилами загального позовного провадження, залучено до участі у справі №924/925/23 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "СИТКОВЕЦЬКЕ" (22865, Вінницька обл., Немирівський р-н, с. Ситківці, вул. Мандролька, 19, код ЄДРПОУ 33845116) та призначено підготовче засідання на 11:30 год. 05 жовтня 2023 року.

Окрім того, вказаною ухвалою, встановлено: відповідачу - строк для подання відзиву на позовну заяву до 29.09.2023, позивачу - строк для подання відповіді на відзив до 05.10.2023, третій особі, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача - строк для подачі пояснень щодо позову до 29.09.2023.

02.10.2023 до суду надійшла заява представника позивача про вступ у справу.

03.10.2023 представником відповідача подано відзив на позовну заяву.

04.10.2023 року на адресу суду від представника позивача - адвоката Назаренко Д.Л. надійшла заява про участь в підготовчому засіданні у справі №924/925/23, призначеному на 11:30 год. 05.10.2023 року, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 04.10.2023 заяву представника позивача від 04.10.2023 про участь у підготовчому засіданні 05.10.2023 об 11:30 год. по справі №924/925/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та системи відеоконференцзв`язку EASYCON, задоволено.

Окрім того, 04.10.2023 відповідачем подано до суду клопотання про витребування доказів (Вх.05-08/3281/23).

05.10.2023 представником позивача подано до суду клопотання про продовження строку на подання відповіді на відзив (Вх.№05-08/3287/23).

Судом у підготовчому засіданні 05.10.2023 постановлено ухвалу, з занесенням до протоколу судового засідання, про продовження строку підготовчого провадження у справі на 30 днів та відкладення підготовчого засідання на 10:00 год. 26.10.2023.

Ухвалою суду від 05.10.2023 повідомлено третю особу про дату наступного засідання у справі.

19.10.2023 представником позивача подано до суду відповідь на відзив на позовну заяву.

26.10.2023 відповідачем подано до суду клопотання про продовження строку на подання заперечень на відповідь на відзив та продовження строку підготовчого засідання (Вх.05-08/3525/23).

Представником позивача 26.10.2023 подано до суду заперечення на клопотання відповідача про витребування доказів, клопотання про огляд доказів за їх місцезнаходженням.

Окрім того, 26.10.2023 представником відповідача подано до суду заяву (Вх.№05-08/3526/23) про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням по справі №902/1105/22(902), на підставі п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України.

Заява мотивована тим, що ухвалою Господарського суду Вінницької області від 09 жовтня 2023 р. у справі №902/1105/22(902/1254/23) було відкрито провадження у справі за позовом ТОВ "Суффле Агро Україна" до ТОВ "Ситковецьке" та ТОВ "Інвіктас" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.01.2016 №8, укладеного між ТОВ "Інвіктас" та СТОВ "Довіра" та визнання недійсним акту розмежування балансової вартості майна від 08.02.2019 між ТОВ "Інвіктас" та ТОВ "Ситковецьке", якими позивач підтверджує право власності на спірне майно.

25.10.2023 року на адресу суду від представника позивача - адвоката Назаренко Д.Л. надійшла заява про участь в підготовчому засіданні у справі №924/925/23, призначеному на 10:00 год. 26.10.2023 року, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 26.10.2023, заяву представника позивача від 25.10.2023 про участь у підготовчому засіданні 26.10.2023 о 10:00 год. по справі №924/925/23 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів та системи відеоконференцзв`язку EASYCON, задоволено.

Судом в підготовчому засіданні 26.10.2023 постановлено ухвалу, з занесенням до протоколу судового засідання, про відкладення підготовчого засідання на 11:00 год. 06.11.2023.

Ухвалою суду від 26.10.2023 повідомлено третю особу про дату наступного засідання у справі.

03.11.2023 представником відповідача подано до суду клопотання (Вх.№05-08/3639/23) про витребування доказів, продовження строків підготовчого засідання та відкладення розгляду справи, заперечення на відповідь на відзив, заперечення на клопотання про огляд шильдиків.

Окрім того, представником третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" подано до суду та клопотання (Вх.№05-08/3643/23) про приєднання доказів.

06.11.2023 представником позивача подано до суду заперечення на клопотання відповідача про зупинення провадження у справі.

Представник позивача в підготовчому засіданні 06.11.2023 підтримав позовні вимоги та заперечив проти заявленого відповідачем клопотання про зупинення провадження у справі, з підстав наведених у запереченнях від 05.11.2023.

Представник відповідача в підготовчому засіданні 06.11.2023 заперечив проти позовних вимог та підтримав подане ним 26.10.2023 клопотання про зупинення провадження у справі.

Представник третьої особи в підготовчому засіданні 06.11.2023 заперечив проти заявленого відповідачем клопотання про зупинення провадження у справі.

Щодо поданого представником відповідача 26.10.2023 клопотання про зупинення провадження у справі (Вх.№05-08/3526/23) судом враховується таке:

Як вбачається з матеріалів справи №924/925/23 предметом позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІКТАС" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" є витребування у відповідача належного позивачу майна, загальною вартістю 4 859 883,00 грн., на підставі ст.ст. 316, 317, 319, 321, 387 Цивільного кодексу України.

Заявлені позовні вимоги обґрунтовані тим, що 18.01.2016 між Товариством з обмеженою відповідальністю "ІНВІКТАС" та Товариством з обмеженою відповідальністю "СИТКОВЕЦЬКЕ" було складено Протокол про наміри, оскільки ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" вело господарську діяльність Вінницькій області та мало на балансі нерухомість за адресою: Вінницька обл., смт Ситківці, вул. Вокзальна, 6, а ТОВ "ІНВІКТАС" мало у власності електро та газові комунікації, а також технологічні будівлі за цією ж адресою. Сторони висловили намір про облаштування за вказаною адресою майнового комплексу для переробки та складування зернових культур, для подальшої реалізації кожною із сторін окремо. Відповідно до п. 4, 5 Протоколу про наміри від 18.01.2016 ТОВ "ІНВІКТАС" закуповує та встановлює зовнішнє технологічне обладнання, а також забезпечує його налаштування та експлуатацію; забезпечує функціонування та експлуатацію наявних електро та газових комунікацій, у тому числі щодо приміщень ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ".

Як стверджує позивач, 24.02.2016 між ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" та ТОВ "ІНВІКТАС" було укладено Договір про співробітництво №1/16. Метою діяльності кожної із сторін є розвиток власної господарської діяльності та підвищення її ефективності (складування та обробка сільськогосподарської продукції для подальшого використання/реалізації). Сторони за цим договором не мають" спільної мети. Цей договір не може бути розцінений, як договір про спільну діяльність (п. 1.2 Договору про співробітництво №Т/16 від 24.02.2016).

Пунктами 2.1.4.-2.1.6. Договору про співробітництво № 1/16 від 24.02.2016 передбачено, що будь-яке майно та матеріальні засоби, які сторони використовують під час експлуатації комплексу, залишаються у власності/користуванні відповідної сторони, якщо інше не погоджено сторонами письмово.

08.02.2019 ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" та ТОВ "ІНВІКТАС", керуючись Розділом 2 Договору про співробітництво № 1/16 від 24.02.2016, склали Акт розмежування балансової належності майна, яким підтвердили балансову належність майна ТОВ "ІНВІКТАС", згідно переліку.

Як вбачається з позовної заяви, вказане майно було придбане позивачем у Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "ДОВІРА" на підставі Договору купівлі-продажу №8 від 05.01.2016.

ТОВ "ІНВІКТАС" отримало від ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" лист від 01.04.2019 за вих. №23, відповідно до якого на виконання умов Договору про співробітництво №1/16 від 24.02.2016 ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" звернулося із проханням щодо надання згоди на передачу в іпотеку з метою забезпечення виконання зобов`язань за договорами поставки №1300020657 від 01.01.2018, №1300020477 від 01.01.2018, укладеними між ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ", ТОВ "Гор.Інвест Агро" та ТОВ "Суффле Агро Україна", цілісного майнового комплексу - елеватора за адресою: Вінницька область, Немирівський р-н, смт Ситківці, вул. Вокзальна, 6, в тому числі перелічене в Акті розмежування балансової належності майна від 08.02.2019, технологічне, електричне, автоматичне обладнання та інженерні комунікації, що належать на праві власності ТОВ "ІНВІКТАС".

В подальшому, у відповідь на звернення ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" від 01.04.2019 за вих. №23, ТОВ "ІНВІКТАС" листом №17 від 05.04.2019, не заперечив проти передачі в іпотеку майна, що належить ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" виключно на праві власності.

Проте, позивач заперечував проти накладення будь-яких обтяжень на майно, що належить на праві власності ТОВ "ІНВІКТАС" - обладнання та системи електрозабезпечення, газопостачання, водопостачання, інженерні комунікації, завальні ями та інше, технологічні вузли та обладнання, в тому числі, а саме майно відповідно до Акту розмежування балансової належності майна від 08.02.2019.

Надалі, 15.04.2019 між ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" та ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" укладено договір іпотеки, посвідчений приватним нотаріусом Немирівського районного нотаріального округу Вінницької області 15.04.2019, зареєстровано в реєстрі за №591.

18.08.2020 Господарським судом Вінницької області ухвалено рішення у справі №902/116/20 за позовом ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" до ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ", треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача: ТОВ "КУЗЬМИНЕЦЬКЕ", ТОВ "КУЗЬМИНЕЦЬКЕ-Л" та ТОВ "КУЗЬМИНЕЦЬКЕ ПЛЮС" про стягнення 31 984 235,18 грн, відповідно до якого з ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" стягнуто на користь ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" 19 905 221,27 грн - основного боргу за Договором поставки № 1300020657 від 01.01.2018 року; 1 126 190,15 грн - 24% річних, нарахованих на суму боргу у розмірі 11 634 459,89 грн за період з 16.08.2019 по 17.01.2020 рр.; 1 979 281,45 грн - пені, нарахованої за період з 16.08.2019 по 17.01.2020 рр.; 2 907 744,03 грн - 15% штрафу: 244 234,67 грн - відшкодування судових витрат зі сплати судового збору.

30.11.2020 приватним виконавцем Виконавчого округу міста Києва Варавою Р.С. відкрито виконавче провадження №63763784 з примусового виконання наказу про виконання рішення господарського суду №902/116/20, виданого 23.11.2020 Господарським судом Вінницької області.

24.12.2020 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Варавою Р.С. в рамках виконання виконавчого провадження № 63763784 винесено постанову про опис та арешт майна (коштів) боржника, відповідно якої описано, накладено арешт та встановлено обмеження права користування ним, заборонено відчужувати майно, що належить ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" (згідно переліку).

23.06.2021 приватним виконавцем виконавчого округу міста Києва Варавою Р.С. в рамках виконання виконавчого провадження №63763784 складено акт про реалізацію предмета іпотеки, відповідно до якого передано ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" в рахунок часткового погашення заборгованості за Наказом про виконання рішення господарського суду №902/116/20 від 23.11.2020, виданого Господарським судом Вінницької області майно згідно переліку.

В результаті чого, 22.11.2021 відповідач набув права власності на комплекс будівель і споруд, загальною площею 6 756,6 кв.м., що розташований за адресою: Вінницька обл., Гайсинський (колишній Немирівський) район, смт Ситківці, вул. Вокзальна, буд. 6. (згідно переліку).

В подальшому 13.12.2021 між позивачем, відповідачем та ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ" був укладений Договір оренди №0-012/2021 цілісного (єдиного) майнового комплексу, відповідно до умов якого відповідач передає у строкове платне користування позивачу, а позивач приймає у строкове платне користування від відповідача цілісний (єдиний) майновий комплекс, що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Немирівський р-н, смт Ситківці, вул. Вокзальна, буд. 6, на умовах визначених договором.

На підтвердження права власності на комплекс споруд і будівель, що зазначений у п. 1.2. Договору, відповідач надав Свідоцтво про право власності на майно від 22.11.2021, посвідчене приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Новаківським Б.В. за зареєстрованим в Реєстрі № 1231, та Витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (індексний номер витягу: 286031085 від 22.11.2021).

26.07.2022 ТОВ "ІНВІКТАС" та ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" підписали Акт приймання-передачі з оренди цілісного (єдиного) майнового комплексу, відповідно до якого позивач повернув з оренди цілісний (єдиний) майновий комплекс що знаходиться за адресою: Вінницька обл., Немирівський р-н, смт Ситківці, вул. Вокзальна, буд. 6.

Позивач зауважує, що як вбачається з постанови про опис та арешт майна (коштів) боржника від 24.12.2020, акту про реалізацію предмета іпотеки від 23.06.2021, та свідоцтва від 22.11.2021, посвідченого приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Новаківським Б.В. за зареєстрованим в Реєстрі № 1231, майно позивача - ТОВ "ІНВІКТАС", що належить йому на праві власності, та яке перебувало на території комплексу за адресою: Вінницька обл., Немирівський район, смт Ситківці, вул. Вокзальна, буд. 6, на підставі Договору про співробітництво №1/16 від 24.02.2016, Акту розмежування балансової належності від 08.02.2019, відсутнє і в постанові про опис та арешт майна коштів боржника від 24.12.2020, і в акті про реалізацію предмета іпотеки від 23.06.2021, і в свідоцтві від 22.11.2021, посвідченого приватним нотаріусом Гайсинського районного нотаріального округу Вінницької області Новаківським Б.В. за зареєстрованим в Реєстрі №1231, і в Договорі оренди №0-012/2021 цілісного (єдиного) майнового комплексу від 13.12.2021.

Проте, повідомляє позивач, вищезазначене майно вибуло з законного володіння позивача не з його волі та станом на час звернення до суду з даним позовом перебуває у чужому незаконному володінні ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА".

Зазначає, що позивач листом за вих. №01/07 від 07.07.2023 повідомляв відповідача, що вказане майно необхідне ТОВ "ІНВІКТАС" для здійснення господарської діяльності та просило надати дані уповноваженого представника відповідача, який зможе бути присутній на території майнового комплексу за адресою: Вінницька область, Немирівський район, смт Ситківці, вул. Вокзальна, 6. Проте лист відповідачем був проігнорований та відповіді позивач не отримав.

28.07.2023 представники ТОВ "ІНВІКТАС" здійснили виїзд за місцем знаходженням майна Товариства з обмеженою відповідальністю "ІНВІКТАС" за адресою: Вінницька обл., Немирівський р-н, смт Ситківці, вул. Вокзальна, 6, з метою демонтажу та вивезення належного майна, про що Товариство з обмеженою відповідальністю "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" було повідомлено листом № 01/07 від 07.07.2023. Проте, представник ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" Нечитайло Т.В. не дав можливості здійснити демонтаж та вивезення належного майна ТОВ "ІНВІКТАС", про що було складено Акт недопуску працівників ТОВ "ІНВІКТАС" від 28.07.2023.

Позивач відмічає, що будь-яких договорів щодо переходу права власності від ТОВ "ІНВІКТАС" до ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" між позивачем та відповідачем не укладалось. У той же час позивач позбавлений можливості користуватися своїм майном.

Відповідач позов не визнає та вказує, що ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" набуло право власності на комплекс будівель і споруд, загальною площею 6 756,6 кв.м., що розташований за адресою: Вінницька обл., Гайсинський (колишній Немирівський) район, смт Ситківці, вул. Вокзальна, буд. 6, в тому числі технологічне, автоматичне та електричне обладнання, інженерні комунікації, що є невід`ємною частиною об`єкт нерухомого майна.

З цього приводу відповідач звернувся до Господарського суду Вінницької області, яким відкрито провадження у справі №902/1105/22(902/1254/23) (ухвала про відкриття провадження від 09.10.2023), з позовом до ТОВ "Ситковецьке" та ТОВ "Інвіктас" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №8 від 05.01.2016, укладеного між ТОВ "Інвіктас" та СТОВ "Довіра", та визнання недійсним акту розмежування балансової вартості майна від 08.02.2019 підписаного між ТОВ "Інвіктас" та ТОВ "Ситковецьке",

Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що кінцевим бенефіціаром усіх зазначених вище компаній був та є ОСОБА_1 , отже вважає відповідач, всім компаніям мало бути відомо про те, що права позивача нібито порушені, оскільки ТОВ "Суффле Агро Україна" отримало право власності на цілісний майновий комплекс ще у 2021 році, а сама реалізація та арешт спірного майна у виконавчому провадженні здійснювався ще із 2020 року. Однак, стверджує відповідач, позивач навмисно приховував вищезазначені договори аж до припинення СТОВ "Довіра" в якості юридичної особи у процесі її банкрутства, що сталося на підставі ухвали суду від 29.09.2021 у справі № 902/1090/16. Позивач не звертався до ТОВ "Суффле Агро Україна" належним чином про встановлення наявності спірного майна та його витребування. Один документ із цього приводу ТОВ "Суффле Агро Україна" отримало від позивача у переддень того, коли позивач вже оголосив про намір прибути на елеватор з метою демонтажу трьох одиниць обладнання: двох норій та скребкового трансформатора - лист № 01/07 від 07.07.2023 року. Однак, позов стосується 37 одиниць обладнання, а не трьох. На сьогодні позивач та третя особа захищені так званою презумпцією правомірності правочину, закріпленою у статті 204 ЦК України (вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили). Що стосується договору із СТОВ "Довіра", зазначає відповідач, то його оскарження є взагалі ще більш проблематичним внаслідок ліквідації сторони договору. ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" вказано, що у нього є всі підстави припускати, що зазначені правочини є недійсними на підставі наступного: - правочини можуть бути просто підробленими, оскільки договір на поставку обладнання було вчинено за зразком договору на поставку насіння, про що свідчить редакція договору із правами та обов`язками сторін, процедура поставки та перевірки якості тощо; при цьому взагалі незрозуміло, як можна було фізично транспортувати зі складу СТОВ "Довіра" обладнання, як це зазначено в договорі, за умови, коли це обладнання нібито було змонтоване на елеваторі; - акт розмежування балансової вартості майна від 08.02.2019 між ТОВ "Інвіктас" та ТОВ "Ситковецьке" було надано землевпоряднику Райгородської сільради лише у 2023 році у непідписаному вигляді; - оплата за нібито обладнання здійснювалася із призначенням платежу "оплата за тмц" (під чим можна розуміти все, що завгодно), сума оплати не співпадає із договірною, а податкові накладні відсутні. Зазначено, що ТОВ "ІНВІКТАС" вимагає повернення норій, транспортерів та іншого обладнання, які є нібито складовими частинами завальних ям №№ 1-4 та зерносушарки ЗШ-50, однак, по-перше, завальні ями в цілому були зареєстровані позивачем (як власником) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а зерносушарки ЗШ-50 на момент продажу елеватора від СТОВ "Довіра" на ТОВ "Ситковецьке" взагалі фізично не існувало, оскільки вона була встановлена лише у 2015 році ТДВ "Петрівський завод стінових матеріалів та конструкцій" і ні СТОВ "Довіра", ані позивач до цього процесу взагалі не можуть мати жодного відношення. У позові по справі № 902/1105/22(902/1254/23) ТОВ "Суффле Агро Україна" наводить і інші обставини, що ставлять під сумнів спірні правочини.

У клопотанні про зупинення провадження у справі від 25.10.2023 представник відповідача зазначає, що дослідження всіх зазначених обставин справи, пов`язаних із укладенням та виконанням сторонами спірних правочинів, зокрема договору купівлі-продажу від 05.01.2016 №8, укладеного між ТОВ "Інвіктас" та СТОВ "Довіра" та визнання недійсним акту розмежування балансової вартості майна від 08.09.2019 між ТОВ "Інвіктас" та ТОВ "Ситковецьке" є обов`язком суду у даній справі, однак реалізувати свої права вимагати визнання недійсними вказаних правочинів у рамках даної справи ТОВ "Суффле Агро Україна" не має жодної можливості, оскільки:

1) спори з приводу оскарження спірних правочинів мають виключну територіальну підсудність, оскільки стосуються нерухомого майна (як власне об`єктів (завальні ями тощо), так і їх конструктивних елементів), а тому на підставі п. 6 та п. 13 ч. 1 ст. 20, ч. 3 ст. 30 ГПК України підлягають розгляду Господарським судом Вінницької області.

2) крім цього, спір про недійсність Акту розмежування балансової належності майна між ТОВ "Ситковецьке" та ТОВ "Інвіктас" від 08.02.2019 року підлягає розгляду Господарським судом Вінницької області в межах справи про банкрутство № 902/1105/22 на підставі статті 7 КУзПБ.

3) крім цього, подання позовів ТОВ "Суффле Агро Україна" лише зараз, як вже зазначалося, сталося виключно із вини позивача, оскільки позивач ніколи до моменту подання позову не звертався належним чином до відповідача із якоюсь претензією про повернення майна, тим більше не надавав жодних підтверджуючих документів.

Отже, враховуючи викладене, судом, який має право розглянути по суті всі обставини укладення та виконання спірних договорів, та винести із приводу цих обставин судове рішення, є Господарський суд Вінницької області в межах справи про банкрутство № 902/1105/22, а тому відповідач просить суд зупинити розгляд даної справи до набрання законної сили судовим рішенням у справі №902/1105/22(902/1254/23).

Заперечуючи проти заявленого відповідачем клопотання про зупинення провадження у справі №924/925/23 позивач зазначає, що за своїм змістом Акт розмежування балансової належності майна від 08.02.2019р. фактично підтверджує для сторін за договором про співробітництво №1/16 від 24.02.2016р. балансову належність майна. Даний акт є додатком до Договору про співробітництво та не є самостійним правочином. Вказує, що говорячи про правову природу позовної вимоги у справі №902/1105/22 (902/1254/23) про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 05.01.2016 №8, то вона за своєю суттю є зустрічним позовом в даній справі. І обираючи належний спосіб захисту порушеного права, відповідач міг би звернутися з зустрічним позовом саме в даному провадженні. В заперечення неможливості розгляду позову про визнання недійсності правочину в межах даної справи ТОВ "ІНВІКТАС" зауважує, що спір стосується рухомого майна, відповідно, він не має виключної територіальної підсудності, як про це вказує відповідач. Недійсність Акту розмежування може бути самостійною позовною вимогою, якщо відповідач має бажання його оскаржувати, в межах справи про банкрутство №902/1105/22. Стверджує, що позивач звернувся з позовом за обставин порушення його прав, у зв`язку з фактичним заволодінням його майном відповідачем та відмовою передати дане майно позивачу. Саме це і стало підставою для звернення з позовом. За даних обставин, вважає позивач, Господарський суд Хмельницької області має достатньо повноважень для оцінки наданих доказів сторонами і винесення рішення, без зупинення розгляду даної справи до набрання законної сили судовим рішенням у справі №902/1105/22 (902/1254/23). Просить відмовити в клопотанні відповідача про зупинення розгляду даної справи.

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку господарського судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Як зазначено в постанові КГС ВС від 27.10.2021 у справі № 908/2422/20, пов`язаною із цією справою є така інша справа, в якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання та оцінку доказів у цій справі; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (ч. 4, 6 ст. 75 ГПК України). Під неможливістю розгляду зазначеної справи слід розуміти неможливість для цього господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі, - у зв`язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи цьому господарському суду, одночасністю розгляду двох пов`язаних між собою справ різними судами або з інших причин. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарському суду слід у кожному випадку з`ясовувати: як саме пов`язана справа, що розглядається господарським судом, зі справою, яка розглядається іншим судом, чим саме зумовлена неможливість розгляду справи.

Метою зупинення провадження у справі до розгляду іншої справи є виявлення обставин, підстав, фактів тощо, які не можуть бути з`ясовані та встановлені у цьому процесі, проте які мають значення для справи, провадження у якій зупинено. Для вирішення питання про зупинення провадження у справі господарський суд у кожному випадку повинен з`ясовувати, чим обумовлюється неможливість розгляду справи (постанова КГС ВС від 11.10.2021 у справі № 904/1210/18).

Попри те, що кожна із сторін навела великий перелік постанов Верховного Суду, у яких розглядались питання зупинення провадження у справі, суд вважає доречним посилання на постанову Верховного Суду від 11.10.2021 у справі №904/1210/18, в якій зроблено висновок про те, що умови застосування положень ст. 227 ГПК України у цих справах не можна виокремити від специфічних обставин справи.

З огляду на підстави та предмет позову у цій справі, враховуючи заперечення відповідача щодо права власності позивача на спірне майно, яке підтверджується, зокрема договором купівлі-продажу від 05.01.2016 №8 та Актом розмежування балансової вартості майна від 08.02.2019, дійсність яких відповідач оскаржує в межах справи №902/1105/22(902/1254/23), суд вважає, що встановлення правомірності зазначених правочинів має значення для вирішення цього спору.

З цього приводу варто зазначити, що вимоги ч. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод щодо розгляду справи упродовж розумного строку повинні тлумачитися в контексті її Преамбули, яка, серед іншого, проголошує верховенство права. Одним із основоположних аспектів верховенства права є принцип юридичної (правової) визначеності, який, зокрема, вимагає, щоб, коли суди остаточно вирішили питання, їхнє рішення не ставилось під сумнів ("Brumarescu проти Румунії", № 28342/95, п. 61, ECHR 1999-VII).

Посилання позивача на те, що представлені ним докази дозволяють встановити такі обставини не відповідають дійсності, оскільки суд погоджується з позицією ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА", що спори з приводу оскарження спірних правочинів мають виключну територіальну підсудність, оскільки стосуються нерухомого майна (як власне об`єктів (завальні ями тощо), так і їх конструктивних елементів), а тому на підставі п. 6 та п. 13 ч. 1 ст. 20, ч. 3 ст. 30 ГПК України підлягають розгляду Господарським судом Вінницької області. Окрім цього, спір про недійсність Акту розмежування балансової належності майна між ТОВ "Ситковецьке" та ТОВ "Інвіктас" від 08.02.2019 року підлягає розгляду Господарським судом Вінницької області в межах справи про банкрутство №902/1105/22 на підставі статті 7 КУзПБ.

При цьому, у разі доведення ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА" в межах справи №902/1105/22(902/1254/23) факту недійсності договору купівлі-продажу від 05.01.2016 №8 та Акту розмежування балансової вартості майна від 08.02.2019, вказані обставини суттєво вплинуть на результати розгляду справи №924/925/23.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що справа №902/1105/22(902/1254/23) пов`язана з вирішенням цієї справи №924/925/23, оскільки під час її вирішення будуть встановлюватись обставини, які мають значення для вирішення цього спору. І у цій справі суд позбавлений можливості встановити ці обставини з огляду на склад сторін, підстави та предмет позову.

Враховуючи викладене, клопотання відповідача про зупинення провадження у справі належить задовольнити та зупинити провадження у справі №924/925/23 до набрання законної сили судовим рішенням у пов`язаній з нею справі №902/1105/22(902/1254/23).

Керуючись п. 5, ч. 1 ст. 227, п. 4 ч. 1 ст. 229, ст. ст. 233-234, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Задовольнити клопотання відповідача від 25.10.2023 (Вх.№05-08/3526/23 від 26.10.2023) про зупинення провадження у справі.

2. Зупинити провадження у справі №924/925/23 до набрання законної сили судовим рішенням у пов`язаній з нею справі №902/1105/22(902/1254/23).

3. Зобов`язати сторони повідомити суд про усунення обставин, що зумовили зупинення провадження у справі №924/925/23.

Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою: http://court.gov.ua/ або у Єдиному державному реєстрі судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення суддею (06.11.2023) та може бути оскаржена до Північно-західного апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 254-256 Господарського процесуального кодексу України та пп. 17.5 Розділу XI "Перехідні положення" ГПК України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 07.11.2023.

СуддяА.М. Яроцький

Віддрук. у 1 прим. - для суду.

Ухвала надсилається до електронного кабінету ЄСІТС позивача - ТОВ "ІНВІКТАС", відповідача - ТОВ "СУФФЛЕ АГРО УКРАЇНА", третьої особи - ТОВ "СИТКОВЕЦЬКЕ", представника позивача - Назаренко Д.Л. та представника відповідача - Стельмаха Ю.М.