Ухвала суду № 114526068, 25.10.2023, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

25.10.2023м. ДніпроСправа № 904/7022/20

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фінанс Груп", м.Київ

до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122)

про визнання грошових вимог

Суддя Суховаров А.В.

при секретарі судового засідання Стронгіній О.О.

Представники:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

в засіданні приймали участь: Бедрінець А.І., ордер серії АЕ №1235997 від 24.10.2023, ТОВ "Воскресенськ Вугілля"

ВСТАНОВИВ:

Справа №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) перебуває на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора покладені на арбітражного керуючого Павлову Юлію Михайлівну, свідоцтво №1778 від 27.12.2016 (49000, пр-т Дмитра Яворницького, 25/3, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Ухвалою суду від 08.04.2021 визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фінанс Груп", м.Київ до Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) на загальну суму 39 415 772,78грн. Окремо внесено до реєстру вимог кредиторів вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фінанс Груп" забезпечені заставою на суму 39 415 772,78грн.

02.10.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Воскресенськ Вугілля" про заміну кредитора у справі №904/7022/20 правонаступником, за змістом якої заявник просить суд замінити кредитора - Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Фінанс Груп", м.Київ на правонаступника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Воскресенськ Вугілля", м.Дніпро на суму 39 415 772,78грн.

Ухвалою суду від 05.10.2023 судове засідання для розгляду заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Воскресенськ Вугілля" про заміну кредитора у справі №904/7022/20 правонаступником (вх.№49997/23 від 02.10.2023) призначено на 25.10.2023.

25.10.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області електронною поштою надійшли пояснення ліквідатора Павлової Ю.М. на заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Воскресенськ Вугілля" про заміну кредитора у справі №904/7022/20, за змістом яких арбітражний керуючий не заперечує щодо задоволення поданої заяви та просить суд провести судове засідання без її участі.

В судовому засіданні присутній представник ТОВ "Воскресенськ Вугілля", інші учасники в судове засідання не з`явились, жодних заяв/клопотань/заперечень до суду не направили.

Дослідивши наявні в матеріалах справи документи, заслухавши представника ТОВ "Воскресенськ Вугілля", господарський суд встановив наступне.

11.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Голден Фінанс Груп" (далі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Бігкомерц" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір №1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення (далі - Договір-1), відповідно до п.2.1 якого Кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває право вимоги та сплачує Кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Відповідно до п.1.1.4 Договору-1, Право вимоги - право грошові вимоги Кредитора до Боржника за Кредитним договором (зі всіма змінами та доповненнями) та Договорами забезпечення (зі всіма змінами та доповненнями) зі сплати Заборгованості за Кредитним договором, строк платежу за яким настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення.

Кредитним договір - кредитний договір №КЛ-4649/1-840 від 19.11.2012 (зі всім замінами та доповненнями), що укладений між Публічним акціонерним товариством "Радикал Банк", місцезнаходження: 04053, м.Київ, вул.Січових Стрільців 17, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ - 36964568 та Боржником (ПАТ "Дніпропетровський трубний завод), право вимоги за яким належить Кредитору на підставі Договору факторингу №01 від 20.02.2020, укладеного між Фактором та Клієнтом (п.1.1.3 Договору-1).

Згідно з п.2.2 Договору-1 загальний розмір Заборгованості Боржника станом на день підписання Сторонами цього Договору становить 39 415 772,78грн., з яких:

- заборгованість за кредитом у сумі 38 366 326,11грн.;

- заборгованість з процентів за користування кредитом у сумі 420 190,86грн.;

- штраф у сумі 239 790,00грн.;

- пеня у сумі 316 105,81грн.;

- судовий збір за подачу позовної заяви у справі №904/59/14 в сумі 68 820,00грн.;

- судовий збір за подачу заяви з кредиторськими вимогами у праві №904/7022/20 в сумі 4 540,00грн.

Зазначена у п.2.2 даного Договору заборгованість, підтверджується ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.06.2020 у справі №904/59/14, та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.06.2021 у справі №904/7022/20 (п.2.3 Договору-1).

Згідно п. 3.1.3 Договору-1 Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Боржника, договорів забезпечення, про що між Кредитором та Новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги та документації, що є невід`ємною частиною цього Договору (Додаток 1 до цього Договору). Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до п. 3.1.9 Договору-1 за цим Договором одночасно відступається Право вимоги за Кредитним договором (зі всіма змінами до доповненнями) та Договорами забезпечення (зі всіма змінами до доповненнями).

Сторони погодили в п.10.1 Договору-1, що Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, скріплення печатками Сторін та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Актом приймання-передачі прав вимоги та документації від 11.09.2023 (Додаток № І) до Договору-1 Кредитор - ТОВ "Голден Фінанс Груп" передав, а Новий кредитор - ТОВ "Бігкомерц" прийняв права вимоги та документацію, яка підтверджує передані права вимоги.

Окрім викладеного, до матеріалів справи долучено повідомлення ПАТ "Дніпропетровський трубний завод про відступлення права вимоги.

20.09.2023 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Бігкомерц" (далі - Кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив Інвест", що діє в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Капілано" (далі - Новий кредитор) було укладено Договір №3/09 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення (далі - Договір-2), відповідно до п.2.1 якого Кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває право вимоги та сплачує Кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Відповідно до п.1.1.4 Договору-2, Право вимоги - право грошові вимоги Кредитора до Боржника за Кредитним договором (зі всіма змінами та доповненнями) та Договорами забезпечення (зі всіма змінами та доповненнями) зі сплати Заборгованості за Кредитним договором, строк платежу за яким настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення.

Кредитним договір - кредитний договір №КЛ-4649/1-840 від 19.11.2012 (зі всім замінами та доповненнями), що укладений між Публічним акціонерним товариством "Радикал Банк", місцезнаходження: 04053, м.Київ, вул.Січових Стрільців 17, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ - 36964568 та Боржником (ПАТ "Дніпропетровський трубний завод), право вимоги за яким належить Кредитору на підставі Договору №1 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення від 11.09.2023 (п.1.1.3 Договору-2).

Згідно з п.2.2 Договору-2 загальний розмір Заборгованості Боржника станом на день підписання Сторонами цього Договору становить 39 415 772,78грн., з яких:

- заборгованість за кредитом у сумі 38 366 326,11грн.;

- заборгованість з процентів за користування кредитом у сумі 420 190,86грн.;

- штраф у сумі 239 790,00грн.;

- пеня у сумі 316 105,81грн.;

- судовий збір за подачу позовної заяви у справі №904/59/14 в сумі 68 820,00грн.;

- судовий збір за подачу заяви з кредиторськими вимогами у праві №904/7022/20 в сумі 4 540,00грн.

Зазначена у п.2.2 даного Договору заборгованість, підтверджується ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.06.2020 у справі №904/59/14, та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.06.2021 у справі №904/7022/20 (п.2.3 Договору-2).

Згідно п. 3.1.3 Договору-2 Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Боржника, договорів забезпечення, про що між Кредитором та Новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги та документації, що є невід`ємною частиною цього Договору (Додаток 1 до цього Договору). Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до п. 3.1.9 Договору-2 за цим Договором одночасно відступається Право вимоги за Кредитним договором (зі всіма змінами до доповненнями) та Договорами забезпечення (зі всіма змінами до доповненнями).

Сторони погодили в п.10.1 Договору-2, що Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, скріплення печатками Сторін та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Актом приймання-передачі прав вимоги та документації від 20.09.2023 (Додаток № 1) до Договору 2 Кредитор - ТОВ "Бігкомерц" передав, а Новий кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив Інвест", що діє в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Капілано" прийняв права вимоги та документацію, яка підтверджує передані права вимоги.

Окрім викладеного, до матеріалів справи долучено повідомлення ПАТ "Дніпропетровський трубний завод про відступлення права вимоги.

26.09.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив Інвест", що діє в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Капілано" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Воскресенськ вугілля" було укладено Договір №1/2023 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення (далі - Договір-3), відповідно до п.2.1 якого Кредитор передає (відступає) Новому кредитору своє Право вимоги, а Новий кредитор набуває право вимоги та сплачує Кредитору за відступлення Права вимоги Ціну договору у порядку та строки, встановлені цим Договором.

Відповідно до п.1.1.4 Договору-3, Право вимоги - право грошові вимоги Кредитора до Боржника за Кредитним договором (зі всіма змінами та доповненнями) та Договорами забезпечення (зі всіма змінами та доповненнями) зі сплати Заборгованості за Кредитним договором, строк платежу за яким настав чи виникне в майбутньому, а також інші права вимоги за Кредитним договором та Договорами забезпечення.

Кредитним договір - кредитний договір №КЛ-4649/1-840 від 19.11.2012 (зі всім замінами та доповненнями), що укладений між Публічним акціонерним товариством "Радикал Банк", місцезнаходження: 04053, м.Київ, вул.Січових Стрільців 17, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ - 36964568 та Боржником (ПАТ "Дніпропетровський трубний завод), право вимоги за яким належить Кредитору на підставі Договору №3/09 про відступлення права вимоги грошових зобов`язань за кредитним договором та договорами забезпечення від 20.09.2023 (п.1.1.3 Договору-3).

Згідно з п.2.2 Договору-3 загальний розмір Заборгованості Боржника станом на день підписання Сторонами цього Договору становить 39 415 772,78грн., з яких:

- заборгованість за кредитом у сумі 38 366 326,11грн.;

- заборгованість з процентів за користування кредитом у сумі 420 190,86грн.;

- штраф у сумі 239 790,00грн.;

- пеня у сумі 316 105,81грн.;

- судовий збір за подачу позовної заяви у справі №904/59/14 в сумі 68 820,00грн.;

- судовий збір за подачу заяви з кредиторськими вимогами у праві №904/7022/20 в сумі 4 540,00грн.

Зазначена у п.2.2 даного Договору заборгованість, підтверджується ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 09.06.2020 у справі №904/59/14, та ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 01.06.2021 у справі №904/7022/20 (п.2.3 Договору-3).

Згідно п. 3.1.3. Договору-3 Право вимоги переходить до Нового кредитора з моменту підписання даного Договору, після чого Новий кредитор стає новим кредитором по відношенню до Боржника стосовно його Заборгованості за Кредитним договором та зобов`язань Боржника, договорів забезпечення, про що між Кредитором та Новим кредитором складається акт приймання-передачі права вимоги та документації, що і невід`ємною частиною цього Договору (Додаток 1 до цього Договору). Разом з Правами вимоги Новому кредитору переходять всі без виключення інші пов`язані з ними права в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав або виникнуть в майбутньому на підставі Кредитного договору та Договорів забезпечення.

Відповідно до п.3.1.5 Договору-3 передбачено, що Новий кредитор зобов`язується протягом 5 (п`яти) календарних днів з моменту переходу до нього Права вимоги надіслати Боржник) письмові повідомлення про відступлення Новому кредитору Права вимоги. При цьому Новий кредитор несе всі витрати щодо підготовки та відправлення таких повідомлень.

Відповідно до п. 3.1.9. Договору-3 за цим Договором одночасно відступається Право вимоги за Кредитним договором (зі всіма змінами до доповненнями) та Договорами забезпечення (зі всіма змінами до доповненнями).

Сторони погодили в п.10.1 Договору-3, що Договір набирає чинності з моменту його підписання уповноваженими представниками Сторін, скріплення печатками Сторін та діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань.

Актом приймання-передачі прав вимоги та документації від 20.09.2023 (Додаток №1) до Договору Кредитор - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Актив Інвест", що діє в інтересах та за рахунок активів Акціонерного товариства "Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд "Капілано" передав, а Новий кредитор ТОВ "Воскресенськ вугілля" прийняв права вимоги за:

-кредитним договором № КЛ-4649/1-840 від 19.11.2012 (зі всіма змінами та доповненнями), разом з додатковим договором №1 до кредитного договору № КЛ-4649/1-840 від 19.11.2012 на відкриття відновлюваної відкличної кредитної лінії від 19.11.2012 від 20.11.2012, що укладений між Публічним акціонерним товариством "Радикал Банк", місцезнаходження: 04053, м. Київ, вул.Січових Стрільців 17, ідентифікаційний код за ЄДРПОУ - 36964568 та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод", місцезнаходження: 49068, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Маяковського. будинок 31, код ЄДРПОУ 05393122;

-Договір застави рухомого майна (обладнання) №ДЗ-4649/1-840-1 від 19.1 1.2012 (зі всіма змінами та доповненнями), та додаток №1 до договору застави рухомого майна (обладнання) №ДЗ-4649/1-840-1 від 19.11.2012 (зі всіма змінами та доповненнями), укладений між ПАТ "Радикал Банк" та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод":

-Договір застави рухомого майна (обладнання) № ДЗ-4649/1-840-2 від 19.11.2012 (зі всіма змінами та доповненнями), та додаток №1 до договору застави рухомого майна (обладнання) №ДЗ-4649/1-840-2 від 19.11.2012 (зі всіма змінами та доповненнями), укладений між ПАТ "Радикал Банк" та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод":

-Договір застави рухомого майна (готової продукції) № ДЗ-4649/1 -840-3 від 19.11.2012 (зі всіма змінами та доповненнями), укладений між ПАТ "Радикал Банк" та Публічним акціонерним товариством "Дніпропетровський трубний завод";

- Договір застави майнових прав № ДЗМП-4649/1-840 від 19.1 1.2012 (зі всіма змінами та доповненнями), укладений між ПАТ "Радикал Банк" та Публічним Акціонерним Товариством "Дніпропетровський трубний завод";

За цим Актом Кредитор передав, а Новий кредитор прийняв відповідну документацію, яка підтверджує передані права вимоги.

На виконання п. 3.1.5 Договору-3 та з метою повідомлення ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" про відступлення Новому кредитору Права вимоги за Кредитним Договором (зі всіма змінами та доповненнями) га Договорами забезпечення (зі всіма змінами до доповненнями) ТОВ "Воскресенськ Вугілля", як Новий кредитор, 27.09.2023 направлено на адресу ПАТ "Дніпропетровський трубний завод" відповідне повідомлення №19 від 27.09.2023 про відступлення права вимоги.

Відповідно до положень статті 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно ст.13 Господарського процесуального кодексу України, судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст.ст. 74, 77 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

За викладених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для заміни кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Голден Фінанс Груп" (01103, м.Київ, вул.Татарська, буд.21, літера А, ідентифікаційний номер юридичної особи 38545466) по справі №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Воскресенськ вугілля" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 37539404).

Керуючись ст.ст. 52, 234-235 Господарського процесуального кодексу України,

УХВАЛИВ:

Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Воскресенськ вугілля" (вх.№49997/23 від 02.10.2023) про заміну кредитора у справі №904/7022/20 правонаступником - задовольнити.

Замінити кредитора у справі №904/7022/20 про банкрутство Публічного акціонерного товариства "Дніпропетровський трубний завод" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 05393122) Товариство з обмеженою відповідальністю "Голден Фінанс Груп" (01103, м.Київ, вул.Татарська, буд.21, літера А, ідентифікаційний номер юридичної особи 38545466) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Воскресенськ вугілля" (49068, м.Дніпро, вул.Маяковського, 31, ідентифікаційний номер юридичної особи 37539404).

Зобов`язати ліквідатора Павлову Ю.М. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів.

Ухвала набирає законної сили 25.10.2023.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено 30.10.2023.

Суддя А.В. Суховаров