Ухвала суду № 114356112, 12.10.2023, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 26/32/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.10.2023 Справа № 908/2145/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю ГРУПА КОМПАНІЙ СУПУТНИК, код ЄДРПОУ 33946221 (04053 Україна, м. Київ, вул. Артема, буд. 11, літера А)

2/ Головне управління ДПС у Львівській області, код ЄДРПОУ ВП 43968090 (79026, м. Львів, вул. Стрийська, 35)

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю КОНСТАНТА ОПТ ТОРГ, код ЄДРПОУ 42454380 (69063 Україна, м. Запоріжжя, вул. Покровська, 26-А)

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):КредиторОСОБА_1 (в режимі відеоконференції) - від АТ "БАНК СІЧ"

УСТАНОВИВ:

До Господарського суду Запорізької області 14.09.2023р. надійшла заява (вих.№ 1685/04-1-Л від 11.09.2023 року; вх. № 19719/08-08/23 від 14.09.2023 року) від Акціонерного товариства БАНК СІЧ, код ЄДРПОУ 37716841 (за підписом уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію АТ БАНК СІЧ - Ірини Стрюкової), з грошовими вимогами до боржника на загальну суму 60 280 468, 02 грн.

Ухвалою суду від 20.09.2023р. прийнято до розгляду заяву заявника та призначено судове засідання на 12.10.2023 об 11-30.

Розглянувши заяву, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника заявника, проаналізувавши діюче законодавство, суд установив наступне.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 18.07.2023, зокрема, відкрито провадження у справі № 908/2145/23 про банкрутство ТОВ КОНСТАНТА ОПТ ТОРГ визнано грошові вимоги ініціюючого кредитора до боржника у розмірі 320 800,00 грн основного боргу, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Клименка О.Ю.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 71025 від 19.07.2023р.

Ухвалою від 29.08.2023р. віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю ГРУПА КОМПАНІЙ СУПУТНИК у розмірі 320 800,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення; визнано кредиторські вимоги до боржника Головного управління ДПС у Львівській області у розмірі 608 911,01 грн, з яких: 402 511,92 грн основного боргу з третьою чергою задоволення, 206 399,09 грн штрафні санкції, пеня з шостою чергою задоволення, та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 14.09.2023р.; підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 19.09.2023р. о 12-30.

Ухвалою суду від 19.09.2023 відкладено підсумкове засідання на 02.11.2023р. об 11-00, в режимі відеоконференції; зобов`язано розпорядника майна Клименка О.Ю. надати суду відомості про результати інвентаризації майна боржника; провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства та вирішити питання про подальший рух справи; протокольне рішення зборів надати суду.

Згідно з ч.1 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Судом установлено наступне. 01 жовтня 2021 року між АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «БАНК СІЧ» (надалі - Позивач, Банк) та Приватним підприємство «АРКОНА-УКРАЇНА» (надалі - Позичальник), укладено Кредитний договір № 394/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії (далі - Кредитний договір), відповідно до якого Кредитор надав Позичальнику грошові кошти в розмірі 48 560 000,00 (сорок вісім мільйонів п`ятсот шістдесят тисяч гривень 00 коп.), за процентною ставкою 15% річних.

Відповідно до п. 1.1. Кредитного договору Банк зобов`язався надати Позичальнику кредит шляхом відкриття відновлювальної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 50 000 000,00 гривень, на умовах, встановлених цим Договором, а Позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти, встановлені цим договором.

Пунктом 1.2. Кредитного договору дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум - 30 вересня 2022 року.

Відповідно до пп.2.2, 2.4. Кредитного договору проценти за користування кредитом сплачуються Позичальником у розмірі встановленої банком фіксованої процентної ставки 15% річних у валюті, в якій наданий кредит. Проценти за користування кредитом Позичальник сплачує щомісячно не пізніше 24 числа поточного місяця за попередній календарний день, та остаточно при повному погашенні кредиту з поточного рахунку Позичальника на рахунок Банку.

01 жовтня 2021 року для забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором № 394/21 про надання кредиту на умовах кредитної лінії від 01.10.2021 AT «БАНК СІЧ» уклав із Товариством з обмеженою відповідальністю «КОНСТАНТА ОПТ ТОРГ» ( надалі - Боржник, Поручитель) Договір поруки № 395/21.

Відповідно до умов зазначеного вище Договору поруки, поручитель зобов`язується перед Кредитором відповідати солідарно в повному обсязі за своєчасне та повне виконання позичальником зобов`язання за Кредитним договором, а також договорами про внесення змін та доповнень до нього, що укладені та можуть бути укладені в майбутньому (в тому числі, але не виключно, стосовно збільшення розміру процентів за користування Кредитом, збільшення строку повернення Кредиту, збільшення розміру (суми) Кредиту).

У випадку порушення Позичальником взятих на себе зобов`язань за Кредитним договором, Поручитель і Позичальник несуть солідарну відповідальність (є солідарними боржниками) перед Кредитором у повному обсязі зобов`язань Позичальника за Кредитним договором, в тому числі, але не виключно, повернення кредиту, сплату нарахований процентів за користування кредитом, сплату процентів за неправомірне користування кредитом, комісійної винагороди, неустойки (пені, штрафів), інших платежів та відшкодування збитків, пов`язаних з порушенням виконання зобов`язань Позичальником (п. 1.1. та п. 1.2. Договорів поруки).

На виконання умов п.1.1 Кредитного договору Банк надав Позичальнику кошти у розмірі 48 560 000,00грн., що підтверджується меморіальним орденом № 7853 від 01.10.2021.

У зв`язку з невиконанням Позичальником своїх зобов`язань щодо повернення кредиту 19.12.2022 за вих. №2684/11-1-Л від 16.12.2021 Позичальнику та фінансовому поручителю направлялись письмові вимоги щодо повного погашення всієї суми заборгованості за Кредитним договором з наданням 10-денного строку для добровільного погашення. Проте, направлені вимоги була залишені боржником та фінансовим поручителем без відповіді.

Станом на день подання заяви, зобов`язання за Кредитним договором ні Позичальником, ні Боржником виконані не були.

Отже, у зв`язку з неналежним виконанням ПП «АРКОНА-УКРАЇНА» своїх зобов`язань за Кредитним договором, станом на 11.09.2023 року, загальна заборгованість за Кредитним договором становить - 60 275 100,02 (шістдесят мільйонів двісті сімдесят п`ять тисяч сто гривень 02 коп.), яка складається: заборгованість по основній сумі кредиту - 48 560 000,00 (сорок вісім мільйонів п`ятсот шістдесят тисяч гривень 00 коп.), заборгованість по нарахованим та несплаченим процентам - 11 715 100,02 (одинадцять мільйонів сімсот п`ятнадцять тисяч сто гривень 02 коп.), що підтверджується розрахунком заборгованості.

Таким чином розмір кредиторських вимог AT «БАНК СІЧ» становить 60 275 100,02 (шістдесят мільйонів двісті сімдесят п`ять тисяч сто гривень 02 коп.).

Згідно з ч.4 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, для кредиторів, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, усі дії, вчинені у судовому процесі, є обов`язковими так само, як вони є обов`язковими для кредиторів, вимоги яких були заявлені протягом встановленого строку.

Вимоги кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, задовольняються в порядку черговості, встановленої цим Кодексом.

Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів.

Заборгованість боржника перед кредитором у розмірі 60 275 100,02 грн основного боргу підтверджена наявними матеріалами справи та підлягає визнанню судом.

За подання заяви до суду заявником сплачено судовий збір у розмірі 5 368,00 грн.

Таким чином, суд вважає за можливе визнати кредиторські вимоги Акціонерного товариства «БАНК СІЧ», без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 60 275 100,02 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, та 5 368,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

Керуючись ст.ст. 2, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 12, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Визнати кредиторські вимоги Акціонерного товариства «БАНК СІЧ», без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 60 275 100,02 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, 5 368,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

Зобов`язати розпорядника майна боржника привести реєстр вимог кредиторів у відповідність з даною ухвалою суду.

Ухвала набирає законної сили у день її винесення 12.10.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

У зв`язку із введенням із 05 год. 30 хв. 24.02.22 воєнного стану в Україні Указом Президента України від 24.02.22 № 64/2022 «Про введення воєнного стану в Україні» через військову агресію Російської Федерації проти України … ухвалу складено 23.10.2023.

Суддя О.О. Юлдашев