Ухвала суду № 114355988, 19.10.2023, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______

_____________

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

УХВАЛА

"19" жовтня 2023 р. м. Житомир Справа № 906/747/23

Господарський суд Житомирської області у складі судді Шніт А.В.,

розглядаючи справу

за позовом ОСОБА_1

до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ"

про визнання протиправними (незаконними) дій,

за участю представників сторін:

від позивача: Слободяник П.В. дов. від 26.06.2023;

від відповідача: Ворожбянов А.М. - ордер серія АН № 1202219 від 06.07.2023 (в режимі відеоконференції);

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" про:

- визнання протиправними (незаконними) дій, які полягають у прийнятті рішення про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", направленні повідомлення від 27.04.2023 №234/23 та опублікуванні 03.05.2023 повідомлення про проведення у період з 26.05.2023 по 05.06.2023 позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз";

- визнання недійсним рішення Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" про скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", оформлене повідомленням №234/23 від 27.04.2023, яке адресоване Наглядовій раді ПрАТ "Коростишівгаз";

- визнання недійсним рішення Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ", оформлене опублікованим 03.05.2023 повідомленням про проведення у період з 26.05.2023 по 05.06.2023 позачергових загальних зборів акціонерів Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236.

В якості правових підстав позивач посилається, зокрема, на ст.98, 1029-1045 Цивільного кодексу України, ст.27, 43 Закону України "Про акціонерні товариства", відповідні положення Рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №466 від 26.04.2023 "Щодо особливостей скликання та проведення позачергових загальних зборів акціонерних товариств власниками більше 50 відсотків голосуючих акцій на період дії воєнного стану у 2023 році".

Ухвалою суду від 06.06.2023 постановлено прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі; здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження; призначити підготовче засідання.

31.07.2023 за вх.№01-44/2514/23 до суду засобами електронного зв`язку від відповідача надійшло клопотання про передачу справи за територіальною підсудністю.

Ухвалою суду від 07.09.2023 постановлено продовжити строк підготовчого провадження; підготовче засідання та розгляд клопотання відповідача про передачу справи за територіальною підсудністю відкласти на 19.10.2023 о 15:00.

07.09.2023 до суду засобами електронного зв`язку від відповідача надійшло письмове пояснення з доданими документами.

Представник позивача в підготовчому засіданні 19.10.2023 не заперечував проти передачі даної справи за належною підсудністю.

Представник відповідача в підготовчому засіданні 19.10.2023 підтримав клопотання про передачу справи №906/747/23 за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва (вх.№01-44/2514/23 від 31.07.2023). Мотивував його тим, що АТ "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" не є власником акцій та учасником Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", а лише здійснює управління активами (майном, акціями) Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", які належать ОСОБА_1 . Зазначив, що дане управління здійснюється на підставі договору №11/2022 від 05.07.2022, укладеного з Національним агентством України з питань виявлення, розшуку та управління активами, одержаними від корупційних та інших злочинів. Вважає, що договір №11/2022 від 05.07.2022 не стосується корпоративних прав в юридичній особі і не оспорює належність акцій ПРАТ "Коростишівгаз" позивачу, які лише передані відповідачу в управління. Також додав, що визнання незаконними дій особи, яка не є учасником Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", не являється корпоративним спором, а стосується винятково діяльності та повноважень АТ "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" в межах договору управління активами (майном) №11/2022 від 05.07.2022. Тому, вважає, що підсудність даного спору має визначатися за загальним правилом, визначеним ч.1 ст.27 Господарського процесуального кодексу України - за місцезнаходженням відповідача.

Заслухавши представників сторін, суд вважає, що клопотання відповідача (вх.№01-44/2514/23 від 31.07.2023) підлягає задоволенню, а справа передачі за територіальною підсудністю до Господарського суду м. Києва, з огляду на наступне.

Відповідно до ч.3 ст.22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені законом до їх підсудності.

Судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом (стаття 125 Конституції України, абзац перший підпункту 3.2 пункту 3 мотивувальної частини Рішення Конституційного Суду України від 12.11.2011 № 9-рп/2011).

Згідно ч. 6 ст.30 Господарського процесуального кодексу України спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі спори між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, а також спори, що виникають з правочинів щодо корпоративних прав (крім акцій) в юридичній особі, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням юридичної особи.

Корпоративні відносини, це відносини пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням юридичної особи - суб`єкта господарювання, набуттям, здійсненням та припиненням корпоративних прав.

Сторонами у таких спорах є юридична особа (корпорація) та її учасник (засновник, акціонер, член), у тому числі учасник, який вибув (носій корпоративних прав).

При цьому, позивачем у такій справі може бути учасник (засновник, акціонер, член, колишній учасник) юридичної особи, який обґрунтовує позовні вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів.

Підставою позову та предметом доказування в корпоративному спорі є порушення, не визнання або оспорювання корпоративного права, а предметом позову - вимога про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи, установчих документів, змін до установчих документів юридичної особи, правочинів, укладених юридичною особою, стягнення грошової суми (дивідендів, несплачених внесків), переведення прав та обов`язків покупця, зобов`язання вчинити дії тощо.

Згідно матеріалів справи, позов подано акціонером Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз" - ОСОБА_1 до АТ "ДАТ "Чорноморнафтогаз".

Предметом позову в даній справі є визнання незаконними дій АТ "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз" щодо управління активами з перевищенням повноважень, наданих договором №11/2022 від 05.07.2022, згідно якого товариству передано в управління активи, що належать на праві власності ОСОБА_1 .

Визнання незаконними дій особи, яка не є учасником Приватного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", не є корпоративним спором, а є спором щодо правомочностей Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "Чорноморнафтогаз", які випливають з договору №11/2022 від 05.07.2022, котрий за своєю правовою природою не є договором, з якого виникають корпоративні права/обов`язки, він лише наділяє управителя правом користуватися і розпоряджатися майном в інтересах його власника.

Тобто, спір виник з юридичною особою не пов`язаною корпоративними правами ні з Приватним акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації "Коростишівгаз", ні з позивачем.

Перехід права на управління часткою у статутному капіталі товариства до іншої особи на підставі правочину не свідчить, що такий правочин є правочином щодо реалізації корпоративних прав.

Згідно з ч.1 ст.1029 Цивільного кодексу України за договором управління майном одна сторона (установник управління) передає другій стороні (управителеві) на певний строк майно в управління, а друга сторона зобов`язується за плату здійснювати від свого імені управління цим майном в інтересах установника управління або вказаної ним особи (вигодонабувача).

За вказаних обставин, оскільки між сторонами спору відсутні корпоративні правовідносини, спір підлягає розгляду судом за правилами загальної підсудності - за місцезнаходженням відповідача.

Згідно з ч. 1 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України позов пред`являється до господарського суду за місцезнаходженням чи місцем проживання відповідача, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Згідно зі ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, зокрема, місцезнаходження юридичної особи.

Відповідно до ч. 2 ст. 27 Господарського процесуального кодексу України для цілей визначення підсудності відповідно до цього Кодексу місцезнаходження юридичної особи та фізичної особи - підприємця визначається згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань місцезнаходженням відповідача АТ "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" є: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, буд. 26, оф. 505 (а.с. 60-64).

З огляду на положення ст. 27 Господарського процесуального кодексу України, вказана справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) Господарського суду м. Києва.

Згідно з п.1 ч.1 ст. 31 Господарського процесуального кодексу України суд передає справу на розгляд іншому суду, якщо справа належить до територіальної юрисдикції (підсудності) іншого суду.

Частиною 3 статті 31 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що передача справи на розгляд іншого суду за встановленою цим Кодексом підсудністю з підстави, передбаченої пунктом 1 частини першої цієї статті, здійснюється на підставі ухвали суду не пізніше п`яти днів після закінчення строку на її оскарження, а в разі подання скарги - не пізніше п`яти днів після залишення її без задоволення.

З урахуванням викладеного, клопотання відповідача підлягає задоволенню, а матеріали справи №906/747/23 - передачі за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Керуючись ст. 27, 30, 31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Клопотання Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" від 31.07.2023 про передачу справи за територіальною підсудністю задовольнити.

2. Передати справу №906/747/23 за позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства "Державне акціонерне товариство "ЧОРНОМОРНАФТОГАЗ" про визнання протиправними (незаконними) дій та рішень за територіальною підсудністю до Господарського суду міста Києва.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено: 23.10.2023.

Суддя Шніт А.В.

Друк:

1- у справу

2 - представнику позивача на електронну пошту: ІНФОРМАЦІЯ_2

3, 4 - відповідачу на електронну пошту (через електронний кабінет) та представнику відповідача на електронну адресу: ІНФОРМАЦІЯ_1

5 - Господарському суду м.Києва (01030, м.Київ, вул. Б.Хмельницького, 44-в; ідентифікаційний код 05379487) (рек. з пов.)