Ухвала суду № 11419024, 24.09.2010, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

"24" вересня 2010 р.Справа № 11/Б-1251

УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області

у складі

Розглянув справу

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області.

Суддя: Сидорук А.М.

За участю представників сторін:

Боржника: Гевяк П.І. –представник ліквідатора

Кредиторів: Папа Н.І.- представник Збаразької МДПІ

Суть справи: Постановою господарського суду Тернопільської області від 15 червня 2010 року боржника: Товариство з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491 - визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру банкрута та ліквідатором банкрута призначено Колісника Андрія Олеговича, м. Львів, вул. Тарнавського,104-Б/54, ліцензія серії АВ №470323 від 17.03.2010 року видана Державним департаментом з питань банкрутства.

Ліквідатор банкрута подав господарському суду на затвердження звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, звіт ліквідатора та додані до нього документи, заслухавши пояснення представників ліквідатора, кредитора, суд встановив:

Статтею 32 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” встановлено, що за результатами роботи ліквідатора, останній подає господарському суду ліквідаційний баланс. Господарський суд після заслуховування ліквідатора виносить ухвалу про затвердження ліквідаційного балансу або призначення нового ліквідатора.

Якщо за результатами ліквідаційного балансу не залишилося майна після задоволення вимог кредиторів, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи.

Згідно п. 3 ст. 51 Закону, кредитори мають право заявити свої претензії до боржника, який ліквідується, в місячний строк з дня публікації оголошення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

Як вбачається з матеріалів справи, оголошення про визнання боржника –Товариство з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491 банкрутом та призначення ліквідатором банкрута Колісника А.О. опубліковано в газеті “Голос України” № 117 (4867) від 26 червня 2010 року.

В місячний строк з дня публікації оголошення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом до господарського суду Тернопільської області надійшло дві заяви кредиторів про визнання грошових вимог відносно боржника.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 07.09.2010р. визнано грошові вимоги кредиторів: Збаразької міжрайонної державної податкової інспекції вул Б.Хмельницького,1 м. Збараж Тернопільської області в сумі 1317993,26 грн.; товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія", вул Курчатова,62-а м. Рівне на суму 33810,88 грн. відносно боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491.

Реалізуючи повноваження ліквідатора передбачені ст.25 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ліквідатором з метою здійснення інвентаризації майна та формування ліквідаційної маси були направлені запити до Головного управління Держкомзему у Тернопільській області - відносно наявності у банкрута земельних ділянок;

Збаразького районного бюро технічної інвентаризації - відносно наявності у банкрута об'єктів нерухомості (будинків, споруд, незавершеного будівництва чи ін.); Головному державному інспектору Держтехнагляду в Збаразькому районі - відносно наявності у банкрута сільськогосподарської техніки; ВДАІ Збаразького РВ УМВСУ - відносно наявності у банкрута транспортних засобів; Головному управлінню статистики у Тернопільській області - відносно наявності у банкрута корпоративних прав.

Відповідно до одержаних ліквідатором відповідей на надіслані запити, Товариство з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області не має у власності транспортних засобів, нерухомого майна, земельних ділянок.

Згідно листа Головного управління статистики у Тернопільській області № 31-19 від 19.08.2010 року, згідно даних ЄДРПОУ Товариство з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор" є співзасновником Товариства з обмеженою відповідальністю «Хоростків-Цукор», м.Хоростків Гусятинського району Тернопільської області, вул..Заводська, 1.

У відповідності до статистичної картонки статутний капітал ТзОВ «Хоростків-Цукор»складає 19'365'000,00 грн., при цьому, засновниками товариства виступають компанія «ЗЕМНІЄКС-Ч»з часткою

19'364'954,35 грн. та банкрут з часткою 45,65 грн., що у відсотковому відношенні складає 0,0002357% статутного капіталу.

Зазначена частка у статутному фонді ТзОВ «Хоростків-Цукор»(Код ЄДРПОУ 31818410, Адреса: 48240, Тернопільська область, Гусятинський район, м.Хоростків, вул.Заводська, 1) не може бути включена до ліквідаційної маси з огляду на наступне:

У відповідності до ст.26 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»до ліквідаційної маси включаються усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури. Згідно із ст.317 ЦК України власникові належить право володінні, користування та розпорядження своїм майном. Тобто виключно за наявності всіх цих обставин, які складають зміст права власності, ТзОВ «Збараж-Цукор»може реалізувати своє право на частку. У відповідності до Витягу з ЄДР ТзОВ «Хоростків-Цукор»перебуває у процедурі ліквідації. Згідно із ст.23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, в даному випадку часткою у статуті іншого товариства. Тобто, станом на сьогоднішній день, банкрут в силу Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та ЦК України позбавлений права розпорядження зазначеною часткою.

У відповідності до Положень (стандартів) бухгалтерського обліку, затверджених Наказом Міністерства фінансів України від 31.03.1999 року за №87 та зареєстрованих в Міністерстві юстиції України 21.06.1999 року за №391/3684 під активами розуміються ресурси, контрольовані підприємством в результаті минулих подій, використання яких, як очікується, призведе до отримання економічних вигод у майбутньому. Як зазначалось вище, банкрут позбавлений права розпорядження часткою, а відтак не може йти мова про його контрольованість. А за наявності ліквідації ТзОВ «Хоростків-Цукор», неможливо говорити про отримання економічних вигод у майбутньому. Також, в процедурі ліквідації зміни до статуту товариства внести неможливо. Отже, за наявності вказаних вище застережень (юридичного та економічного) частка банкрута в ТзОВ «Хоростків-Цукор»(Код ЄДРПОУ 31818410, Адреса: 48240, Тернопільська область, Гусятинський район, м.Хоростків, вул.Заводська, 1) в сумі 45,65 грн., що у відсотковому відношенні складає 0,0002357% не включена ліквідатором до ліквідаційної маси.

22.06.2010 року на адресу керівника та органів управління ТзОВ «Збараж-Цукор»ліквідатором ТОВ "Збараж-цукор" було направлено лист, в якому роз'яснено правові наслідки визнання боржника банкрутом. На виконання вимог Закону України «про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»за Актами приймання-передачі від 29.06.2010 року, ліквідатором була прийнята документація банкрута, печатки та штампи товариства. (Акт приймання-передачі документів від 29.06.2010 року). В силу ст. 25 Закону України на ліквідатора покладений обов'язок по передачі у встановленому порядку на зберігання документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню. Станом на день розгляду справи вся документація банкрута, що підлягала передачі до архівної установи на зберігання є переданою.

В ході здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором проведена інвентаризація майна. Згідно з інвентаризаційним описом №1 товарно-матеріальних цінностей ТзОВ «Збараж-Цукор»від 30.06.2010 року у банкрута відсутнє майно, яке можна було б включити в ліквідаційну масу для подальшого продажу для задоволення вимог можливих кредиторів. Під час здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором не виявлено майна банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб.

Крім того, дебіторська заборгованість банкрута зазначена в заяві про порушення справи про банкрутство в сумі 25'549'448,58 грн. на підставі Договору про відступлення права вимоги №27/3/05-2010 від 27,05.2010 року була відступлена новому кредитору - ТзОВ «Хоростківський цукровий завод»до моменту порушення справи про банкрутство. При передачі документації банкрута голова ліквідаційної комісії ТзОВ «Збараж-Цукор»поставив до відома ліквідатора про здійснення відступлення права вимоги та передачу документів, що підтверджують дебіторську заборгованість новому кредитору.

На виконання ч.З ст.23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в офіційних друкованих органах (газета „Голос України" №117 (4867) від 26.06.2010 року) були опубліковані відомості про визнання боржника банкрутом.

З метою з'ясування кредиторів банкрута, окрім опублікування в офіційних друкованих органах відомостей про визнання боржника банкрутом, ліквідатором були направлені запити до Збаразької міжрайонної державної податкової інспекції відносно існування заборгованості банкрута перед державними та іншими цільовими фондами; Управління Пенсійного фонду України в Збаразькому районі Тернопільскої області - відносно існування заборгованості банкрута перед пенсійним фондом;

Збаразької міжрайонної виконавчої дирекції фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності - відносно існування заборгованості банкрута перед фондом соціального страхування з тимчасової втрати працездатності; Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Збаразькому районі Тернопільскої області - відносно існування заборгованості банкрута перед фондом соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України; Збаразького районного центру зайнятості - відносно існування заборгованості банкрута перед фондом загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття.

На адресу ліквідатора надійшла заява Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Збаразькому районі Тернопільскої області про визнання грошових вимог в сумі 68445,17 грн. капіталізованих платежів для покриття витрат фонду. Зазначена заборгованість визнана ліквідатором та включена до складу кредиторських вимог банкрута.

Як вбачається з матеріалів, долучених ліквідатором до звіту та ліквідаційного балансу, всі поточні рахунки банкрута відкриті в установах банків є закритими.

Відділ державної виконавчої служби Збаразького районного управління юстиції на надісланий ліквідатором запит не повідомив про перебування в ДВС виконавчих документів по яких боржником є ТзОВ «Збараж-Цукор».

У відповідності до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна про податкові застави за №28067265 інформація про обтяження майна банкрута відсутня.

Станом на дату розгляду звіту ліквідатора пропозицій від санаторів, інвесторів, засновників товариства та інших бажаючих осіб, стосовно поліпшення фінансової долі товариства, не надходило.

У відповідності до п.5 ст.32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до ліквідаційної маси, він зобов'язаний подати господарському суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

У відповідності до п.2 ст.32 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Таким чином, враховуючи, що по результатах розгляду ліквідаційного балансу у банкрута немає ні майна, ні коштів для погашення заборгованості перед кредиторами, ліквідатор виконав свої повноваження у відповідності з вимогами Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом“ по виявленню майнових активів банкрута, а тому звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню господарським судом.

У відповідності до ст.31 п.6 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до ст.39 Закону України „Про державну реєстрацію юридичних та фізичних осіб-підприємців” у разі, якщо після завершення ліквідаційної процедури в процесі банкрутства, яка встановлена законом, судом постановляється рішення про ліквідацію юридичної особи –банкрута, суд що виніс відповідне рішення, в день набрання ним законної сили направляє його державному реєстратору за місцезнаходженням юридичної особи-банкрута для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи.

Враховуючи вищезазначене, суд направляє ухвалу державному реєстратору Збаразької районної державної адміністрації для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст.5,31п.6,32,40,51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс у справі № 11/Б-1251 по Товариству з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491.

2. Товариство з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491- ліквідувати як юридичну особу.

3. Грошові вимоги: Збаразької міжрайонної державної податкової інспекції вул Б.Хмельницького,1 м. Збараж Тернопільської області в сумі 1317993,26 грн.; Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія", вул Курчатова,62-а м. Рівне на суму 33810,88 грн.; Відділення виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Збаразькому районі Тернопільскої області, м.Збараж Тернопільської області в сумі 68445,17 грн. відносно боржника товариства з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491 - вважати погашеними.

4. Збаразькій міжрайонній державній податковій інспекції, вул Б.Хмельницького,1 м. Збараж Тернопільської області зняти з обліку Товариство з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491 як платника податків та відомості про зняття з обліку боржника як платника податків надіслати ліквідатору Коліснику Андрію Олеговичу, м. Львів, вул. Тарнавського,104-Б/54 та органу державної реєстрації банкрута.

5. Ухвалу про ліквідацію юридичної особи – банкрута направити державному реєстратору за місцем реєстрації юридичної особи –Збаразькій районній державній адміністрації для внесення до Єдиного державного реєстру запису про проведення держаної реєстрації припинення юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Збараж-цукор", майдан Кармелюка,1 м. Збараж Тернопільської області, ідентифікаційний код 31273491.

6. Провадження у справі № 11/Б-1251 - припинити.

7. Ухвалу направити боржнику, Збаразькій міжрайонній державній податковій інспекції, вул Б.Хмельницького,1 м. Збараж Тернопільської області; Товариству з обмеженою відповідальністю "Міжнародна насіннєва компанія", вул Курчатова,62-а м. Рівне; Відділенню виконавчої дирекції фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в Збаразькому районі Тернопільскої області, м.Збараж ю; Сектору з питань банкрутства у Тернопільській області Державного департаменту з питань банкрутства, вул. Київська, 3а, м. Тернопіль; Тернопільському обласному управлінню статистики, вул. Над ставом, 10, м. Тернопіль; Державному реєстратору Збаразької районної державної адміністрації, м.Збараж; відділу державної виконавчої служби Збаразького районного управління юстиції, м.Збараж та ліквідатору Коліснику А.О., м. Львів, вул. Тарнавського,104-Б/54.

Суддя