Рішення № 11417694, 16.08.2010, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"16" серпня 2010 р.Справа № 16/92-10-2398 Господарський суд Одеської області у складі:

Судді –Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань –Скоробрух Т.В.

За участю представників сторін:

Від позивача: Байдерін О.А. за дов. від 01.04.2010р.

Від відповідача: Селютін А.В. за дов. від 08.06.2010р.,

Розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Домстрой-Граніт” до товариства з обмеженою відповідальністю „Цемент” про визнання додаткової угоди недійсною, -

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю „Домстрой-Граніт” (далі по тексту –ТОВ „Домстрой-Граніт”) звернулося до господарського суду Одеської області з позовними вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю „Цемент” (далі по тексту ТОВ „Цемент”) про визнання недійсним господарського зобов’язання, оформленого у формі додаткової угоди №1-28/01/10 до договору №2-0069/09 від 07.09.2009р. Свої вимоги позивач обґрунтовує відсутністю повноважень у особи, якою була підписана спірна угода.

Відповідач повністю заперечує проти заявленого позову, посилаючись на підписання спірної угоди директором ТОВ „Домстрой-Граніт”.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

07.09.2009р. між ТОВ „Цемент” (Продавець) та ТОВ „Домстрой-Граніт” (Покупець) був укладений договір №2-0069/09, відповідно до умов якого сторони домовилися про поставку на протязі 2009 року продукції, яка виробляється відповідачем. Додатковою угодою № 1 від 07.09.2009р. до договору №2-0069/09 від 07.09.2009р. сторонами були обумовлені ціни на продукцію, яка є предметом договору.

28.01.2010р. між сторонами по справі було укладено додаткову угоду №1-28/01/10, відповідно до умов якої сторони визначили суму заборгованості Покупця за договором №2-0069/09 від 07.09.2009р. та узгодили графік погашення цієї суми.

Додаткова угода від 28.01.2010р. була підписана з боку ТОВ „Домстрой-Граніт” директором Синячовим В.І.. Позивач стверджує про підписання спірної угоди не уповноваженою особою, так як наказом засновника ТОВ „Домстрой-Граніт” за №КГр-09/11 від 25.12.2009р. Синячова В.І. було звільнено з посади директора за власним бажанням з 25.12.2009р. Відповідач наголошує на підписанні додаткової угоди від 28.01.2010р. саме Синячовим В.І. як директором ТОВ „Домстрой-Граніт”. Крім того, ТОВ „Цемент” стверджує, що про звільнення Синячова В.І. з посади директора йому повідомлено не було та відповідач не міг знати про зміни у керівництві товариства. Крім того, наявність печатки ТОВ „Домстрой-Граніт” на додатковій угоді від 28.01.2010р., за думкою відповідача, свідчить як про справжність даної угоди так і про правомірність доводів останнього про її підписання уповноваженою особою, яка після звільнення не могла би розпоряджатися печаткою підприємства.

З огляду на викладені правові позиції учасників процесу, суд вважає насамперед звернутися до документів, які містяться в матеріалах справи.

Як вбачається з матеріалів справи, 24.12.2009р. на ім’я засновника ТОВ „Домстрой-Граніт” Синячовим В.І. була надана заява про звільнення з посади за власним бажанням з 25.12.2009р. Наказом засновника за №КГр-09/11 від 25.12.2009р. Синячова В.І. було звільнено з посади директора з 25.12.2009р. З наказом Синячов В.І. був ознайомлений, трудову книжку та розрахунок він отримав, про що на наказі є відповідна запис Синячова В.І. (а.с.49). Крім того, на підтвердження своїх доводів позивачем було надано суду копії розрахунково - платіжних відомостей за грудень 2009р. –січень 2010р., табель обліку робочого часу за грудень 2009р. –січень 2010р., а також податковий розрахунок сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку і сум утриманого з них податку за грудень 2009р. та січень 2010р.. Наданими документами також підтверджується той факт, що Синячов В.І. обіймав посаду директора ТОВ „Домстрой-Граніт” до 25.12.2009р.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов’язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону: додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору. При цьому, відповідність чи невідповідність угоди вимогам законодавства має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент укладення спірної угоди (п. 10 Роз’яснення ВАСУ від 12.03.1999р. №02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними).

Частинами 1 та 3 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 4 ст. 203 ЦК України правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Згідно з ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Частиною 2 статті 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з п. 9 Роз’яснення ВАСУ від 12.03.1999р. №02-5/111 “Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних з визнанням угод недійсними” підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Як було зазначено по тексту рішення вище додаткова угода №1-28/01/10 від 28.01.2010р. до договору №2-0069/09 від 07.09.2009р. від імені ТОВ „Домстрой-Граніт” була підписана директором товариства –Синячовим В.І.

Відповідно до ст.ст. 32, 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. При цьому, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Згідно з приписами ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Звертаючись до наданих позивачем документів суд доходить висновку про достеменність та безспірність останніх, що, як наслідок, підтверджує факт звільнення Синячова В.І. з посади директора ТОВ „Домострой-Граніт” з 25.12.2009р., що, в свою чергу, свідчить про неможливість підписання останнім спірної угоди саме 28.01.2010р. Твердження відповідача про можливе підписання спірної угоди заздалегідь в період обіймання Синячовим В.І. посади директора товариства та визначення дати угоди наперед не можуть бути прийняти судом до уваги з огляду на необхідність в силу законодавчих приписів здійснювати правову оцінку спірній угоді на предмет її відповідності вимогам закону на момент її укладання.

Доводи відповідача про можливу допущену помилку у визначенні дати укладання спірної угоди судом оцінюються критично як з точки зору неможливості документального підтвердження так і з точки зору декларативності даних тверджень.

Більш того, приймаючи до уваги ситуацію, яка склалася між сторонами по справі, суд вважає за необхідне зупинитися на наступному.

Розглядаючи вимоги про визнання угоди недійсною, як такої, що укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, слід з’ясувати чи схвалена спірна угода, оскільки сам факт укладення угоди особою, яка не мала права її укладати, не призводить автоматично до її недійсності.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно з приписами ст.. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таким чином, згідно із ст. 241 ЦК України та п. 9.2 Роз'яснення Вищого арбітражного суду України N 02-5/111 від 12.03.99 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Як вбачається з тексту спірної угоди, сторонами була обумовлена сума заборгованості за отриману продукцію ТОВ „Домстрой-Граніт” перед ТОВ „Цемент” за договором №2-0069/09 від 07.09.2009р., визначени суми поетапних платежів для погашення заборгованості та строки їх погашення. Умовами п. 3 даної угоди встановлений обов’язок ТОВ „Домстрой-Граніт” погасити заборгованість у сумі 50000 грн. до 15 квітня 2010р., у сумі 45962,79 грн. до 30 квітня 2010р., 100000 грн. до 20 травня 2010р. і так далі. На момент звернення позивача до суду з даним позовом –02.06.2010р. жодних платежів на користь відповідача ТОВ „Домстрой-Граніт” здійснено не було. В матеріалах справи відсутнє будь-яке листування сторін з цього приводу.

Наведене свідчить про відсутність доказів наступного схвалення правочину –додаткової угоди від 28.01.2010р. до договору №2-0069/09 від 07.09.2009р. –ТОВ „Домстрой- Граніт”, від імені якого спірна угода була підписана Синячовим В.І.

За таких обставин у суду наявні правові підстави, передбачені діючим законодавством України, для визнання додаткової угоди №1-28/01/10 від 28.01.2010р. до договору №2-0069/09 від 07.09.2009р., укладеної між ТОВ „Домстрой-Граніт” та ТОВ „Цемент” недійсною з мотивів відсутності належних повноважень у гр. Синячова В.І. на укладення даної угоди.

Підсумовуючи все зазначене, суд доходить висновку щодо обґрунтованості та правомірності заявлених ТОВ „Домстрой-Граніт” позовних вимог про визнання недійсної додаткової угоди №1-28/01/10 від 28.01.2010р. до договору №2-0069/09 від 07.09.2009р. та наявності підстав для їх задоволення.

Судові витрати по держмиту, витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покласти на відповідача згідно зі ст.ст. 44, 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 203, 207, 215, 241 ЦК України, ст.ст. 32, 33, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати недійсною додаткову угоду № 1-28/01/10 від 28.01.2010р., укладену між товариством з обмеженою відповідальністю „Домстрой-Граніт” та товариством з обмеженою відповідальністю „Цемент” до договору № 2-0069/09 від 07.09.2009р.

3.          Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Цемент” /65055, м. Одеса, вул.. Хуторська, 70, п/р 26004310463701 в АБ „Південний” в м. Одесі, МФО 328209, код ЄДРПОУ 31519010/ на користь товариства з обмеженою відповідальністю „Домстрой-Граніт” /67668, Одеська область, Біляївський район, с. Великий Дальник, вул.. Південна, 20, п/р 26002054406430 в Південному ГРУ Приватбанк, МФО 328704, код ЄДРПОУ 34890290 / 85 грн. 00 коп. / вісімдесят п’ять грн.. 00 коп./ - держмита; 236 грн. 00 коп. /двісті тридцять шість грн. 00 коп./ - витрати на ІТЗ судового процесу. Наказ видати.

Рішення набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 85 ГПК України.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Відповідно до ст. ст. 91, 93 ГПК України сторони у справі, прокурор, треті особи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов'язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення місцевого господарського суду, яке не набрало законної сили. Апеляційна скарга подається на рішення місцевого господарського суду протягом десяти днів, а на ухвалу місцевого господарського суду - протягом п'яти днів з дня їх оголошення місцевим господарським судом. У разі якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення, зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до статті 84 цього Кодексу.

Повний текст рішення складаний 18.08.2010р.

Суддя