Рішення № 11361202, 15.02.2010, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________________________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" лютого 2010 р. Справа № 15/07-10-165 Господарський суд Одеської області у складі:

судді В.С. Петрова

При секретарі М.Д. Стойковій

За участю представників:

від позивача - ОСОБА_1,

від відповідача - Пономарьова Т.І.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Регран” про визнання права власності на прості іменні акції та зобовязання виконати певні дії,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Регран” про зобовязання внести зміни до системи реєстру та перереєструвати цінні папери ЗАТ „Завод Воєнохот” придбані позивачем відповідно до договору купівлі-продажу акцій від 27.12.2007 року і передавального розпорядження, завіреного нотаріально на ім'я позивача. Позовні вимоги обґрунтовані наступним.

27.12.2007 р. між позивачем та ОСОБА_3 був укладаний договір купівлі-продажу акцій, згідно якого позивачем було придбано у ОСОБА_3 прості іменні акції ЗАТ „Завод Воєнохот” в кількості 9 штук номінальною вартістю 20,00 грн. за штуку. Вказаний договір купівлі-продажу акцій був оформлений відповідно до чинного законодавства та згідно ст.ст. 655, 656, 658, 659, 662, 663, 689 ЦК України був складений у письмовій формі. Також було оформлено передавальне розпорядження, яке було завірене нотаріально.

З метою перереєстрації права власності на цінні папери позивачем було передано до ТОВ „Регран” пакет документів, а саме оригінали договору купівлі-продажу акцій від 27.12.2007 року і передавального розпорядження та копії паспортів ОСОБА_1 та ОСОБА_3

Проте, 03.03.2008 р. до ЗАТ „Завод Воєнохот” надійшов лист від ТОВ „Регран”, яким було повідомлено, що згідно нової редакції Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням ДКЦПФР № 1000 від 17.10.2006 року, встановлені додаткові вимоги до порядку ведення реєстрації власників іменних цінних паперів, у звязку з чим для перереєстрації права власності на цінні папери, які були придбані позивачем у ОСОБА_3, необхідно надати до ТОВ „Регран” копію довідки про присвоєння ідентифікаційного номера ОСОБА_3

Також, як стверджує позивач, про необхідність надати додаткові документи до ТОВ „Регран” йому стало відомо лише на зборах акціонерів ЗАТ „Завод Воєнохот”, які відбулися 25.12.2008 року. Після цього позивачем було додатково надано до ТОВ „Регран” копію вказаної довідки. Проте, як виявилось, ОСОБА_3 помер ІНФОРМАЦІЯ_1, тоді як за вимогою ТОВ „Регран” після надання всіх необхідних документів ОСОБА_3 продавець повинен самостійно підписати заяву про зміну реквізитів зареєстрованої особи, що на даний час є неможливим у зв'язку зі смертю продавця.

Таким чином, позивач стверджує, що, будучи фактичним власником вказаних дев'яти акцій ЗАТ „Завод Воєнохот” та маючи всі законні підстави, він немає можливості переоформити акції та отримати сертифікат на своє ім'я, що стало підставою для звернення до суду з даним позовом.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 18.01.2010 р. порушено провадження у справі № 15/07-10-165 та справу призначено до судового розгляду в засіданні суду.

В ході розгляду справи позивач звернувся до суду з уточненнями до позовних вимог та просив суд визнати за позивачем право власності на прості іменні акції ЗАТ „Завод Воєнохот” в кількості 9 штук загальною номінальною вартістю 180 грн. на підставі договору купівлі-продажу акцій від 27.12.2007 року, укладеного між позивачем і ОСОБА_3, та передавального розпорядження від 27.12.2007 року від власника акцій ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кіріченко В.Є., та зобов'язати реєстроутримувача - ТОВ „Регран” внести відповідні зміни до системи реєстру ЗАТ „Завод Воєнохот”.

Відповідач проти позову заперечує, вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню, з підстав, зазначених у відзиві на позовну заяву (а.с. 17).

Розглянувши та дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд встановив наступне.

20.01.2006 р. акціонер ЗАТ „Завод Воєнохот” ОСОБА_3 звернувся до голови правління ЗАТ „Завод Воєнохот” із заявою (а.с. 6) про реалізацію належних ОСОБА_3 акцій в кількості 670 штук.

Як вбачається з напису на вказаній заяві ОСОБА_3 від 20.01.2006 р., Закритим акціонерним товариством „Завод Воєнохот” було повідомлено ОСОБА_3, що завод не викупає акції акціонерів та зазначено, що дозволяється вільний продаж акцій акціонерами.

27.12.2007 р. між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) був укладений договір купівлі-продажу акцій (а.с.8), згідно якого продавець зобовязався передати у власність покупця належні йому прості іменні акції Закритого акціонерного товариства „Завод Воєнохот” (код ЄДРПОУ 02941043) у кількості 9 штук номінальною вартістю 20 грн. за штуку, а покупець зобовязався прийняти та сплатити зазначені акції на суму 180 грн.

03.03.2008 р. (вх. № 22) до ЗАТ „Завод Воєнохот” надійшов лист ТОВ „Регран”, яким було повідомлено, що згідно нової редакції Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням ДКЦПФР № 1000 від 17.10.2006 року, встановлені додаткові вимоги до порядку ведення реєстрації власників іменних цінних паперів. Так, система реєстру згідно вказаного листа має містити:

- данні свідоцтва про державну реєстрацію товариства;

- для власників іменних цінних паперів фізичних осіб: копію документу про присвоєння ідентифікаційного номера платника податків;

- для власників іменних цінних паперів фізичних осіб: копію документу про присвоєння ідентифікаційного номера платника податків. У звязку з наведеним необхідно організувати заповнення акціонерами анкет для відображення додаткової інформації в системі реєстру з доданням копій документів про присвоєння фізичним особам ідентифікаційного номера платника податків, а також надати нотаріально посвідчену копію свідоцтва про державну реєстрацію товариства, анкету емітента (на бланку реєстроутримувача).

Як стверджує позивач, про необхідність надати додаткові документи до ТОВ „Регран” йому стало відомо лише на зборах акціонерів ЗАТ „Завод Воєнохот”, які відбулися 25.12.2008 року.

Як випливає з матеріалів справи, 30.06.2009 р. позивач звертався до реєстроутримувача ЗАТ „Завод Воєнохот” - ТОВ „Регран” із заявою про перереєстрацію права власності на прості іменні акції ЗАТ „Завод Воєнохот”.

Проте, листом від 30.06.2009 р. за № 09-06-01-Воєнохот Товариством з обмеженою відповідальністю „Регран” було відмовлено гр. ОСОБА_1 у внесенні змін до системи реєстру зазначеного емітенту, оскільки відповідно до п. 14 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів внесення до системи реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами за наслідками цивільно-правових договорів здійснюється реєстроутримувачем на підставі подання наступних документів:

-передавального розпорядження, складеного від імені зареєстрованої особи (залишається у реєстроутримувача);

-сертифіката цінних паперів власника, який передає цінні папери (погашається та залишається у реєстроутримувача);

-оригіналу або нотаріально засвідченої копії цивільно-правового договору, укладеного за участю торговця, що підтверджує перехід права власності на цінні папери (залишається у реєстроутримувача);

-нотаріально засвідчена копія ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку діяльності з торгівлі цінними паперами;

-оригінали або копії документів, засвідчені в порядку, визначеному законодавством, які підтверджують правомірність участі та повноваження третіх осіб щодо внесення відповідних змін до системи реєстру від імені зареєстрованої особи (у разі укладання договору або подання документів до реєстроутримувача за участю третіх осіб).

Також з листа від 30.06.2009 р. № 09-06-01-Воєнохот вбачається, що реєстроутримувачем повідомлено позивача про те, що в наданому позивачем пакеті документів відсутні: сертифікат іменних простих акцій власника, який передає цінні папери; оригінал або нотаріально засвідчена копія цивільно-правового договору, укладеного за участю торговця, що підтверджує перехід права власності на цінні папери; нотаріально засвідчена копія ліцензії на провадження професійної діяльності на фондовому ринку - діяльності з торгівлі цінними паперами; оригінали або копії документів, засвідчені в порядку, визначеному законодавством, які підтверджують правомірність участі та повноваження третіх осіб щодо внесення відповідних змін до системи реєстру від імені зареєстрованої особи (договор комісії). Також відповідно до п.6 розділу VII Положення - 1000 у разі виконання операції в системі реєстру реєстроутримувачу надаються оригінали або копії документів, засвідчені відповідно до законодавства. Свідоцтво про смерть ОСОБА_3 серія НОМЕР_2 повинно бути у нотаріально засвідченій копії або в оригіналі для засвідчення уповноваженим працівником реєстроутримувача в порядку підпункта 7.1 п.7 розділу VII Положення 1000.

Так, у звязку з відмовою відповідача внести відповідні зміни до системи реєстру позивач звернувся до суду з даним позовом.

Згідно ст. 3 Закону України „Про цінні папери та фондовий ринок” цінні папери - документи встановленої форми з відповідними реквізитами, що посвідчують грошові або інші майнові права, визначають взаємовідносини особи, яка їх розмістила (видала), і власника, та передбачають виконання зобов'язань згідно з умовами їх розміщення, а також можливість передачі прав, що випливають із цих документів, іншим особам.

Згідно п. 3 ст. 4 Закону України „Про цінні папери та фондовий ринок” права, посвідчені іменним цінним папером, передаються у порядку, встановленому законами України.

Статтею 6 Закону України „Про цінні папери та фондовий ринок” передбачено, що акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств і законодавством про інститути спільного інвестування.

Відповідно до ст. 7 Закону України „Про цінні папери та фондовий ринок” акціонерне товариство розміщує акції двох типів - прості та привілейовані. Прості акції надають їх власникам право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів, на участь в управлінні акціонерним товариством, на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації та інші права, передбачені законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств. Прості акції надають їх власникам однакові права. Прості акції не підлягають конвертації у привілейовані акції або інші цінні папери акціонерного товариства. Особливості емісії, обігу, обліку та викупу акцій корпоративних інвестиційних фондів визначаються законодавством.

Частина перша статті 25 Закону України „Про господарські товариства” в редакції, що діяла на момент укладення спірного договору купівлі-продажу, передбачено, що до акціонерних товариств належать: відкрите акціонерне товариство, акції якого можуть розповсюджуватися шляхом відкритої підписки та купівлі-продажу на біржах; закрите акціонерне товариство, акції якого розподіляються між засновниками і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі.

Іншої заборони щодо купівлі-продажу акцій ЗАТ зазначений Закон не встановлює, тому акції ЗАТ можуть купуватися-продаватися у порядку, передбаченому статтею 28 цього Закону, із врахуванням вимог його статті 11, яка зобов'язує учасників товариства додержувати установчих документів товариства, виконувати свої зобов'язання перед товариством, нести інші обов'язки, якщо це передбачено цим Законом, іншим законодавством України та установчими документами.

Як вже зазначалось вище, 20.01.2006 р. акціонер ЗАТ „Завод Воєнохот” ОСОБА_3 звернувся до голови правління ЗАТ „Завод Воєнохот” із заявою (а.с. 6) про реалізацію належних ОСОБА_3 акцій в кількості 670 штук на що йому було повідомлено Закритим акціонерним товариством „Завод Воєнохот” про те, що завод не викупає акції акціонерів та зазначено, що дозволяється вільний продаж акцій акціонерами.

Так, згідно ст. 28 Закону України „Про господарські товариства”, в редакції, що діяла на момент укладення договору купівлі-продажу, акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного (складеного) капіталу - з товариством. Акція може бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку, а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та з інших підстав, передбачених законодавством.

Таким чином, ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) 27.12.2007 р. був правомірно укладений договір купівлі-продажу акцій, згідно якого продавець зобовязався передати у власність покупця належні йому прості іменні акції Закритого акціонерного товариства „Завод Воєнохот” (код ЄДРПОУ 02941043) у кількості 9 штук номінальною вартістю 20 грн. за штуку, а покупець зобовязався прийняти та сплатити зазначені акції на суму 180 грн.

Відповідно до ст. 655 Цивільного кодексу України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до розділу 2 договору купівлі-продажу від 27.12.2007 р. оплата за договором здійснюється покупцем в момент укладення цього договору.

Розділом 6 договору купівлі-продажу акцій передбачено, що договір набуває чинності з моменту укладення і діє до моменту перереєстрації права власності на акції від продавця до покупця в реєстрі власників іменних цінних паперів емітента.

Також 27.12.2007 р. ОСОБА_3 було складено передавальне розпорядження (а.с. 7), згідно якого ОСОБА_3, який є власником 9 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 20,00 грн. за одну штуку, загальна номінальна вартість яких складає 180 грн., що були випущені Закритим акціонерним товариством „Завод Воєнохот”, просив перереєструвати їх на імя нового власника - ОСОБА_1 у звязку з купівлею-продажем зазначених акцій. Вказане передавальне розпорядження було посвідчене нотаріально 27.12.2007 р. приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кіріченко І.Є.

Таким чином, з вищенаведеного вбачається, що сторонами за договором купівлі-продажу акцій від 27.12.2007 р. було виконано зобовязання, а саме позивачем сплачено вартість 9 штук простих іменних акцій, а ОСОБА_3 передано ОСОБА_1 згідно передавального розпорядження 9 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 20,00 грн. за одну штуку, загальна номінальна вартість яких складає 180 грн., які були випущені Закритим акціонерним товариством „Завод Воєнохот”.

При цьому слід зазначити, що 28.08.2008 р. Відділом реєстрації актів цивільного стану Київського районного управління юстиції у м. Одесі було видано свідоцтво про смерть ОСОБА_3 серія НОМЕР_2.

Разом з тим слід зазначити, що підстави набуття права власності передбачені статтею 328 Цивільного кодексу України, згідно положень якої право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

Статтею 334 Цивільного Кодексу України встановлено, що право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом. Право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним. Якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації.

Згідно ст. 3 Закону України „Про цінні папери та фондову біржу” права і обов'язки щодо цінних паперів виникають з моменту їх передачі емітентом або його уповноваженою особою одержувачу (покупцю) чи його уповноваженій особі.

Згідно розділу 4 договору купівлі-продажу акцій право власності на акції переходить від продавця до покупця з моменту укладення цього договору. Реалізація права власності на акції можлива з моменту внесення змін в реєстр власників іменних цінних паперів емітента.

З огляду на вищенаведені положення законодавства, суд доходить висновку про набуття ОСОБА_1 права власності на 9 простих іменних акцій номінальною вартістю 20,00 грн. за одну штуку, загальною номінальною вартістю 180 грн., які були випущені Закритим акціонерним товариством „Завод Воєнохот”.

Відповідно до ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно п. 1 ст. 317 Цивільного кодексу України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 321 ЦК України право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні, крім випадків і в порядку, встановлених законом.

Згідно зі ст. 319 Цивільного кодексу України власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на свій розсуд.

Між тим, як вже зазначалось, відповідачем було відмовлено у внесенні змін до системи реєстру зазначеного емітенту, про що свідчить лист ТОВ „Регран” за № 09-06-01-Воєнохот від 30.06.2009 р. Отже, такі дії відповідача свідчать про невизнання останнім права власності позивача на спірні акції.

Так, ст. 392 Цивільного кодексу України визначено, що власник майна може предявити позов про визнання права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документу, що посвідчує його право власності.

Відповідно до ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності.

Так, приймаючи до уваги вищенаведене, суд вважає обґрунтованими вимоги позивача про визнання за ним права власності на 9 штук простих іменних акцій номінальною вартістю 20,00 грн. за одну штуку, загальною номінальною вартістю 180 грн., які були випущені Закритим акціонерним товариством „Завод Воєнохот”.

До того ж відповідно до ст. 4 Закону України „Про цінні папери та фондовий ринок” до особи, яка набула право власності на цінний папір, переходять усі посвідчені ним права. Права, посвідчені іменним цінним папером, передаються у порядку, встановленому законами України.

Згідно п. 14 розділу VІІ Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів унесення у систему реєстру записів про перехід прав власності за цінними паперами за наслідками цивільно-правових договорів здійснюється реєстроутримувачем.

Відповідно до розділу І Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів реєстроутримувач - емітент, що має ліцензію на ведення реєстру власників випущених ним іменних цінних паперів, або реєстратор, зберігач активів інституту спільного інвестування або компанія з управління активами корпоративного інвестиційного фонду відкритого типу.

Як встановлено в ході розгляду справи, спеціалізованим реєстроутримувачем Закритого акціонерного товариства „Завод Воєнохот” є Товариство з обмеженою відповідальністю „Регран”.

Враховуючи вищевикладене та те, що ОСОБА_1 є власником 9 простих іменних акцій номінальною вартістю 20,00 грн. за одну штуку, загальною номінальною вартістю 180 грн., які були випущені Закритим акціонерним товариством „Завод Воєнохот”, господарський суд вважає за можливе задовольнити вимоги позивача про зобовязання ТОВ „Регран” внести відповідні зміни до системи реєстру ЗАТ „Завод Воєнохот” щодо власника вищевказаних 9 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Завод Воєнохот”.

Згідно ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 32 Господарського процесуального кодексу України визначено, що доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно положень ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права; визнання правочину недійсним; припинення дії, яка порушує право; відновлення становища, яке існувало до порушення; примусове виконання обов'язку в натурі; зміна правовідношення; припинення правовідношення; відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; відшкодування моральної (немайнової) шкоди; визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Оцінюючи надані докази в сукупності, господарський суд вважає, що позовні вимоги фізичної особи ОСОБА_1 про визнання права власності на 9 простих іменних акцій ЗАТ „Завод Воєнохот” та зобовязання ТОВ „Регран” внести відповідні зміни до системи реєстру ЗАТ „Завод Воєнохот” відповідають матеріалам справи та вимогам чинного законодавства, у зв'язку з чим підлягають задоволенню.

Керуючись ст. ст. 32, 33, 43,82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позовну заяву фізичної особи ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю „Регран” про визнання права власності на прості іменні акції та зобовязання виконати певні дії задовольнити.

2.ВИЗНАТИ за ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; код НОМЕР_1) право власності на прості іменні акції Закритого акціонерного товариства „Завод Воєнохот” (код ЄДРПОУ 02941043) в кількості 9 штук загальною номінальною вартістю 180 грн., придбаних на підставі договору купівлі-продажу акцій від 27.12.2007 року, укладеного між ОСОБА_1 і ОСОБА_3 та передавального розпорядження від 27.12.2007 року від власника акцій ОСОБА_3, посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Кіріченко В.Є.

3.Зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю „Регран” (65078, м. Одеса, вул. Космонавтів, 36; код ЄДРПОУ 23876083) внести відповідні зміни до системи реєстру Закритого акціонерного товариства „Завод Воєнохот” (код ЄДРПОУ 02941043) стосовно власника 9 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства „Завод Воєнохот”, проданих ОСОБА_3 ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; код НОМЕР_1).

Рішення суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

Рішення підписано 22.02.2010 р.

Суддя