Постанова № 11347413, 16.09.2010, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

16 вересня 2010 р. № 56/14-10 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого

суддів:Є.Борденюк,

С.Могил, М.Малетич,

розглянувши у відкритому судовому засіданні

касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Багатопрофільне виробничо-комерційне підприємство "СВ"

на постановувід 08.06.2010

Харківського апеляційного господарського суду

у справі№ 56/14-10

за позовомТОВ "Багатопрофільне виробничо-комерційне підприємство "СВ"

доВАТ ВТБ Банк в особі Харківської філії ВАТ ВТБ Банк

провизнання договору недійсним

В судове засідання прибули представники сторін:

відповідачаАнанійчук О.А. (дов. від 30.07.2010)

Заслухавши суддю-доповідача –Є. Борденюк, пояснення представників сторін та перевіривши матеріали справи, Вищий господарський суд України

ВСТАНОВИВ:

ТОВ "Багатопрофільне виробничо-комерційне підприємство "СВ" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом про визнання недійсним договору про відкриття кредитної лінії № 169-Ю/3 від 09.04.2008, укладеного між ВАТ ВТБ Банк м. Київ в особі Харківської філії ВАТ ВТБ Банк та ТОВ "Багатопрофільне виробничо-комерційне підприємство "СВ".

Позивач вважає оспорюваний договір таким, що суперечить Цивільному Кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, оскільки зі сторони відповідача договір мав бути скріплений печаткою юридичної особи ВАТ ВТБ Банк з ідентифікаційний кодом 14359319. Проте, на печатці відповідача зазначено - "Харківська філія ВТБ Банк. Ідентифікаційний код 26283082”.

Позивач вважає, що спірний Договір повинен бути скріплений печаткою ВАТ ВТБ Банк, тому що Харківська філія ВАТ ВТБ Банк не є юридичною особою. Тобто, недодержання форми укладення договору, а саме не скріплення його печаткою відповідача, на думку позивача, є підставою для визнання договору про відкриття кредитної лінії № 169-Ю/3 від 09.04.2008 недійсним.

Рішенням господарського суду Харківської області від 22.04.2010 у справі № 56/14-10 (суддя Кухар Н.М.), яке залишене без зміни постановою Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2010 (колегія суддів: М.Токар, В.Івакіна, О.Ільїн), у задоволенні позову відмовлено.

Судові рішення мотивовані наступним.

09.04.2008 Відкритим акціонерним товариством ВТБ Банк м. Київ (Банк) в особі заступника директора з операційної роботи Харківської філії ВАТ ВТБ Банк Щербак Оксани Валеріївни, яка діє на підставі довіреності посвідченої 07.03.2008 приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Міленіною К.О. за реєстровим № 1205, та Товариством з обмеженою відповідальністю "Багатопрофільне виробничо-комерційне підприємство "СВ" (позичальник) в особі директора Лисого Григорія Володимировича, який діє на підставі статуту, укладений договір про відкриття кредитної лінії № 169-Ю/3.

Відповідно до п. 1.1 договору банк на підставі генеральної угоди № 169 від 02.04.2008 та положеннях і умовах цього кредитного договору надає позичальнику грошові кошти шляхом відкриття відновлюваної кредитної лінії з максимальним загальним лімітом 2900000 грн.

Строк користування кредитною лінією встановлено по 08.10.2009 (п. 1.1.2 договору №169-Ю/3 від 09.04.2008).

Договір про відкриття кредитної лінії № 169-Ю/3 від 09.04.2008 підписаний та скріплений печатками уповноваженими особами на укладання такого договору.

Повноваження представника відповідача на укладання та підписання кредитного договору підтверджується нотаріально завіреною довіреністю № 1205 від 07.03.2008 виданою головою правління Відкритого акціонерного товариства ВТБ Банк.

Суди попередніх інстанцій дійшли висновку, що договір про відкриття кредитної лінії № 169-Ю/3 від 09.04.2008 укладений в належній формі, відповідає вимогам ст. 203 Цивільного кодексу України та підписаний повноважними особами, а тому відсутні підстави для визнання його недійсним.

Крім того, відповідно до ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

Згідно зі ст. 28 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб міститься інформація про ідентифікаційний код філії.

Таким чином, філія юридичної особи має окремий ідентифікаційний код.

Відповідно до статті 2 Закону України "Про банки та банківську діяльність", філія банку - відокремлений структурний підрозділ банку, що не має статусу юридичної особи і здійснює банківську діяльність від імені банку.

Пунктом 2.7 Інструкції про порядок видачі міністерствами та іншими центральними органами виконавчої влади, підприємствам, установам, організаціям, господарським об'єднанням та громадянам дозволів на право відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, а також порядок видачі дозволів на оформлення замовлень на виготовлення печаток і штампів, та затвердження Умов і правил провадження діяльності з відкриття та функціонування штемпельно-граверних майстерень, виготовлення печаток і штампів, затвердженої наказом МВС України від 11.01.1999 № 17, філіям, іншим відокремленим підрозділам підприємств, установ, організацій, господарських об'єднань, суб'єктів підприємництва, об'єднань громадян, зареєстрованих в Україні, інших організаційних форм підприємництва дозволяється виготовлення каучукових і металевих печаток, якщо це передбачено статутом, положенням або наказом про ці філії.

Згідно з п. 1.7 Положення про Харківську філію ВАТ ВТБ Банк, відділення має печатки, штампи зі своїм повним найменуванням і корпоративним знаком, а також інші печатки та штампи для здійснення банківської діяльності.

Отже, на думку судів попередніх інстанцій, діючим законодавством та внутрішніми актами позивача передбачена можливість виготовлення відділенням Харківської філії ВАТ ВТБ Банк печаток та штампів та використання їх у господарській діяльності.

Звертаючись до суду з касаційною скаргою, ТОВ "Багатопрофільне виробничо-комерційне підприємство "СВ" вважає постанову апеляційного господарського суду у даній справі такою, що прийнята з порушенням норм матеріального та процесуального права та при неповному з'ясуванні обставин; просить рішення та постанову скасувати, справу передати на розгляд до суду першої інстанції.

Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає до задоволення, виходячи з такого.

Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для визнання недійсним кредитного договору з огляду на те, що спірний кредитний договір укладений з дотриманням вимог ст.ст. 202, 205, 207 ЦК України та інших норм чинного законодавства.

Позивачем не надано доказів, які б свідчили про порушення відповідачем вимог чинного законодавства при укладенні договору про відкриття кредитної лінії № 169-Ю/3 від 09.04.2008.

Доводи скаржника викладені у касаційній скарзі жодним чином не спростовують висновків судів про відсутність правових підстав для визнання договору недійсним.

Враховуючи наведене, колегія суддів Вищого господарського суду України не вбачає підстав для скасування законних і обґрунтованих судових рішень у даній справі.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ТОВ "Багатопрофільне виробничо-комерційне підприємство "СВ" залишити без задоволення.

Постанову Харківського апеляційного господарського суду від 08.06.2010 у справі №56/14-10 залишити без зміни.

Головуючий, суддя                     Є. Борденюк

Судді :                     С.Могил

                                                                                                                        М.Малетич