Ухвала суду № 11329308, 14.09.2010, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.09.10                                                             Справа № 26/139/10

суддя

Кредитори – 1/ Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ВЗТО»(вул. 12 Квітня, 6/12, м. Запоріжжя, 69001)

2/ Відкрите акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго»(вул. Сталеварів, 14, м. Запоріжжя, 69035)

3/ Комунальне підприємство «Виробничий комбінат «Тепло-водоканал»(пр. Будівельників, 21, а/с 469, м. Енергодар, Запорізька область, 71500)

боржник – Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергоспецсплав»(вул. Дніпропетровське шосе, 28/9, м. Запоріжжя, 69069)

банк, здійснюючий розрахунково-касове обслуговування боржника – Філія ПАТ «Пумб», м. Запоріжжя

Суддя Юлдашев О.О.

Присутні:

Від кредиторів –не з’явились.

Від боржника –не з’явився.

Розпорядник майна боржника –Нікітенко М.О.

У судовому засіданні присутній представник Державної податкової інспекції у Ленінському районі м. Запоріжжя –Бойко О.А., довір. №14215/10/10-010 від 04.08.2010.

Ухвалою господарського суду Запорізької області від 06.09.2010. було відкладено судове засідання на 14.09.2010. та зобов’язано розпорядника майна боржника разом з комітетом кредиторів надати суду пропозиції щодо подальшого руху справи.

На виконання вказаної вище ухвали суду, 20.08.2010. до суду надійшла мирова угода та клопотання комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергоспецсплав»про її затвердження.

Розглянувши надані матеріали, заслухавши пояснення розпорядника майна боржника, суд

ВСТАНОВИВ:

до господарського суду Запорізької області з клопотанням звернувся комітет кредиторів про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.

Відповідно до ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” арбітражний керуючий протягом п’яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди.

До вищевказаної заяви додаються:

- текст мирової угоди;

- протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди;

- список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості;

- зобов’язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі ст.31 Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою;

- письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Розглянувши текст мирової угоди, суд вважає за необхідне її затвердити, оскільки вона укладена згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а умови, які викладені в ній не суперечать діючому законодавству.

Згідно п.п. 2,3,4 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Вищевказані вимоги Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” виконані.

Боржник зобов’язаний приступити до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди з дня її затвердження.

Затвердження мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі.

Керуючись ст.ст. 35-38 п.5 ст.40 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Клопотання комітету кредиторів задовольнити.

Затвердити мирову угоду, укладену 19.08.2010., наступного змісту:

Комітет кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергоспецсплав», надалі - «Комітет», в особі голови комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ВЗТО», від імені якого діє на підставі довіреності №4 від 23.03.2010р. та рішення комітету кредиторів (протокол від 19.08.2010 р. №1) представник Кошліченко В.С., з одного боку, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Енергоспецсплав», надалі - «Боржник», в особі директора товариства Кащеєва Д.О., який діє на підставі Статуту, з іншого боку, в подальшому при спільному згадуванні –«Сторони», на підставі положень розділу IV Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»від 14.05.1992р. N 2343-XII (зі змінами та доповненнями), уклали цю Мирову угоду у справі господарського суду Запорізької області про банкрутство ТОВ «Енергоспецсплав»№26/139/10 про наступне:

1.ПРЕДМЕТ УГОДИ

1.1.З метою відновлення платоспроможності Боржника та запобігання його банкрутства Сторони домовились про:

1.1.1.Відстрочку та розстрочку вимог кредиторів, на умовах визначених цією Мировою угодою;

1.1.2.Обмін вимог кредиторів на активи Боржника (погашення частини кредиторських вимог за рахунок передачі майна Боржника).

2.ВІДСТРОЧКА, РОЗСТРОЧКА та ПОГАШЕННЯ ВИМОГ КРЕДИТОРІВ

2.1.Відповідно до затвердженого господарським судом Запорізької області реєстру, визнані Боржником вимоги кредиторів включені до четвертої черги задоволення та складають загальний розмір 8841793,25 грн., із неї

№ з/пНайменування кредитора, місцезнаходженняСума визнаних майнових вимог

1.Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ВЗТО»

69001, м. Запоріжжя, вул. 12 квітня, б.6 кв.12

Код ЄДРПОУ 33820809Загальна сума:

4000000,00 грн.Основний борг:

4000000,00 грн.

2.Відкрите акціонерне товариство «Запоріжжяобленерго»

69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14

Код ЄДРПОУ 00130926Загальна сума:

2341668,25 грн.Основний борг:

2 341668,25 грн.

3.Комунальне підприємство «Виробничий комбінат «Тепло-Водоканал»

71500, Запорізька область, м. Енергодар, пр-т Будівельників, 21, а/с 469

Код ЄДРПОУ 32400040Загальна сума:

2500125,00 грн.Основний борг:

2500125,00 грн.

ВСЬОГО:8841793,25 грн.8841793,25 грн. 2.2. Вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім ВЗТО»(адреса: 69001, м. Запоріжжя, вул. 12 квітня, б.6 кв.12, Код ЄДРПОУ 33820809) в розмірі 4000000, 00 грн. погашаються шляхом передачі Боржником у власність ТОВ «Торговий дім ВЗТО» простих векселів з наступними реквізитами:

№ з/пВекселедавець, його код ЄДРПОУ та точна адресаНомер бланкаКод

ЄДРПОУ

емітентаВид ЦПДата

складанняСтрок платежуНомінальна вартість,

грн.Договірна вартість,

грн.

1ПП «Фірма Альфа-Транс»АА №064422633820835Простий вексель31.08.09рза пред’явленням500000,00500000,00

2ПП «Фірма Альфа-Транс»АА №064422733820835Простий вексель31.08.09рза пред’явленням500000,00500000,00

3ПП «Фірма Альфа-Транс»АА №064422933820835Простий вексель31.08.09рза пред’явленням500000,00500000,00

4ПП «Фірма Альфа-Транс»АА №064423033820835Простий вексель31.08.09рза пред’явленням500000,00500000,00

5ПП «Фірма Альфа-Транс»АА №064423133820835Простий вексель31.08.09рза пред’явленням500000,00500000,00

6ПП «Фірма Альфа-Транс»АА №064423233820835Простий вексель31.08.09рза пред’явленням500000,00500000,00

7ПП «Фірма Альфа-Транс»АА №064423333820835Простий вексель31.08.09рза пред’явленням500000,00500000,00

8ПП «Фірма Альфа-Транс»АА №064425033820835Простий вексель31.08.09рза пред’явленням500000,00500000,00

Всього 4000000,04000000,0 Право власності на векселі переходить до ТОВ «Торговий дім ВЗТО»в момент набрання чинності цієї Мирової угоди. Векселі передаються Боржником ТОВ «Торговий дім ВЗТО»за актом прийому-передачі протягом десяти календарних днів з моменту набрання чинності цієї Мирової угоди. 2.3.Вимоги Відкритого акціонерного товариства «Запоріжжяобленерго»(69035, м. Запоріжжя, вул. Сталеварів, 14, Код ЄДРПОУ 00130926) в загальному розмірі 2 341668,25 грн. розподіляються на дві частки: 2.3.1. Сума в розмірі 236193,45 грн. із неї: по визнаним грошовим вимогам щодо сплати залишку за договором про переведення боргу від 16 лютого 2010 року № 37/02-10 в сумі 56135,14 грн. та за договором про переведення боргу від 01 березня 2010 року №34/03-10, частково, в сумі 180058,31 грн. підлягає відстроченню до 01.10.2010 року;

2.3.2. Сума в розмірі 2105474,80 грн. погашається шляхом передачі Боржником у власність ВАТ «Запоріжжяобленерго»активів, а саме:

2.3.2.1.Електротехнічне устаткування підстанцій:

№НАЗВАОд.Кіл-тьЦіна грн.Сума грн.ПДВ 20%

грн.Всього

(сума з ПДВ)

1Трансформатор трифазний, ін. 75006шт.1.000411503.00411503.0082300.600493803.60

2Комплектний розподільний пристрій, ін. 7500,7503шт.2.0005436.0010872.002174.40013046.40

3Комплектний розподільний пристрій, ін. 7501,7502шт.2.0005436.0010872.002174.40013046.40

4Комплектний розподільний пристрій, ін. 43627,43628шт.2.0003459.006918.001383.6008301.60

5Комплектний розподільний пристрій, ін. 44122шт.1.0003459.003459.00691.8004150.80

6Комплектний випрямний пристрій, ін. 43962,4396шт.2.000321.00642.00128.400770.40

7Пристрій обробки інформації, ін. 71139шт.1.000302.00302.0060.400362.40

8Підстанція 154/6, ін. 75007шт.1.000436119.00436119.0087223.800523342.80

9Шафа платтяна, ін. 02406шт.1.00082.0082.0016.40098.40

10Шафа двосекційна роздягальна, ін.0416, 0417, 0418, 0419шт.4.000107.75431.0086.200517.20

11Трансформатор трифазний, ін.050151шт.1.0004000.004000.00800.0004800.00

12Трансформатор трифазний, ін.050153шт.1.0003750.003750.00750.0004500.00

13Трансформатор трифазний, ін.050159шт.1.0003250.003250.00650.0003900.00

14Трансформатор трифазний, ін.056079шт.1.0004750.004750.00950.0005700.00

15Трансформатор трифазний, ін.056080шт.1.0005250.005250.001050.0006300.00

16Трансформатор трифазний, ін.050081шт.1.0003500.003500.00700.0004200.00

17Обладнання ТП-273, ін. 05001шт.1.00023242.0023242.004648.40027890.40

18Будівля п/с «Дизельстрой», ін.075007шт.1.000237510.00237510.0047502.00285012.00

19Будівля ТП 537, вул. Леніна, 19, ін. 050035шт.1.00044346.0044346.008869.20053215.20

20Будівля ТП502, вул. Леніна, 29, ін. 050036шт.1.00044346.0044346.008869.20053215.20

21Будівля ТП534, вул. Пролетарська,11, ін. 050037шт.1.00044346.0044346.008869.20053215.20

22Будівля ТП649, вул. Революційна,2, ін. 050038шт.1.00044346.0044346.008869.20053215.20

23Будівля ТП506, вул. Пролетарська,9а, ін. 0500138шт.1.00044346.0044346.008869.20053215.20

24Будівля ТП547, вул. Леніна, 35в, ін. 050040шт.1.00044346.0044346.008869.20053215.20

25Кабельні мережі, 6кВ, ін.050041шт.1.000103653.00103653.0020730.600124383.60

26Лінія електропередач, 150кВ, АС-120, 16 опоршт.1.000172548.00172548.0034509.600207057.60

Всього:1708729.00341745.802050474.80

яке розташоване у м.Токмак, Запорізької області. Право власності на перелічене устаткування (активи) переходить до ВАТ «Запоріжжяобленерго»з моменту набрання чинності цієї Мирової угоди. Устаткування (активи) передаються за актом прийому-передачі, який Боржник та ВАТ «Запоріжжяобленерго»зобов’язані оформити протягом десяти календарних днів з моменту набрання чинності цієї Мирової угоди;

2.3.2.2.Нерухоме майно (активи), у складі: Ѕ нежитлової будівлі інв №1109, що знаходиться за адресою:Запорізька область, м.Токмак, вул.Революційна, буд. 7 «а»(нерухоме майно належить Боржнику на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу №241 від 03.03.2010 року, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Журавльовим Д.В. та зареєстроване в Реєстрі прав власності на нерухоме майно під реєстраційним номером 17468660, номер витягу із Реєстру 25902985) вартістю 27500,00 грн. з ПДВ 20%, та Ѕ нежитлової будівлі інв №1109, що знаходиться за адресою: Запорізька область, м.Токмак, вул.Революційна, буд. 7 «а»(нерухоме майно належить Боржнику на праві приватної власності на підставі договору купівлі-продажу №239 від 03.03.2010 року, посвідченого приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Журавльовим Д.В. та зареєстроване в Реєстрі прав власності на нерухоме майно під реєстраційним номером 17468660, номер витягу із Реєстру 25902750) вартістю 27500,00 грн. з ПДВ 20%, що разом складає 55000,00 грн. з ПДВ.

Право власності на перелічене нерухоме майно переходить до ВАТ «Запоріжжяобленерго»з моменту набрання чинності цієї Мирової угоди. Нерухоме майно передається за актом прийому-передачі, який Боржник та ВАТ «Запоріжжяобленерго»зобов’язані оформити протягом десяти календарних днів з моменту набрання чинності цієї Мирової угоди;

2.4.Вимоги Комунального підприємства «Виробничий комбінат «Тепло-Водоканал»(адреса: 71500, Запорізька область, м. Енергодар, пр-т Будівельників, 21, Код ЄДРПОУ 32400040) в розмірі 2500125,00 грн. підлягають відстроченню до 01.02.2011 року, з наступною розстрочкою сплати на 12 (дванадцять) місяців, рівними частками, по 208343,75 грн. кожного місяця, починаючи з лютого 2011 року.

3.ІНШІ УМОВИ

3.1.Мирова угода укладена на підставі рішення Комітету від 19.08.2010 року (протокол №1 від 19.08.2010р.).

3.2.Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження ухвалою господарського суду Запорізької області про припинення провадження у справі про банкрутство Боржника.

3.3.Сторони дійшли згоди про те, що погашення заборгованості, яка відстрочена та/або розстрочена за умовами цієї Мирової угоди може здійснюватися:

-          Боржником у грошовій формі, в порядку проведення безготівкових розрахунків;

-          третіми особами, у тому числі на підставі договорів про переведення боргу (частини боргу);

-          третіми особами, шляхом виконання обов’язку Боржника, у тому числі на підставі договору поруки;

-          іншими способами, не забороненими чинним законодавством України.

Після затвердження судом даної Мирової угоди, погашення заборгованості будь-яким з вищенаведених способів не потребує додатково звернення до суду з заявою про зміну способу та порядку виконання.

3.4.Усі правовідносини, що виникають з цієї Мирової угоди або пов’язані з нею, у тому числі пов’язані із дійсністю, виконанням, зміною, розірванням та припиненням, цієї Мирової угоди регламентуються відповідними нормами Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та чинного в Україні законодавства.

3.5.Вартість активів (ЦП, устаткування, нерухомого майна тощо), що передають Боржником у власність кредиторів та їх наявність у складі майна Боржника на дату підписання цієї Мирової угоди, підтверджується первинними документами Боржника, довідками, Витягами з реєстру прав власності на нерухоме майно, оригіналами ЦП, звітом про незалежну оцінку будівель ТП, мереж та електротехнічного устаткування.

3.6.Ця Мирова угода складена при повному розумінні Сторонами її умов та термінології українською мовою у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної зі Сторін та господарському суду.

Провадження у справі припинити.

Копію ухвали направити кредиторам, боржнику, розпоряднику майна Нікітенку М.О., Головному управлінню статистики у Запорізькій області, Відділу з питань банкрутства у Запорізькій області, м. Запоріжжя, державному реєстратору Виконавчого комітету Запорізької міської ради, м. Запоріжжя.

Суддя О.О. Юлдашев